华创证券有限责任公司 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 非公开发行股票会后事项的承诺函 中国证券监督管理委员会: 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“美芝股份”、“公司”、 “发行人”)非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)申请已于 2019 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核 委员会(以下简称“发审会”)审核通过,于 2019 年 10 月 21 日完成封卷工作, 于 2019 年 11 月 5 日提交了关于 2019 年第三季度报告的会后事项相关文件,于 2019 年 12 月 23 日取得贵会《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]2311 号),于 2020 年 3 月 25 日提交 了关于公司 2019 年度业绩预告及修订本次非公开发行方案的会后事项相关文 件,并于 2020 年 4 月 10 日提交了关于公司 2019 年度业绩预告修正及修订本次 非公开发行方案的会后事项相关文件。 公司于 2020 年 4 月 29 日披露了《2019 年年度报告》,公司 2019 年度实现 归属于上市公司股东的净利润为-1,783.37 万元,较上年同期下降 167.24%,公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,864.77 万 元,较上年同期下降 171.95%。 公司于 2020 年 4 月 29 日披露了《2020 年第一季度报告》,公司 2020 年第 一季度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,164.22 万元,较上年同期下降 408.24%,公司 2020 年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为-1,173.14 万元,较上年同期下降 410.34%。 华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”、“保荐机构”、“主承销 商”)作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商,根据中国证监会《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字 [2002]15 号)(以下简称“15 号文”)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新 1 修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作 规程》(以下简称“备忘录 5 号”)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通 知》(发行监管函[2008]257 号)(以下简称“257 号文”)等文件的有关规定, 对其是否发生重大事项给予了持续、必要的关注,现将公司自最新一次会后事项 报送日(2020 年 4 月 10 日)之日至本承诺函出具之日的事项说明如下: 一、公司 2019 年度及 2020 年第一季度业绩变动的情况和主要原因 (一)公司 2019 年度业绩变动情况及原因 1、2019 年度业绩变动情况 根据公司于 2020 年 4 月 29 日披露的《2019 年年度报告》和 2019 年 4 月 29 日披露的《2018 年年度报告》,主要财务数据情况如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例 营业收入 91,051.90 95,651.32 -4,599.42 -4.81% 营业利润 -2,291.37 3,504.27 -5,795.64 -165.39% 利润总额 -2,320.69 3,480.25 -5,800.94 -166.68% 归属于上市公司股东的净利润 -1,783.37 2,652.27 -4,435.64 -167.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常 -1,864.77 2,591.63 -4,456.40 -171.95% 性损益的净利润 2、2019 年度业绩变动主要原因 公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -1,864.77 万元,较上年同期下降 171.95%。根据公司合并利润表主要财务数据, 公司 2019 年度净利润出现下降主要原因为本期毛利同比下降、管理费用、财务 费用及信用减值损失同比增加,具体如下: (1)毛利同比下降 2019 年度,公司毛利较上年同期减少 2,299.28 万元,降幅 18.79%,主要为 ①面临国家宏观经济增速逐步放缓及随着“去杠杆”工作的推进,银行放贷规模 控制,公司下游客户出现资金紧张情形,为维持健康稳定的发展,公司主动放弃 毛利率较高但垫资金额大、周期长、回款风险较为明显的项目,同时目前全国建 筑装饰企业众多,行业市场集中度较低,产品服务同质化严重,市场竞争激烈, 2 使得公司 2019 年度营业收入下降 4.81%;②受国内经济形势、人工及材料成本 有所上涨、行业内部竞争加剧等因素影响,同时 2019 年度公司实施的主要装饰 工程项目毛利率相对较低,进一步拉低了 2019 年度整体毛利。 (2)管理费用及财务费用同比有所增加 2018 年度及 2019 年度,管理费用构成及变动情况具体如下: 单位:万元 项目 2019年度 2018年度 变动金额 变动比例 职工薪酬 2,435.29 2,206.30 228.99 10.38% 租赁费 434.23 392.22 42.01 10.71% 差旅费 572.25 438.69 133.56 30.45% 中介服务费 251.01 228.17 22.84 10.01% 资产摊销 73.11 57.06 16.05 28.13% 办公费 225.62 288.74 -63.12 -21.86% 折旧费 342.90 244.74 98.16 40.11% 税费 14.37 14.75 -0.38 -2.58% 独立董事费 24.66 24.66 0 0.00% 合计 4,373.44 3,895.32 478.12 12.27% 2019 年度,公司管理费用较上年同期增加 478.12 万元,增幅 12.27%,主要 系公司为稳固市场地位,顺应市场变化,着眼长远发展,加大了管理方面的投入, 使得本期管理人员平均数量较上年同期有所增加,相应的职工薪酬及差旅费用增 加。 2019 年度,公司财务费用较上年同期增加 300.06 万元,增幅 102.10%,主 要系受融资环境的影响,公司基于业务发展需要,公司银行借款平均余额高于去 年同期,产生利息支出增加,相应使得财务费用增加。 (3)信用减值损失同比增加 2019 年度,公司信用减值损失较上年同期资产减值损失增加 2,506.89 万元, 增幅 87.08%,主要原因系随着国家近年来“去杠杆”工作的推进,公司部分下 游客户出现资金紧张情形,使得公司项目工程款回笼减缓,虽然公司大部分客户 信誉情况良好,最终形成坏账的可能性较低,但随着应收账款账龄的增加,所计 提的减值损失亦随之增加,同时受新型冠状病毒肺炎疫情影响,公司基于谨慎考 虑,重新评估了客户的资信状况,增加了当期信用减值损失。 3 综上所述,公司主营业务毛利同比下降、管理费用、财务费用及信用减值损 失增加,导致了公司 2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润同比下降 171.95%。 3、同行业可比上市公司业绩情况 单位:万元 2019 年度 可比公司 营业收入 营业收入增长率 净利润 净利润增长率 宝鹰股份 667,683.33 -2.61% 20,175.20 -29.72% 金螳螂 3,083,465.45 22.90% 236,060.81 14.42% 洪涛股份 403,064.78 2.67% 3,142.90 106.56% 亚厦股份 1,078,562.98 17.24% 33,677.87 23.96% 广田集团 1,304,625.63 -9.39% 10,341.89 -64.35% 瑞和股份 381,799.82 5.65% 14,737.04 -8.23% 奇信股份 401,447.62 -19.70% 4,852.16 -69.53% 建艺集团 301,487.33 1.73% 1,827.32 -79.65% 中装建设 485,910.79 17.21% 24,688.60 48.68% 维业股份 248,645.42 3.82% 8,327.51 -12.08% 柯利达 228,703.02 -4.12% 1,668.73 -68.33% 美芝股份 91,051.90 -4.81% -1,864.77 -171.95% 数据来源:可比公司定期报告,净利润为扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润。 由上表可见,2019 年度相比上年同期,同行业部分可比上市公司经营业绩 存在一定的下滑,公司与同行业可比上市公司的业绩变动趋势不存在重大差异。 (二)公司 2020 年第一季度业绩变动情况及原因 1、2020 年第一季度业绩变动情况 根据公司于 2020 年 4 月 29 日披露的《2020 年一季度报告》和 2019 年 4 月 29 日披露的《2019 年第一季度报告》,主要财务数据情况如下: 4 单位:万元 项目 2020年1-3月 2019年1-3月 变动金额 变动比例 营业收入 6,671.32 13,016.66 -6,345.34 -48.75% 营业利润 -1,535.17 504.89 -2,040.06 -404.06% 利润总额 -1,531.17 504.47 -2,035.64 -403.52% 归属于上市公司股东的净利润 -1,164.22 377.70 -1,541.92 -408.24% 归属于上市公司股东的扣除非经常 -1,173.14 378.02 -1,551.16 -410.34% 性损益的净利润 注:上述财务数据未经审计。 2、2020 年第一季度业绩变动主要原因 公司 2020 年第一季度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润为-1,173.14 万元,较上年同期下降 410.34%,公司 2020 年第一季度业绩下降 主要系基于装饰行业特点,一季度主营业务收入水平相对较低,同时受新型冠状 病毒肺炎疫情影响,公司及客户复工复产延迟,公司营业收入较上年同期存在较 大幅度的下滑;而期间费用与上年同期基本持平,同时受新型冠状病毒肺炎疫情 影响,2020 年第一季度工程结算回款减少及因应收款项账龄结构变化导致信用 减值损失增加,综合使得公司第一季度出现亏损。 3、同行业可比上市公司业绩情况 单位:万元 2020 年 1-3 月 可比公司 营业收入 营业收入增长率 净利润 净利润增长率 宝鹰股份 92,716.77 -37.42% 1,649.52 -80.65% 金螳螂 432,087.67 -28.66% 32,677.36 -44.12% 洪涛股份 82,493.14 -30.86% 636.08 -90.85% 亚厦股份 147,692.76 -24.97% 4,894.28 -31.93% 广田集团 123,076.09 -43.97% -9,046.03 -279.79% 瑞和股份 43,430.87 -49.50% -37.22 -100.80% 奇信股份 32,447.66 -61.96% -1,972.62 -145.61% 建艺集团 37,849.54 -43.17% 566.02 -80.98% 中装建设 55,910.84 -35.25% 1,256.52 -58.91% 维业股份 21,623.61 -52.38% -780.10 -127.21% 柯利达 28,973.20 -5.94% 1,445.98 -59.78% 5 2020 年 1-3 月 可比公司 营业收入 营业收入增长率 净利润 净利润增长率 美芝股份 6,671.32 -48.75% -1,173.14 -410.34% 数据来源:可比公司定期报告,净利润为扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润。 由上表可见,2020 年第一季度相比上年同期,同行业可比上市公司经营业 绩均存在下滑,公司与同行业可比上市公司的业绩变动趋势不存在重大差异。 二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险 公司本次非公开发行于 2019 年 10 月 18 日获发审会审核通过,2019 年 8 月 31 日,公司披露了《2019 年半年度报告》,2019 年 1-6 月公司实现营业收入 35,800.37 万元,比上年同期下降 16.82%,实现扣除非经常性损益归属母公司净 利润 1,131.35 万元,比上年同期下降 40.95%。公司及保荐机构在 2019 年 10 月 15 日披露的《公司与华创证券有限责任公司关于<请做好深圳市美芝装饰设计工 程股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函>之回复》中对公司 2019 年上半年出现的业绩下滑迹象进行了相关说明。 同时针对公司出现的业绩变化情况,保荐机构在发审会前申报的《华创证券 有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告》、《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限 公司非公开发行股票之发行保荐书》中,对公司上述业绩下滑相关风险做出了以 下提示: “一、经营风险 (一)受宏观经济及宏观政策影响的风险 建筑装饰业的发展与国家宏观经济的发展息息相关。近年来受益于宏观经济 的持续增长以及固定资产投资规模的持续扩大,建筑装饰业增速较快。若未来发 生宏观经济增速放缓或国家宏观政策发生重大不利变化,可能会导致固定资产投 资规模的放缓,部分建筑工程项目延期或者暂停建设,导致建筑装饰项目的减少 或者停工,甚至出现项目款回款不及时或者坏账的可能,从而影响公司的业绩。 三、财务风险 6 (一)应收账款发生坏账的风险 由于建筑装饰行业工程款结算特点,建筑装饰企业普遍存在应收账款余额较 大的情况。报告期各期末,公司应收账款净额分别为 55,403.20 万元、64,645.57 万元、83,063.78 万元及 74,893.24 万元,占公司总资产比重分别达 50.65%、 46.13%、57.40%和 53.29%。尽管公司大部分客户经济实力较强,信誉较好,资 金回收具有一定的保障,但随着公司业务规模的不断扩大,应收账款余额可能保 持在较高水平,若客户发生财务状况恶化,可能给公司带来坏账风险。 …… (四)业绩下滑的风险 报告期内,公司实现的营业利润分别为 6,841.59 万元、5,664.35 万元、3,504.27 万元和 1,541.64 万元,呈下降趋势,影响公司经营业绩的因素较多,包括宏观经 济状况、行业市场空间、市场竞争程度及原材料价格波动等。虽然公司经过多年 的经营积累,在建筑装饰业获得了一定的市场声誉,但如果未来出现宏观经济状 况恶化、行业市场空间收紧、市场竞争加剧、原材料价格波动加大等情况,或由 于其他不利因素的影响,而公司未能采取有效应对措施,仍将面临业绩下滑的风 险。” 综上,公司及保荐机构已针对 2019 年上半年出现的业绩下滑迹象在发审会 前进行了说明,同时保荐机构已对业绩变化情况的风险做了充分提示。 同时公司于 2020 年 2 月 3 日及 2020 年 4 月 1 日发布 2019 年度业绩预告及 业绩预告修正公告,并在《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股 票预案(二次修订稿)》及《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行 股票预案(三次修订稿)》中披露了业绩下滑相关风险。 三、发审会后经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度生产经营产生重 大不利影响 公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工,主要为交通运输机构、文化产 业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等客户,提供跨 领域全方位的综合工程服务。公司成立多年来已在建筑装饰领域积累了丰富经 7 验,形成了具有自身特点的发展模式,一直坚持“以深圳为中心,辐射全国”的 经营策略,随着粤港澳大湾区及深圳先行示范区的城市建设与提升,公司将抓住 机遇进一步积极开拓自身核心业务区域的市场;同时公司截至 2020 年 3 月 31 日累计已签约未完工订单金额为 14.24 亿元,公司将按照合同约定稳步推进上述 项目,保障后续经营业绩,随着外部环境的逐步改善,影响业绩下滑的不利因素 将得到一定的缓解。 因此,公司凭借自身积累的经验、业务基础以及面临的粤港澳大湾区及深圳 先行示范区的城市建设发展机遇,预计以后年度生产经营不会因 2019 年年度及 2020 年第一季度业绩变动而受到重大不利影响。 四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,200 万元,扣除发行费用 后的募集资金净额将用于深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕 墙工程项目及恒明湾创汇中心一期 6#地块幕墙工程项目。公司通过本次非公开 发行,将缓解公司大型装饰施工项目实施带来的资金压力,有效降低公司财务成 本,同时本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关,符合公司整体战略发展 方向,通过顺利实施上述募集资金投资项目,进一步巩固公司建筑装饰行业市场 地位,为公司未来业务拓展及可持续发展打下坚实基础。因此,公司 2019 年度 及 2020 年第一季度业绩变动情况不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影 响。 五、上述事项对公司本次非公开发行的影响 截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,发行人本次非公 开发行股票仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》《上市公司证券发行管理办法(2020 年修订)》《上市公司非公开 发行股票实施细则(2020 年修订)》等法律法规规定的上市公司非公开发行股 票的条件。公司 2019 年度及 2020 年第一季度业绩变动情况不会对本次非公开发 行产生重大影响,不会导致公司不符合非公开发行条件。 六、保荐机构的核查过程及意见 8 截至本承诺函出具之日,公司本次非公开发行仍符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》《上市公司证券发行管理办法 (2020 年修订)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020 年修订)》等法 律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件,公司不存在影响本次非公开发行 的重大事项,具体情况如下: 1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(原华普天健会计师事务所(特殊 普通合伙))分别对公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度财务报告进行了审计, 并 分 别 出 具 了 会 审 字 [2018]1253 号 、 会 审 字 [2019]1422 号 、 容 诚 审 字 [2020]518Z0092 号的标准无保留意见的审计报告。公司 2020 年 1-3 月的财务报 告已于 2020 年 4 月 29 日公告披露。 2、公司没有出现影响发行新股的情形。 3、公司无重大违法违规行为。 4、公司的财务状况正常,报表项目无异常变化;公司 2019 年度及 2020 年 第一季度业绩变化情况说明详见本承诺函“(一)公司 2019 年度业绩变动情况 及原因”及“(二)公司 2020 年第一季度业绩变动情况及原因”,公司 2019 年度及 2020 年第一季度的业绩变动不影响公司本次非公开发行股票事宜。 5、公司没有发生重大资产置换、实际控制人变更、债务重组等公司架构变 化的情形。 6、公司的主营业务没有发生变更。 7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大 影响的人员变化。 8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申请文件中 披露的重大关联交易。 9、自最新一次会后事项报送日(2020 年 4 月 10 日)起至本承诺函出具日, 除了因内部工作分配变动,容诚会计师事务所(特殊普通合伙)将为公司本次非 公开发行股票提供服务的签字注册会计师由宁云、卢鑫更换为蔡浩、桂迎、耿兰 9 之外,经办本次发行业务的保荐人(主承销商)华创证券有限责任公司及保荐代 表人黄俊毅、任旷、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和北京德恒律师事务所 及经办律师刘震国、唐永生、郑婕、陈红雨未发生更换,上述人员均未受到有关 部门的处罚。 10、公司未做盈利预测。 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷,也不存在影响公司本次发行新股的潜在纠纷。 12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。 13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。 15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。 16、公司在会后期间不存在违反信息披露要求的事项。 17、公司不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。 18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影 响的事项。 综上所述,自最新一次会后事项报送日(2020 年 4 月 10 日)起至本承诺函 出具日,公司无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的可能 影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项 发生。 10 (本页无正文,为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有 限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签字盖章页) 保荐代表人:_______________ ________________ 黄俊毅 任 旷 董事长、法定代表人:_______________ 陶永泽 华创证券有限责任公司 2020 年 5 月 15 日 11