华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”
或“发行人”）第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董
事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会及 2020 年第
一次临时股东大会审议通过，美芝股份向不超过 35 名符合中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行人民币普通股，
募集资金总额不超过 30,200 万元，发行股份数量不超过 24,321,600 股，本次发
行已经得到中国证券监督管理委员会证监许可[2020]933 号文核准。
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“主承销商”或“保荐机构
（主承销商）”）作为本次发行的主承销商，认为美芝股份本次非公开发行股票的
发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规的有关规定及美芝股份有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非
公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合美芝股份及其全体股东
的利益，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行结果
（一）发行价格
本次发行底价为 12.89 元/股，不低于发行期首日（2020 年 7 月 3 日）前 20
个交易日公司股票均价 16.10 元/股的 80%。本次发行采取投资者竞价方式确定
发行价格，最终确定发行价格为 13.28 元/股。
（二）发行数量
1
本次非公开发行股票数量为 13,704,808 股，未超过股东大会决议和中国证监
会证监许可[2020]933 号文规定的上限（发行股份数量不超过 24,321,600 股）。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 19 名，分别为上海大正投资有限公司、徐毓荣、
财通基金管理有限公司、钟宏杰、卞华纲、徐天鸣、上海般胜投资管理有限公司、
东海基金管理有限责任公司、嘉合基金管理有限公司、伦玉琦、荣艳艳、殷爱群、
谢恺、叶秋云、陈洁莹、彭启锋、刘瑜、时钰翔、蔡谨和，符合《上市公司非公
开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 181,999,850.24 元，扣除各项发行费用 7,745,926.78
元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 174,253,923.46 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量及募集资金金额符合发行人相关股东大会决议、《上市公司非公开发行
股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的要求。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 4 月 29 日，公司召开了第三届董事会第四次会议，逐项审议并通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关
的议案。
2019 年 5 月 20 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，逐项审议并通过了
上述议案。
2019 年 8 月 30 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，根据 2018 年年
度股东大会对董事会的授权，逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票
2
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公
开发行股票相关的议案。
2020 年 3 月 4 日，公司召开了第三届董事会第九次会议，逐项审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》、《关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议
有效期的议案》、 关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事
宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2020 年 3 月 24 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并
通过了上述议案。
2020 年 4 月 8 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，逐项审议并通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 10 月 18 日，中国证监会发行审核委员会对深圳市美芝装饰设计工
程股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审
核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2019 年 12 月 23 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2019]2311 号核
准批复。
2020 年 6 月 4 日，公司取得中国证监会出具的证监许可[2020]933 号核准批
复。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行获得了发行人董事
会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的
规定。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况
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1、发送《认购邀请书》
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 6 月 19 日向中国证监会报送《深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行 A 股股票拟邀请对象名单》。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单之后至 2020 年 7 月 6 日（T-1
日）17:00 前，有 1 名新增投资者上海珩道投资管理有限公司表达了认购意向，
因此发行人和保荐机构（主承销商）在《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票拟邀请对象名单》基础之上增加 1 名投资者上海珩道投资
管理有限公司。
发行人和保荐机构（主承销商）于 2020 年 7 月 2 日以电子邮件及邮寄的方
式向 99 名符合条件的特定投资者发送《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《认购报价单》。前述投资者包括：截至 2020 年 6 月 10 日公司可联系的前 20
名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公
司 20 名、证券公司 10 名、保险机构投资者 5 名及其他已提交认购意向书的投资
者 44 名。
2、发送《追加认购邀请书》
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020 年 7 月 7 日 9:00-12:00），
经簿记最终确认的有效认购总额为 4,100 万元。因有效认购总金额未达到计划募
集资金上限，认购数量未达到发行数量上限，且认购对象不足 35 家，发行人和
保荐机构（主承销商）决定启动追加认购，于 2020 年 7 月 8 日至 7 月 15 日以电
子邮件及邮寄的方式向 117 名符合条件的特定投资者发送《深圳市美芝装饰设计
工程股份有限公司非公开发行 A 股股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加
认购邀请书》”）。前述投资者包括：首轮认购《认购邀请书》发送对象共 99
名，以及发行人和保荐机构（主承销商）引入的其他投资者共 18 名。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理
4
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的
要求及美芝股份有关本次发行的股东大会决议。同时，《认购邀请书》、《追加认
购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、
确定认购价格、配售的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效认购时间内（2020 年 7 月 7 日 9:00-12:00），
经北京德恒律师事务所律师（以下简称“律师”）现场见证，共有 3 名投资者参
与认购报价，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间内足额缴纳了保证金。
经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述 3 名投资者的认购均为有
效认购。根据本次发行的定价规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发
行的发行价格为 13.28 元/股。
在《追加认购邀请书》规定的追加认购时间内（2020 年 7 月 15 日 9:00-12:00），
共有 19 名投资者参与追加认购，且除证券投资基金管理公司外，均在规定时间
内足额缴纳了保证金。经保荐机构（主承销商）及律师的共同核查确认，上述
19 名投资者中，任正阳为境外自然人，不具有本次发行认购资格，其认购无效，
其他 18 名投资者的认购均为有效认购；在前述认购时间结束后，另有一名投资
者马姗姗提交认购单，因其未在规定时间内提交认购单，故其认购无效。
投资者申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （万元） （万元）
首轮认购
1 上海大正投资有限公司 14.70 1,100 220 有效
2 徐毓荣 13.28 2,000 400 有效
3 财通基金管理有限公司 14.76 1,000 - 有效
追加认购
1 钟宏杰 13.28 300 60 有效
2 徐毓荣 13.28 2,100 420 有效
3 卞华纲 13.28 2,400 480 有效
4 徐天鸣 13.28 1,000 200 有效
5 上海般胜投资管理有限公司 13.28 1,400 280 有效
6 东海基金管理有限责任公司 13.28 600 - 有效
5
申购价格 申购金额 保证金金额
序号 投资者名称 是否有效
（元/股） （万元） （万元）
7 嘉合基金管理有限公司 13.28 1,300 - 有效
8 伦玉琦 13.28 600 120 有效
9 荣艳艳 13.28 200 40 有效
10 财通基金管理有限公司 13.28 1,000 - 有效
11 任正阳 13.28 100 20 无效
12 殷爱群 13.28 300 100 有效
13 谢恺 13.28 200 80 有效
14 叶秋云 13.28 100 20 有效
15 陈洁莹 13.28 200 40 有效
16 彭启锋 13.28 500 100 有效
17 刘瑜 13.28 100 20 有效
18 时钰翔 13.28 1,300 260 有效
19 蔡谨和 13.28 500 100 有效
20 马姗姗 13.28 1,300 260 无效
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者的报价情况及《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格的确
定原则，美芝股份与保荐机构（主承销商）共同协商确定本次发行价格为 13.28
元/股，发行数量为 13,704,808 股，募集资金总额为 181,999,850.24 元。
本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
配售股数 配售金额 限售期
序号 发行对象名称 配售对象名称
（股） （元） （月）
上海大正投资有限公
1 上海大正投资有限公司 828,313 10,999,996.64 6
司
2 徐毓荣 徐毓荣 3,087,349 40,999,994.72 6
财通基金天禧定增 6 号
单一资产管理计划
财通基金证大定增 1 号
单一资产管理计划
财通基金玉泉 908 号单
财通基金管理有限公 一资产管理计划
3 1,506,021 19,999,958.88 6
司 财通基金汇盈多策略分
级 1 号集合资产管理计
划
财通基金玉泉慧智 1 号
单一资产管理计划
财通基金玉泉慧智 2 号
6
配售股数 配售金额 限售期
序号 发行对象名称 配售对象名称
（股） （元） （月）
单一资产管理计划
4 钟宏杰 钟宏杰 225,903 2,999,991.84 6
5 卞华纲 卞华纲 1,807,228 23,999,987.84 6
6 徐天鸣 徐天鸣 753,012 9,999,999.36 6
上海般胜投资管理有 般胜优选 1 号私募证券
7 1,054,216 13,999,988.48 6
限公司 投资基金
东海基金-金龙 124 号单
东海基金管理有限责 一资产管理计划
8 451,806 5,999,983.68 6
任公司 东海基金-再融资精选集
合资产管理计划
嘉合基金管理有限公 嘉合基金福泽 1 号单一
9 978,915 12,999,991.20 6
司 资产管理计划
10 伦玉琦 伦玉琦 451,807 5,999,996.96 6
11 荣艳艳 荣艳艳 150,602 1,999,994.56 6
12 殷爱群 殷爱群 225,903 2,999,991.84 6
13 谢恺 谢恺 150,602 1,999,994.56 6
14 叶秋云 叶秋云 75,301 999,997.28 6
15 陈洁莹 陈洁莹 150,602 1,999,994.56 6
16 彭启锋 彭启锋 376,506 4,999,999.68 6
17 刘瑜 刘瑜 75,301 999,997.28 6
18 时钰翔 时钰翔 978,915 12,999,991.20 6
19 蔡谨和 蔡谨和 376,506 4,999,999.68 6
合计 13,704,808 181,999,850.24 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并
遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于本次发行的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、投资者适当性管理
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理
相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，
主承销商对本次发行的获配投资者适当性核查结论为：
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产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 上海大正投资有限公司 普通投资者 C4 是
2 徐毓荣 专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
4 钟宏杰 普通投资者 C4 是
5 卞华纲 普通投资者 C4 是
6 徐天鸣 普通投资者 C4 是
7 上海般胜投资管理有限公司 专业投资者 是
8 东海基金管理有限责任公司 专业投资者 是
9 嘉合基金管理有限公司 专业投资者 是
10 伦玉琦 普通投资者 C4 是
11 荣艳艳 普通投资者 C4 是
12 殷爱群 普通投资者 C4 是
13 谢恺 普通投资者 C5 是
14 叶秋云 普通投资者 C4 是
15 陈洁莹 普通投资者 C4 是
16 彭启锋 普通投资者 C4 是
17 刘瑜 普通投资者 C4 是
18 时钰翔 普通投资者 C4 是
19 蔡谨和 普通投资者 C4 是
经核查，上述 19 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、备案情况核查
经核查，最终获配的 19 名投资者中，上海大正投资有限公司、徐毓荣、钟
宏杰、卞华纲、徐天鸣、伦玉琦、荣艳艳、殷爱群、谢恺、叶秋云、陈洁莹、彭
启锋、刘瑜、时钰翔、蔡谨和以自有资金参与本次认购，无需备案。
上海般胜投资管理有限公司以其管理的般胜优选 1 号私募证券投资基金参
与本次认购，该产品及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关要求完成私募基金备案和私募基金管理人登记。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计
划、财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管
理计划、财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、财通基金玉泉慧智 1
号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 2 号单一资产管理计划参与本次认购，
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该等产品已按照规定完成备案。
东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金-金龙 124 号单一资产管理
计划、东海基金-再融资精选集合资产管理计划参与本次认购，该等产品已按照
规定完成备案。
嘉合基金管理有限公司以其管理的嘉合基金福泽 1 号单一资产管理计划参
与本次认购，该产品已按照规定完成备案。
3、关联关系核查
经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关
联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高
级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或
间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主
承销商提供财务资助或者补偿。
（五）缴款与验资情况
2020 年 7 月 16 日，发行人和保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最
终确定的全体发行对象发出了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发
行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据
《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
2020 年 7 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发
行 A 股资金到位情况验资报告》（容诚验字[2020]518Z0023 号），经审验，截至
2020 年 7 月 20 日下午 3:00 止，华创证券收到美芝股份本次发行的发行对象缴付
的认购资金总额人民币 181,999,850.24 元。
2020 年 7 月 21 日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费 5,000,000 元后
的认购股款余额 176,999,850.24 元划转至美芝股份指定的资金账户。2020 年 7
月 21 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]518Z0024 号），经审验，截至 2020 年 7 月 21 日止，公司已收到华创证券
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转付认购股款 176,999,850.24 元，扣除其他各项发行费用（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 174,253,923.46 元，其中：新增注册资本人民币 13,704,808.00
元，新增资本公积人民币 160,549,115.46 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程合法、
合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司于 2020 年 6 月 4 日收到中国证券监
督管理委员会核发的《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发
行股票的批复》证监许可[2020]933 号），并于 2020 年 6 月 6 日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市
公司证券发行管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人
切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）美芝股份本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大
会批准，并获得了中国证监会的核准；
（二）本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发
行管理办法》等相关法律法规规定，符合本次发行方案的相关规定，本次非公开
发行的发行过程合法、有效；
（三）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合
发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
（四）本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
10
司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页）
项目协办人：_______________
程 利
保荐代表人：_______________ ________________
黄俊毅 任 旷
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
2020 年 7 月 27 日
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