北京德恒律师事务所
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
释义
除非本法律意见另有所指，下列术语在本法律意见中具有如下含义：
发行人/公司 指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公
《认购邀请书》 指
开发行 A 股股票认购邀请书》
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公
《追加认购邀请书》 指
开发行 A 股股票追加认购邀请书》
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公
《认购报价单》 指
开发行 A 股股票认购报价单》
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公
《追加认购单》 指
开发行 A 股股票追加认购单》
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公
《股份认购协议》 指
开发行股票之股份认购协议》
主承销商/华创证券 指 华创证券有限责任公司
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《证券发行与承销管
指 《证券发行与承销管理办法（2018 年修订》
理办法》
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
《北京德恒律师事务所关于深圳市美芝装饰设
本法律意见 指 计工程股份有限公司非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的法律意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括
中国/境内 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元 指 人民币元
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 06F20190210-00006 号
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
北京德恒律师事务所根据与深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司签署的
《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人非公开发行股票并上市
事宜（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜
出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师依据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次发行人非公开发行股票发行过程和认购对象合规性合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
3．本所律师同意将本法律意见发行人申请本次非公开发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所在法律意见中对有关会
计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结
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论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
5．本所律师在工作过程中，已得到发行人及本次发行有关各方的保证，其
已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本
材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
7．本法律意见仅供发行人为本次股票非公开发行之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证的基础上，现就发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性发表如
下法律意见：
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一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1．2019 年 4 月 29 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方
案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》以及《关于提请
召开公司 2018 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
2．2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的
议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的议案》《关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》以及
《关于公司未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》等与本次发行有
关的议案。
3．2019 年 8 月 30 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预
案（修订稿）的议案》《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）》。
4．2020 年 3 月 4 日，发行人召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案
（二次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（二
次修订稿）》 关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》《关
于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
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5．2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票
预案（二次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措
施（二次修订稿）》《关于延长公司 2019 年非公开发行股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议
案》。
6．2020 年 4 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案
（三次修订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施（三
次修订稿）》。
（二）中国证监会的核准
2019 年 12 月 23 日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2311 号），
核准发行人非公开发行不超过 24,321,600 股新股，本批复自核准发行之日起 6
个月内有效。
因发行人本次非公开发行方案进行了修订，2020 年 6 月 4 日，发行人收到
中国证监会出具的《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]933 号），核准发行人非公开发行不超过 24,321,600
股新股，本批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次非公开发行的发行过程合规性
根据《认购邀请书》《认购报价单》《追加认购邀请书》《追加认购单》等发
行文件及本所律师对询价过程的见证，并经本所律师核查认购对象出具的证明材
料、发行人与最终确定的发行对象签署的《股份认购协议》、缴款及验资相关文
件，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程
如下：
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（一）询价对象及询价过程
经本所律师查阅主承销商发送的电子邮件，2020 年 7 月 2 日，主承销商以
电子邮件及邮寄的方式向 99 名符合规定的特定投资者送达了《认购邀请书》《认
购报价单》。前述认购对象包括：截至 2020 年 6 月 10 日除发行人控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机
构、人员存在关联关系的关联方以外的可联系的前 20 名股东、20 家基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 44 家曾表达认购意向的其他投资者。
根据本次非公开发行的发行方案，发行人和主承销商 确定的发行价格为
13.28 元/股。鉴于首轮投资者认购情况未达到本次非公开发行股票数量及募集资
金总额的上限，且有效认购对象家数未超过 35 家。发行人和主承销商决定启动
追加认购，于 2020 年 7 月 8 日至 7 月 15 日向首轮已发送《认购邀请书》的所有
投资者和发行人与主承销商视具体情况引入的其他投资者送达了《追加认购邀请
书》，继续征询认购意向。
《认购邀请书》《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与
认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、投资者适当性管
理等内容， 认购报价单》 追加认购单》包含了认购对象确认的申购价格及金额、
认购对象同意接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的条件与规则及认购
对象同意按发行人最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《认购报价
单》《追加认购单》等文件的内容合法有效；上述《认购邀请书》《追加认购邀请
书》《认购报价单》《追加认购单》等文件的发送对象符合《管理办法》《证券发
行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以
及发行人股东大会所确定的发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》载明的认购时间（即 2020 年 7
月 7 日 9:00 到 12:00）内，华创证券共收到 3 家投资者回复的《认购报价单》。
投资者具体报价情况如下：
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序号 投资者 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 财通基金管理有限公司 14.76 1,000.00
2 上海大正投资有限公司 14.70 1,100.00
3 徐毓荣 13.28 2,000.00
经本所律师见证及核查，在《追加认购邀请书》载明的认购时间（即 2020
年 7 月 15 日 9:00 到 12:00）内，华创证券共收到 19 家投资者回复的《追加认购
单》前述 19 名投资者中，任正阳为境外自然人，不具有本次发行认购资格，其
认购无效，其他 18 名投资者的认购均为有效认购；在《追加认购邀请书》载明
的认购时间结束后，另有一名投资人马姗姗提交《追加认购单》，因其未在规定
时间内提交《追加认购单》，故其认购无效。投资者具体报价情况如下：
序号 投资者 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 上海般胜投资管理有限公司 13.28 1,400.00
2 财通基金管理有限公司 13.28 1,000.00
3 东海基金管理有限公司 13.28 600.00
4 嘉合基金管理有限公司 13.28 1,300.00
5 卞华纲 13.28 2,400.00
6 彭启锋 13.28 500.00
7 荣艳艳 13.28 200.00
8 谢恺 13.28 200.00
9 徐天鸣 13.28 1,000.00
10 徐毓荣 13.28 2,100.00
11 叶秋云 13.28 100.00
12 殷爱群 13.28 300.00
13 钟宏杰 13.28 300.00
14 陈洁莹 13.28 200.00
15 伦玉琦 13.28 600.00
16 蔡谨和 13.28 500.00
17 时钰翔 13.28 1,300.00
18 刘瑜 13.28 100.00
19 任正阳 13.28 100.00
经核查，除财通基金管理有限公司、东海基金管理有限公司、嘉合基金管理有限
公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金外，上述投资者已按照《认购邀请书》
《追加认购邀请书》的规定按时、完整地提交了全部认购文件，并按照《认购邀请
书》《追加认购邀请书》的规定按时、足额地缴纳了认购保证金。
综上，本所律师认为，上述认购文件符合有关法律法规及《认购邀请书》《追加
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认购邀请书》的相关规定；上述进行有效认购的认购对象具备有关法律法规及《认购
邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和配售对象的确定
经本所律师现场见证，主承销商根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规
定的认购对象选择原则、定价原则，对所收到的有效的《认购报价单》《追加认
购单》进行了累计统计，依据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的“认购
价格优先、认购金额优先及认购时间优先”的发行价格确定与配售原则，确定本
次非公开发行的发行对象、配售对象、获配股数及获配金额具体如下：
发行价格（元 获配数量
序号 发行对象 配售对象 获配金额（元）
/股） （股）
上海大正投资
1 上海大正投资有限公司 13.28 828,313 10,999,996.64
有限公司
2 徐毓荣 徐毓荣 13.28 3,087,349 40,999,994.72
财通基金天禧定增 6 号
13.28 753,012 9,999,999.36
单一资产管理计划
财通基金证大定增 1 号
13.28 150,602 1,999,994.56
单一资产管理计划
财通基金玉泉 908 号单
13.28 301,204 3,999,989.12
一资产管理计划
财通基金管理
3 财通基金汇盈多策略分
有限公司
级 1 号集合资产管理计 13.28 120,481 1,599,987.68
划
财通基金玉泉慧智 1 号
13.28 97,891 1,299,992.48
单一资产管理计划
财通基金玉泉慧智 2 号
13.28 82,831 1,099,995.68
单一资产管理计划
4 钟宏杰 钟宏杰 13.28 225,903 2,999,991.84
5 卞华纲 卞华纲 13.28 1,807,228 23,999,987.84
6 徐天鸣 徐天鸣 13.28 753,012 9,999,999.36
上海般胜投资 般胜优选 1 号私募证券
7 13.28 1,054,216 13,999,988.48
管理有限公司 投资基金
东海基金-金龙 124 号单
13.28 225,903 2,999,991.84
东海基金管理 一资产管理计划
8
有限公司 东海基金-再融资精选集
13.28 225,903 2,999,991.84
合资产管理计划
嘉合基金管理 嘉合基金福泽 1 号单一
9 13.28 978,915 12,999,991.20
有限公司 资产管理计划
9
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
10 伦玉琦 伦玉琦 13.28 451,807 5,999,996.96
11 荣艳艳 荣艳艳 13.28 150,602 1,999,994.56
12 殷爱群 殷爱群 13.28 225,903 2,999,991.84
13 谢恺 谢恺 13.28 150,602 1,999,994.56
14 叶秋云 叶秋云 13.28 75,301 999,997.28
15 陈洁莹 陈洁莹 13.28 150,602 1,999,994.56
16 彭启锋 彭启锋 13.28 376,506 4,999,999.68
17 刘瑜 刘瑜 13.28 75,301 999,997.28
18 时钰翔 时钰翔 13.28 978,915 12,999,991.20
19 蔡谨和 蔡谨和 13.28 376,506 4,999,999.68
合计 13,704,808 181,999,850.24
经本所律师现场见证本次非公开发行最终确定的认购对象、发行价格、发行
股数和配售股份的过程，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，上述发行过
程所确定的认购对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股份等发行结
果公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及发行人关于本次非
公开发行的股东大会决议的相关要求。
（四）缴款及验资
1．2020 年 7 月 16 日，华创证券向全体认购对象发出了《深圳市美芝装饰
设计工程股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知全体认购对象于 2020
年 7 月 20 日 15:00 之前将认购款足额汇至主承销商指定的收款账户。
2．2020 年 7 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字
[2020]518Z0023 号《非公开发行 A 股资金到位情况验资报告》，确认截至 2020
年 7 月 20 日 15:00 止，主承销商指定的股东缴款账户已收到 19 家特定投资者的
25 个配售对象缴付的认购资金总额人民币 181,999,850.24 元。
3．2020 年 7 月 21 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字
[2020]518Z0024 号《验资报告》，确认截至 2020 年 7 月 21 日，发行人已向上海
大正投资有限公司、徐毓荣、财通基金管理有限公司、钟宏杰、卞华纲、徐天鸣、
上海般胜投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、嘉合基金管理有限公
司、伦玉琦、荣艳艳、殷爱群、谢恺、叶秋云、陈洁莹、彭启锋、刘瑜、时钰翔、
蔡谨和非公开发行股票 13,704,808 股，募集资金总额人民币 181,999,850.24 元。
扣除不含税的发行费用人民币 7,745,926.78 元，发行人实际募集资金净额为人民
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币 174,253,923.46 元，其中计入股本人民币 13,704,808.00 元，计入资本公积人民
币 160,549,115.46 元，各投资者全部以货币出资。发行人变更后的注册资本人民
币 135,312,808.00 元，累计实收股本人民币 135,312,808.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性
文件的规定。
三、本次非公开发行的认购对象合规性
根据本次非公开发行方案以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》，
本次非公开发行的最终认购对象如下：
序号 认购对象 认购对象类型
1 上海大正投资有限公司 其他机构
2 徐毓荣 个人
财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉 908 号单一资产管理计划
财通基金管理有限公
3 财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管 已备案资产管理计划
司
理计划
财通基金玉泉慧智 1 号单一资产管理计划
财通基金玉泉慧智 2 号单一资产管理计划
4 钟宏杰 个人
5 卞华纲 个人
6 徐天鸣 个人
上海般胜投资管理有
7 般胜优选 1 号私募证券投资基金 已备案私募基金
限公司
东海基金管理有限公 东海基金-金龙 124 号单一资产管理计划
8 已备案资产管理计划
司 东海基金-再融资精选集合资产管理计划
嘉合基金管理有限公
9 嘉合基金福泽 1 号单一资产管理计划 已备案资产管理计划
司
10 伦玉琦 个人
11 荣艳艳 个人
12 殷爱群 个人
13 谢恺 个人
14 叶秋云 个人
11
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15 陈洁莹 个人
16 彭启锋 个人
17 刘瑜 个人
18 时钰翔 个人
19 蔡谨和 个人
经本所律师核查，本次参与申购的财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划、
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 908 号单一资产管理计
划、财通基金汇盈多策略分级 1 号集合资产管理计划、财通基金玉泉慧智 1 号单
一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 2 号单一资产管理计划、东海基金-金龙 124
号单一资产管理计划、东海基金-再融资精选集合资产管理计划、嘉合基金福泽 1
号单一资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规
范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案；般胜优选 1
号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规的规定履行了私募基金的备案手续；其他认购对象均不在上述律法规
所规定的登记备案范围内，因此无需按照前述规定履行备案手续。
根据本次非公开发行对象在《认购报价单》《追加认购单》上的确认、发行
人及其实际控制人的确认并经本所律师核查，本次非公开发行的认购对象不属于
发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构、人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，也不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向本次非公开发行
对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向本次非公开发行对象直接或间
接提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已经依法取得必要的批准与授权；
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件和发行人本次非公开发行预案、发行方案的有关规定。发行人尚需向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及
向主管工商行政管理部门办理与本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更
登记手续。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后生
效。
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北京德恒律师事务所 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
刘震国
承办律师：
唐永生
承办律师：
郑 婕
承办律师：
陈红雨
2020 年 7 月 27 日
