美芝股份:董事会薪酬与考核委员会工作制度2021-01-22
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度
(2021 年 1 月修订)
第一章 总则
第一条 为保证深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)
持续、规范、健康地发展,进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,加强
董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要
工作是拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核; 负
责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根据
《公司章程》的规定和本工作制度的职责范围履行职责,不受公司其他部门或个
人的干预。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中二名委员须由独立董事担
任,委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由董事
会会议选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设主任一名,负责主持委员会工作;主任由本委
员会会议从本委员会中的独立董事中选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可
以连任。薪酬委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、《公司章程》或相关
法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形,不得被无故解除委员职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
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第六条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会
委员。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的职责权限:
(一)制订公司董事、高级管理人员的工作岗位职责;
(二) 制订公司董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标;
(三) 制订公司董事、高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准;
(四) 在高级管理人员的业绩考核评价方面,行使以下职权:
1、有权在闭会期间对高级管理人员的业绩情况进行必要的调查、了解;
2 、有权就某一问题向高级管理人员提出质询,高级管理人员应作出回答;
3、根据了解和掌握的情况资料,结合公司经营目标完成情况并参考其他相
关因素,对高级管理人员进行考核并作出评价;
(五) 对公司薪酬制度的执行情况进行监督;
(六) 在公司股权激励计划方面,行使以下职权:
1、制订公司董事、高级管理人员的股权激励计划;
2、负责对公司股权激励计划进行管理;
3、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审
查;
(七) 董事会授权委托的其他事宜。董事会有权否决损害全体股东利益的薪
酬计划或方案。
第八条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业
绩考核指标,经公司董事会批准后执行。
第九条 薪酬委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准,
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高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第十条 薪酬委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审议、征求独立董
事意见并报公司股东大会批准。
第十一条 薪酬委员会对本工作制度第九条规定的事项进行审议后,应形成
薪酬委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十二条 薪酬委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,
薪酬委员会可以聘请中介机构提供专业意见,所需费用由公司承担。
第十三条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料:
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标;
(二) 公司的定期报告;
(三) 公司财务报表;
(四) 公司各项管理制度;
(五) 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录;
(六) 其他相关资料。
第十四条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚未公
开之前,负有保密义务。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事或全
体董事的三分之一以上、薪酬委员会委员可提议召开薪酬委员会临时会议;薪酬
委员会主任无正当理由,不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十六条 薪酬委员会会议可采用现场会议的形式,也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
第十七条 薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委员会会议,当薪酬委员会
主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;薪酬委员会主
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任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,其余两名委员可协商推选其
中一名委员代为履行薪酬委员会主任职责。
第十八条 薪酬委员会会议应于会议召开 3 日前(包括通知当日,不包括开
会当日)发出会议通知。经薪酬委员会全体委员一致同意,可免除前述通知期限
要求。
第十九条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一) 会议召开时间、地点;
(二) 会议期限;
(三) 会议需要讨论的议题;
(四) 会议联系人及联系方式;
(五) 会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第二十条 薪酬委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮
件或其他快捷方式进行通知。
第五章 议事与表决程序
第二十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,每名委员
有一票表决权,会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第二十二条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
第二十三条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,
应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召
集人。
第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容:
(一) 委托人姓名;
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(二) 被委托人姓名;
(三) 代理委托事项;
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指
示时,被委托人是否可按自己意思表决的说明;
(五) 委托人签名和签署日期。
第二十五条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为出
席会议的,视为未出席相关会议。
薪酬委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十六条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后,即开始按顺序对每项
会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十七条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论,但
应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。每一议
案审议完毕后即对该议案进行表决,一项议案未获表决之前,不得对下一议案进
行审议。
第二十九条 薪酬委员会如认为必要,可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见,但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。
第三十条 薪酬委员会会议对任公司高级管理人员的委员进行考评时,该
委员应该回避考评和表决,相关决议由其他两位委员同意通过。委员回避后,薪
酬委员会不足法定人数时,应当将相关议案提交公司董事会审议。
第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度,对议案进行审议并充
分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十二条 薪酬委员会会议表决方式均为举手表决,表决的顺序依次为同
意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布,由
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会议记录人将表决结果记录在案。 薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时,
表决方式为签字方式。
第六章 会议决议和会议记录
第三十三条 薪酬委员会会议应进行记录,记录人员为公司董事会办公室工
作人员。
第三十四条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二) 出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;
(三) 会议议程;
(四) 委员发言要点;
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数);
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条 除会议记录外,薪酬委员会还应根据的表决结果,就会议所形
成的决议制作单独的会议决议。
第三十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议
记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的,可以在
签字时作出书面说明,其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务,不得擅自
披露有关信息。
第三十八条 薪酬委员会会议档案,包括会议通知和会议材料、委员代为出
席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等,由董事会秘书
负责保存。 薪酬委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
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第三十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并应及时对本制度进行
修订。
第四十条 本制度中“以上”、 “多于”、“以内”、 “超过”, 都含本数;
“以下”、“不满”、“以外”、 “低于”、 “不超过”不含本数。
第四十一条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效,自公司股票上市之日起
正式施行。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2021 年 1 月 20 日
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