证券代码：002856             证券简称：美芝股份             公告编号：2022-017


               深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
        关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 10 日下
午召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于发出
要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：
    本次非公开发行前，广东怡建持有公司 29.99%的股份，为发行人的控股股东，实
际控制人为佛山市南海区国有资产监督管理局（以下简称“南海国资”）。本次非公开发
行股份完成后，南海国资控制的广东怡建和怡浩投资合计持有公司的股份将超过公司总
股本的 30%，怡浩投资认购本次非公开发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定
的要约收购义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公
司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会
同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向
证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
    鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已承诺本次交
易中所取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不转让（若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），符合《上市公
司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意
提请股东大会批准怡浩投资免于发出要约。
    本事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本次交易事项涉及关联交易，
关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需提交公司股东大会审
议。



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特此公告。


             深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
                                     2022 年 3 月 10 日




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