美芝股份：独立董事关于向第四届董事会第十三次会议的事前认可意见2022-03-11
证券代码：002856
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十三次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，我
们作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认
真审阅了会议相关材料后，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第十三次会议审
议的相关事项进行了事前审查，发表事前认可意见如下：
一、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事前认可意见
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）的发行对象
为公司实际控制人控制的企业佛山市南海怡浩投资有限公司，因此本次非公开发行构成
关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行相应
的关联交易审批程序，该项关联交易有利于公司实现发展战略，交易定价公允，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于公司本次非公开发行 A 股股票相关事宜的事前认可意见
公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定，具备非公开发行 A 股股票的
资格和条件。公司本次非公开发行 A 股股票的有关方案、预案和可行性分析报告符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次非公开发行摊
薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺符合相关规定，方案具备可行性，相关授权合
理，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
三、关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的事前认可意
见
公司拟与本次非公开发行的认购对象佛山市南海怡浩投资有限公司签署的附条件
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生效的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票之认购合同》符合法律
规定，相关条款的设置合理，定价机制公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股
东利益的情形。
四、关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的事前认可意见
本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控股股东及实
际控制人变更，且佛山市南海怡浩投资有限公司已承诺本次非公开发行中所取得的股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部
门规范性文件发生变更的，则上述锁定期相应调整），董事会提请股东大会批准投资者
免于发出要约符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关于向关联方借款暨关联交易的事前认可意见
本次向关联方借款事项可有效解决公司资金需求，有利于公司业务发展，不会对公
司正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。董
事会审议该议案时，关联董事须回避表决。
综上，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于公司第四届董
事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》签署页）
独立董事签署：
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麦志荣 庄志伟 徐勇伟
2022 年 2 月 28 日
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