证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2022-016
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美
芝股份”）第四届董事会第十三次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议
案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中
小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，
相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司
本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设与前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面不会发生重大变化。
2、本次发行前公司总股本为135,312,808股，本次发行股份数量为不超过
40,593,842股（含本数）（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行
的股份数量为准），若按发行数量=募集资金总额/发行价格=21,621,621股测算，
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本次发行完成后公司总股本将增至156,934,429股。
3、假设本次发行募集资金总额20,000万元，不考虑发行费用影响，且未考
虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的
影响。
4、假设本次非公开发行股票于2022年6月底完成发行，该时间仅为估计，最
终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本13,531.2808万股为基
础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如公积转增股本、股
票股利分配、股权激励、股份回购等）导致公司总股本发生的变化。
6、根据公司2021年度业绩预告，假设2021年度归属于上市公司股东的净利
润（区间下限）为-14,000.00万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（区间下限）为-14,104.00元。假设公司2022年归属于母公司所有者扣除
非经常性损益前/后的净利润较2021年亏损分别减少10%、持平、增加10%（此假
设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势
的判断）。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：
2021年度/2021 2022年度/2022年12月31日
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 135,312,808 135,312,808 156,934,429
本次发行募集资金总额（元） - - 200,000,000
假设一：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润与2021年度持平
归属于母公司所有者的净利润
-140,000,000.00 -140,000,000.00 -140,000,000.00
（元）
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2021年度/2021 2022年度/2022年12月31日
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的扣除非经
-141,040,000.00 -141,040,000.00 -141,040,000.00
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元） -1.03 -1.03 -0.96
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.04 -1.04 -0.97
收益（元）
稀释每股收益（元） -1.03 -1.03 -0.96
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.04 -1.04 -0.97
收益（元）
加权平均净资产收益率 -18.44% -18.44% -16.30%
扣除非经常性损益后的加权平均
-18.58% -18.58% -16.42%
净资产收益率
假设二：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润比2021年度亏损减少10%
归属于母公司所有者的净利润
-140,000,000.00 -126,000,000.00 -126,000,000.00
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
-141,040,000.00 -126,936,000.00 -126,936,000.00
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元） -1.03 -0.93 -0.86
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.04 -0.94 -0.87
收益（元）
稀释每股收益（元） -1.03 -0.93 -0.86
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.04 -0.94 -0.87
收益（元）
加权平均净资产收益率 -16.45% -16.45% -14.55%
扣除非经常性损益后的加权平均
-16.57% -16.57% -14.66%
净资产收益率
假设三：2022年实现的归属于母公司所有者的净利润比2021年度亏损增加10%
归属于母公司所有者的净利润
-140,000,000.00 -154,000,000.00 -154,000,000.00
（元）
归属于母公司股东的扣除非经
-141,040,000.00 -155,144,000.00 -155,144,000.00
常性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元） -1.03 -1.14 -1.05
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.04 -1.15 -1.06
收益（元）
稀释每股收益（元） -1.03 -1.14 -1.05
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.04 -1.15 -1.06
收益（元）
加权平均净资产收益率 -20.48% -20.48% -18.07%
扣除非经常性损益后的加权平均
-20.63% -20.63% -18.21%
净资产收益率
注：每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来
业务规模和净利润未能实现相应幅度的增长，本次非公开发行后将可能导致公司
每股收益等指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过20,000万元，全
部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市美芝
装饰设计工程股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》之“第四节 董事会
关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从
事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有效
满足公司业务拓展对流动资金的需求，为公司业务发展提供保障；公司通过本次
发行进一步优化资本结构，降低财务风险，提高公司持续发展能力。本次非公开
发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储
备情况。
五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东即期回报被摊薄的风险。为保
护投资者利益，降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本
次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。本次非公开发行股票募
集资金到位后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，保证募集资金用于
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补充流动资金，配合保荐机构和银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集
资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
面对复杂多变的经济环境，公司将积极采取应对措施，深化内部改革，加大
内向驱动力，应对行业和客户需求变化，积极夯实主营业务，进一步扩大美芝品
牌影响力，巩固公司行业地位。
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提高资金
的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用
各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用
支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。公司将充分利用本次募集资金的良
好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争
力。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文件规定，公司制定《未来三年股东
回报规划（2022 年-2024 年度）》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报
规划的决策、监督和调整机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法
权益，有效维护和增加对投资者的回报。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
（一）控股股东承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
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者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督
管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
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七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审
议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第四届
董事会第十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将在定期报告
中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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