证券代码：002856 证券简称：美芝股份 公告编号：2022-023
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2022年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年3月28日（星期一）下午14:30；
2.会议召开地点：深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设
计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）五楼会议室；
3.会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4.会议召集人：公司董事会；
5.会议主持人：董事长晏明先生；
6.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）会议出席情况
参加本次股东会议的股东及股东代理人共3人（因新冠疫情防控需要，部分公司
股东以视频会议的方式出席了本次现场会议），代表有表决权股份数额为63,612,438
股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的47.01%。
其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份数额为
63,612,438股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的47.01%；通过网络投
1
票方式参加股东大会的股东共0人，代表有表决权股份数额为0股，所持有表决权股份
数占公司有表决权股份总数的0.00%。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票方式参加本次股东大会的中小投
资者人数共0人，代表有表决权股份数额为0股，所持有表决权股份数占公司有表决权
股份总数的0.00%。通过网络投票方式参加股东大会的股东共0人，代表有表决权股份
数额为0股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的0.00%。
公司董事、监事及董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员列席了会议（因新
冠疫情防控需要，部分公司董事、监事和高级管理人员以视频会议的方式出席或列席
了本次现场会议）。北京德恒（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，
并出具法律意见书。
二、提案审议表决情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，表决结果如下：
（一）以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（二）以特别决议逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.01发行股票的种类和面值
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
2
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.02发行方式及时间
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.03发行价格及定价原则
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.04发行数量
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
3
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.05发行对象及认购方式
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.06发行股票的限售期
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.07募集资金总额及用途
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
4
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.08上市地点
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
2.09本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
5
2.10本次非公开发行股票决议的有效期限
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（三）以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（四）以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
6
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（五）以特别决议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行
股票认购合同的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（六）以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交
易的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（七）以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意63,612,438股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
7
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
本议案为特别决议事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决票的三分之二以上通过。
（八）以特别决议审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（九）以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票具体事宜的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（十）以特别决议审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2022年-2024的
议案》
表决结果：同意63,612,438股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
8
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
本议案为特别决议事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决票的三分之二以上通过。
（十一）以特别决议审议通过《关于提请股东大会批准投资者免于发出要约的议
案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（十二）以特别决议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意23,032,138股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
关联股东广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）回避表决。本议案为特别决议
事项，已经获得出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决票的三分
之二以上通过。
（十三）以普通决议审议通过《关于公司2021年度监事薪酬的议案》
9
表决结果：同意63,612,438股，占出席会议有效表决股份总数的100%；反对0股，
占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的
0.00%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意0股，占出席会议有效表决股
份总数的0.00%；反对0股，占出席会议有效表决股份总数的0.00%；弃权0股，占出
席会议有效表决股份总数的0.00%。
三、律师出具的法律意见
（一）律师事务所名称：北京德恒（深圳）律师事务所。
（二）律师姓名：郑婕、隋晓姣。
（三）结论意见：律师认为，美芝股份本次会议的召集、召开程序、现场出席本
次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表
决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司 2022 年第一次临时股东大会决议；
2、北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见
书。
特此公告。
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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