深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
与
华创证券有限责任公司
关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221377 号）
（以下简称“《反馈意见》”），华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、
“保荐机构”）作为深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股
份”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，
会同申请人、北京德恒律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对
《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、
资料补充和问题答复。
说明：
1、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的简称或
名词释义具有相同含义。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍
五入所致。
1
目 录
问题一......................................................................................................... 3
问题二....................................................................................................... 24
问题三....................................................................................................... 47
问题四....................................................................................................... 49
问题五....................................................................................................... 54
问题六....................................................................................................... 90
问题七..................................................................................................... 100
问题八..................................................................................................... 104
问题九..................................................................................................... 123
问题十..................................................................................................... 129
2
问题一
根据申报材料，发行人控股股东为广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙），
持有公司 29.99%股份，第二大股东为李苏华，持有公司 27.40%股份，第一大和
第二大股东持股比例接近，本次非公开发行认购对象为发行人实际控制人南海
国资控制的关联方佛山市南海怡浩投资有限公司。请发行人说明：（1）原实控
人李苏华放弃控制权、南海国资谋求控制权的原因及背景，对原实控人是否有
特殊利益安排；（2）结合控制权变更的具体约定，说明南海国资控制权是否稳
定，是否存在可能影响控制权的情形，是否存在重大不确定性，相关风险是否
充分揭示；（3）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）
认定南海国资取得控制权的依据是否充分；（5）本次发行是否满足《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第七条第二款第一项“上市公司的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定；（6）本次非公开发行认购
对象佛山市南海怡浩投资有限公司的股权架构、设立的原因及商业合理性；（7）
是否存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资
者有关事项的监管要求》的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、原实控人李苏华放弃控制权、南海国资谋求控制权的原因及背景，对
原实控人是否有特殊利益安排；
（一）发行人控制权变化情况
2020 年 12 月 12 日，公司原控股股东、实际控制人李苏华先生、股东上海
天识科技发展有限公司（以下简称“上海天识”）与广东怡建股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“广东怡建”）签署了《股份转让协议》，李苏华先生
与广东怡建签署了《表决权放弃协议》，李苏华先生、上海天识将其合计持有的
公司股份 40,580,300 股（占公司总股本的 29.99%）以 18.4757 元/股协议转让给
广东怡建。自上述股份过户至广东怡建名下之日起，李苏华先生不可撤销地放弃
其持有公司 27,062,562 股股份对应的表决权（本次表决权放弃后，李苏华先生拟
减持其剩余股份的，优先减持其弃权股份），占公司总股本的 20.00%。
3
2020 年 12 月 28 日，李苏华先生与上海天识协议转让给广东怡建公司股份
40,580,300 股（占公司总股本的 29.99%）完成过户登记手续。本股份转让前后，
相关股东持股数量及表决权情况具体如下：
单位：股
转让前 转让后
股东名称 持有表决 持有表决 持有表决 持有表决
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
权股数 权比例 权股数 权比例
李苏华 62,039,040 45.85% 62,039,040 45.85% 49,419,700 36.52% 22,357,138 16.52%
上海天识 27,960,960 20.66% 27,960,960 20.66% 0 0 0 0
广东怡建 0 0 0 0 40,580,300 29.99% 40,580,300 29.99%
本次股份转让完成后，李苏华先生不可撤销地放弃其持有公司 27,062,562
股股份对应的表决权（本次表决权放弃后，李苏华先生拟减持其剩余股份的，优
先减持其弃权股份），占公司总股本的 20.00%，李苏华先生合计持有公司有表
决权股份 22,357,138 股，占公司总股本的 16.52%，广东怡建合计持有公司股份
40,580,300 股，占公司总股本的 29.99%，持有公司有表决权股份 40,580,300 股，
占公司总股本的 29.99%。广东怡建成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，
为公司的控股股东，公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局
（以下简称“南海国资”）。
（二）原实控人李苏华放弃控制权、南海国资谋求控制权的原因及背景
1、实际控制人变更前，上市公司经营状况
发行人成立于 1984 年，是一家集建筑装饰、建筑幕墙、建筑机电、电子与
智能化、机电设备安装、消防设施、园林绿化等专业为一体的建筑装饰设计施工
企业，于 2017 年 3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为建筑装饰工
程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型
总承包公司、高端星级酒店集团等客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。经
过多年发展，屡次荣获“中国建设工程鲁班奖”、“全国建筑工程装饰奖”、“全
国建筑装饰行业科技示范工程奖”等重要获项，具有良好的市场信誉和品牌知名
度，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。
发行人拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹
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级、电子与智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工
程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑装饰工程设计专项甲级等多
项资质，具备为交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等的
大型企事业单位客户提供从总承包建设到专业分包为一体的全过程综合工程服
务的能力。
实际控制人变更前，发行人营业收入水平相对稳定，受国内经济形势、人工
及材料成本有所上涨、行业内部竞争加剧及金融去杠杆等因素影响，部分下游客
户出现资金面紧张的情形，使得公司工程项目回款延缓，从而导致公司计提的资
产减值损失有所增加；为了控制经营风险，发行人放弃一些高毛利的垫资工程项
目；同时发行人为稳固市场地位，销售和管理方面的投入相对固定，发行人经营
业绩有所下滑。
为了进一步提升发行人的行业地位及综合竞争力，发行人拟通过引入国有资
本股东优化股权结构，发挥协同效应，同时原实际控制人李苏华先生基于其个人
股票质押及资金需求，原实际控制人李苏华先生愿放弃上市公司的控制权。
2、南海国资谋求控制权的原因及背景
（1）响应国企改革号召，推进企业高质量发展
2020 年作为国企改革三年行动的启动之年，国企混改、重组整合等事项进
入快速推进的新阶段，改革要求整合和利用国有资源优势，发挥国有经济在产业
整合中的龙头和整体功能作用；提高国有资产证券化率，促进国有资产保值增值。
国有资本通过收购上市公司实现国有资本的混合所有制改革，促进企业取长补
短、共同发展，做大做强国有资本，增强企业活力，切实提升改革综合成效，持
续推进高质量发展。
（2）把握粤港澳大湾区的建设机遇
2019 年 2 月 18 日，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》
正式出台，明确了粤港澳大湾区五大战略定位，即充满活力的世界级城市群、具
有全球影响力的国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳
深度合作示范区、宜居宜业宜游的优质生活圈；同时对粤港澳大湾区的发展目标、
5
空间布局等方面作出全面规划，中长远发展规划兼备，粤港澳大湾区城市群的建
设将全面开启。
南海区作为粤港澳大湾区建设的重要一环，地处粤港澳大湾区腹地，连续多
年入选“全国综合实力百强区”，拥有成熟的建筑建材产业集群，随着粤港澳大
湾区政策的进一步落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改
造项目投资力度持续加大。收购发行人控制权之后，发行人将作为南海国资收购
的第一家建筑装饰类上市公司，在现有建筑装饰产业集群基础上，打造核心企业
强力带动、上下游并进发展的高质量综合产业生态圈，为南海区投身大湾区建设
提供有力保障。
（3）加快组建“大建工”集团步划，实现国企民企互惠共赢
南海国资全资子公司佛山市南海城市建设投资有限公司（以下简称“南海城
建投”）作为一家主营城市建设的国有企业，坚持以“推动城市升级，改善居住
环境和投资环境，协调促进镇街发展”为目标，一直大力支持、推动南海区基础
设施建设，并积极参与南海区村级工业园连片改造。
为落实南海国资关于构筑“大建工”集团的规划，提升企业整体规模和综合
实力，在南海区委区政府和南海国资的支持下，南海城建投开启转型升级之路。
投资并购上市公司，正是南海城建投谋求跨越式发展的战略部署，也是南海城建
投迈向做大做强的关键一步。
（4）整合上市公司核心资源，开启混改合作新赛道
发行人经过多年发展，承接了大量的政府类行政机构、文化及医疗类场馆装
饰工程，铁路、地铁客站装饰工程，星级酒店装饰工程等代表性工程项目，积累
了在跨领域项目实施、技术与施工质量、品牌建设及市场开拓等方面的优势，是
中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。
南海国资通过取得发行人控制权将增强南海城建投与上市公司的业务协同，
改善上市公司的经营环境，提升其公司治理与可持续发展能力，并通过协同成熟
的建筑建材产业集群等多方资源，共同构建南海区大建筑市场的产业生态，帮助
南海建筑产业实现规模化、集群化发展，在混改合作模式上开启了新的赛车道，
也是南海国资在深化国企改革过程中的一次积极探索。
6
（5）提升发行人的持续经营能力，与全体股东分享发行人未来发展所创造
的价值
为进一步提升发行人在行业的地位及综合竞争力，发行人原实际控制人李苏
华拟让渡发行人控制权，南海国资基于对发行人价值的认同及发展前景的看好，
希望介入发行人的管理、运营，通过优化发行人管理经营以及资源配置等方式，
改善发行人的经营状况，提升发行人的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分
享发行人未来发展所创造的价值。
（三）对原实控人李苏华先生是否有特殊利益安排
根据原实际控制人李苏华先生、上海天识与广东怡建签署的《股份转让协议》
原实际控制人李苏华先生与广东怡建签署的《表决权放弃协议》、李苏华先生出
具的说明，相关方权利义务均在《股份转让协议》《表决权放弃协议》中进行了
约定，对发行人原实际控制人李苏华先生不存在特殊利益安排。
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二、结合控制权变更的具体约定，说明南海国资控制权是否稳定，是否存在可能影响控制权的情形，是否存在重大不确定性，相
关风险是否充分揭示；
（一）《股份转让协议》和《表决权放弃协议》中的相关条款
根据李苏华先生、上海天识与广东怡建签署的《股份转让协议》、李苏华先生与广东怡建签署的《表决权放弃协议》，就发行人
控制权变更所涉表决权相关条款、公司治理相关条款及发行人控股股东、实际控制人稳定控制权的其他条款具体如下：
条款类型 《股份转让协议》 《表决权放弃协议》
甲方：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙） 甲方：广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方一：李苏华 乙方：李苏华
乙方二：上海天识科技发展有限公司 一、表决权放弃
2.1 双方同意，本次股份转让的标的股份为乙方持有的目标公司 1.1 本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持
40,580,300 股股份（占目标公司总股本的 29.99%）及标的股份所对应有的目标公司 27,062,562 股股份，本次表决权放弃后乙方仍持有目标
的所有股东权利和权益，乙方应当按照本协议约定将所持标的股份转 公司 22,357,138 股股份的表决权，占目标公司股份总数的 16.5226%。
让给甲方，其中乙方一转让其持有目标公司 12,619,340 股股份（占目1.2 乙方不可撤销、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃上述弃
表决权相
标公司总股本的 9.33%），乙方二转让其持有目标公司 27,960,960 股权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
关条款
股份（占目标公司总股本的 20.66%）。 （1）召集、召开和出席股东大会会议的权利；
（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上
……
市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
4.1 本协议签署之同时，甲方与乙方一签署《表决权放弃协议》（见 （3）对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、
附件一）。乙方一承诺，自标的股份过户至甲方名下之日起放弃其持 决议的事项行使表决权；
有的目标公司 27,062,562 股股份（占目标公司股份总数的 20.00%） （4）目标公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财
对应的表决权。《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分。 产权之外的其他权利（包括在法律法规上或目标公司章程经修改后而
8
条款类型 《股份转让协议》 《表决权放弃协议》
12.2 乙方一的声明及保证（2）自标的股份过户至甲方名下之日起， 规定的任何其他的股东表决权）。
乙方一同意放弃其持有的目标公司 27,062,562 股股份（占目标公司股 1.3 本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不
份总数的 20.00%）对应表决权，并完成签署《表决权放弃协议》。 得违反相关法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺
等。
……
1.4 本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因
增持的目标公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.2 款等相关
约定。
1.5 本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，优先减持其弃权
股份，持有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本
协议第 1.2 款等相关约定。
1.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双
方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、弃权期限
弃权期限自标的股份过户至甲方名下之日起，至乙方不再持有目标公
司股份或甲乙双方一致同意终止本协议或佛山市南海区国有资产监
督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。
9.1 本次标的股份交割手续完成后，交易双方同意维持目标公司现有
董事会和监事会席位数，并依法对目标公司董事、监事和高级管理人
员进行适当调整。具体调整安排为：目标公司董事会席位共 9 名，其
中独立董事 3 名；目标公司监事会席位共 3 名。甲方推荐和提名 4 名
公司治理
非独立董事、2 名独立董事及 2 名监事，乙方一推荐和提名 2 名非独 --
相关条款
立董事、1 名独立董事；目标公司财务总监（副总经理）、董事会秘
书、负责主营业务的副总经理应由甲方推荐及提名的人员担任，目标
公司总经理应由乙方一推荐及提名的人员担任。届时乙方一应积极配
合和推进目标公司董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及
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条款类型 《股份转让协议》 《表决权放弃协议》
时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。
乙方一承诺，上述改选或改聘应当在标的股份交割完成后 25 个工作
日内启动，但若因甲方原因导致延迟的情形除外。
尽管有前述组织架构及人员调整的安排，甲方承诺，该等安排不干涉
目标公司原有业务的开展，不对原有业务的开展产生不利影响。
如上述方案不能使得佛山市南海区国有资产监督管理局成为目标公
司实际控制人的，双方需根据《上市公司收购管理办法》的要求进行
方案调整，以保障佛山市南海区国有资产监督管理局为目标公司实际
控制人。
12.1 甲方的声明及保证（7）甲方将集中自身资源优势，积极支持目
标公司的全面业务发展。自基准日起，目标公司在佛山市南海区行政
区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到 60.00 亿元（大
写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。
12.2 乙方一的声明及保证（1）在本次交易过程中，乙方一将为本次
发行人控 交易所需的一切批准和同意文件提供协助。乙方一承诺：自标的股份
股股东、实 交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一不会以任何方
际控制人 式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何其
--
稳定控制 他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任
权的其他 何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权
条款 或协助任何其他第三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份
转让给可能谋求控制权的任何第三方、亦不得将所持股份的表决权委
托给任何第三方）。
12.3 乙方二的声明及保证……（9）乙方二承诺：自本次交易完成之
日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方二不会以任何方式增持（包
括乙方二增持或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方二亦不会以
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条款类型 《股份转让协议》 《表决权放弃协议》
增持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一
致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人
或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求目标公
司的控制权。
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（二）南海国资控制权是否稳定，是否存在可能影响控制权的情形，是否
存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
根据李苏华先生出具的《声明函》：“就本人与广东怡建股权投资合伙企业
（有限合伙）于 2020 年 12 月 27 日签署的《表决权放弃协议》，本人不可撤销
地放弃持有公司 27,062,562 股股份对应的表决权（占公司总股本的 20.00%），
该等表决权放弃的期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至广东怡建股权投
资合伙企业（有限合伙）名下之日起，至本人不再持有公司股份或本人与广东怡
建股权投资合伙企业（有限合伙）一致同意终止《表决权放弃协议》或佛山市南
海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止，且
不短于 18 个月。”
结合上述协议的约定、李苏华先生出具的《声明函》，上述《股份转让协议》
《表决权放弃协议》已生效，李苏华先生与上海天识协议转让给广东怡建的无限
售流通股合计 40,580,300 股已于 2020 年 12 月 28 日完成了过户登记手续。截至
本反馈意见回复出具之日，广东怡建合计持有发行人股份 40,580,300 股，持有发
行人表决权股份 40,580,300 股，占发行人总股本的 29.99%，为发行人单一拥有
表决权比例最大的股东，南海国资为广东怡建的实际控制人，为发行人的实际控
制人；经发行人 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会、第
四届董事会第五次会议、第四届董事会第七次会议审议通过相关议案，广东怡建
提名的董事、监事及高级管理人员已当选发行人董事、监事及高级管理人员。
根据《股权转让协议》的约定，发行人董事会席位共 9 名，其中独立董事 3
名；发行人监事会席位共 3 名。广东怡建推荐和提名 4 名非独立董事、2 名独立
董事及 2 名监事，李苏华先生推荐和提名 2 名非独立董事、1 名独立董事。截至
本反馈意见回复出具之日，广东怡建与李苏华先生持有股份数量、董事及监事提
名人数情况如下：
项 目 广东怡建 李苏华先生
持有股份的数量（股） 40,580,300 30,319,700
持有股份的比例 29.99% 22.41%
持有表决权股份的数量（股） 40,580,300 22,357,138
持有表决权股份的比例 29.99% 16.52%
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董事提名人数（人）
5 -
（董事 8 名，其中独立董事 3 名）
监事提名人数（人）
2 -
（监事 3 名，其中职工监事 1 名）
注：公司第四届董事会中董事李苏华先生、杨水森先生及独立董事庄志伟先生由发行人董事
会提名。2022 年 8 月 17 日，陈艳梅女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。
综上，发行人认为，南海国资控制权稳定，不存在可能影响控制权的情形，
不存在重大不确定性。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
控股股东、实际控制人为维持控制权稳定性采取的具体措施如下：
（一）原实际控制人李苏华先生放弃部分股票表决权
根据上述《表决权放弃协议》的约定及李苏华先生出具的《声明函》，截至
2022 年 3 月 31 日，原实际控制人李苏华先生持有发行人股份 30,319,700 股，其
中持有的已放弃表决权的股份为 7,962,562 股（占发行人股份总数的 5.89%），
持有的有表决权的股份占发行人股份总数的 16.52%；前述表决权放弃的期限自
《股份转让协议》项下标的股份过户至广东怡建名下之日起，至李苏华先生不再
持有发行人股份或其与广东怡建一致同意终止《表决权放弃协议》或南海国资放
弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止，且不短于 18 个月。
（二）发行人原实际控制人李苏华先生作出关于不谋求控制权的承诺
根据上述《股份转让协议》的约定：“12.2 乙方一的声明及保证（1）……
乙方一承诺：自标的股份交割完成之日，在未经甲方书面同意的情况下，乙方一
不会以任何方式增持目标公司股份；乙方一亦不会以增持目标公司股份或与任何
其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，
成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协助任何其他第
三方谋求目标公司的控制权（包括不得将所持股份转让给可能谋求控制权的任何
第三方、亦不得将所持股份的表决权委托给任何第三方）。……”
（三）发行人控股股东提名发行人董事、监事、高级管理人员
1、提名发行人董事
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根据上述《股份转让协议》的约定、广东怡建出具的提名函及发行人 2021
年第一次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会决议，广东怡建提名晏明
先生、区健镔先生、黎敬良先生、陈艳梅女士、麦志荣先生、徐勇伟先生为发行
人董事。发行人于 2021 年 1 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》，选举前述人员为发行人第四届董事会董事，其中麦志荣先生、徐勇伟先
生为发行人独立董事。
鉴于区健镔先生因工作调整辞去发行人第四届董事会董事职务，广东怡建提
名古定文先生为发行人董事，发行人于 2021 年 8 月 19 日召开 2021 年第四次临
时股东大会，会议审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事候选人的议
案》，选举古定文先生为发行人第四届董事会董事。
2022 年 8 月 17 日，陈艳梅女士因个人原因辞去公司第四届董事会董事职务。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人第四届董事会现有董事 8 名（独立董
事 3 名），其中 5 名董事（独立董事 2 名）由广东怡建提名。
2、提名发行人监事
根据上述《股份转让协议》的约定及发行人 2021 年第一次临时股东大会，
广东怡建提名刘国伟先生、林志萍女士为第四届监事会非职工监事。发行人于
2021 年 1 月 20 日召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公
司监事会提前换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选
举前述人员为发行人第四届监事会非职工监事。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人第四届监事会现有监事 3 名（职工监
事 1 名），其中 2 名非职工监事由广东怡建提名。
3、提名发行人高级管理人员
根据上述《股份转让协议》的约定及第四届董事会第五次会议、第四届董事
会第七次会议决议，广东怡建提名何申健先生为发行人副总经理、古定文先生为
发行人副总经理、财务总监。发行人于 2021 年 5 月 19 日召开第四届董事会第五
14
次会议，会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任何申健先
生为发行人副总经理、古定文先生为发行人副总经理、财务总监。
发行人原董事会秘书王雪群女士因第三届董事会提前届满离任，广东怡建提
名何申健先生为发行人董事会秘书，发行人于 2021 年 7 月 30 日召开第四届董事
会第七次会议，会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任何申健先
生为发行人董事会秘书。
4、发行人控股股东作出关于不减持的承诺
根据上述《股份转让协议》的约定：“12.1 甲方的声明及保证……（7）甲方
将集中自身资源优势，积极支持目标公司的全面业务发展。自基准日起，目标公
司在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到
60.00 亿元（大写：人民币陆拾亿元整）之前，甲方承诺不减持目标公司股份。……”
5、发行人实际控制人控制的其他企业参与本次发行
根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为佛山市南海怡浩投资有限
公司（以下简称“怡浩投资”），系发行人实际控制人南海国资控制的企业。若
按发行数量=募集资金总额/发行价格=21,621,621 股，发行人本次发行获得批准
并完成后，相关股东的持股数量及比例情况如下：
单位：股
持有表决权 持有表决权
股东名称 持股数量 持股比例
股数 比例
广东怡建 40,580,300 25.86% 40,580,300 25.86%
南海国资 怡浩投资 21,621,621 13.78% 21,621,621 13.78%
小计 62,201,921 39.64% 62,201,921 39.64%
李苏华先生 30,319,700 19.32% 22,357,138 14.25%
注：假设发行完成后，李苏华先生持有的股份数量仍为 30,319,700 股，公司总股本增加至
156,934,429 股。
从上表可看出，广东怡建将持有发行人 25.86%的股份，仍为发行人单一拥
有表决权比例最大的股东，南海国资将通过广东怡建及怡浩投资合计控制发行人
39.64%的股份，南海国资仍为发行人的实际控制人。
四、认定南海国资取得控制权的依据是否充分
15
（一）广东怡建为发行人控股股东
根据上述《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定及李苏华先生与上海
天识协议转让给广东怡建公司股份 40,580,300 股（占公司总股本的 29.99%）于
2020 年 12 月 28 日完成过户登记手续，本次股份转让后，相关股东持股数量及
表决权情况具体如下：
单位：股
股东名称 持股数量 持股比例 持有表决权股数 持有表决权比例
李苏华 49,419,700 36.52% 22,357,138 16.52%
广东怡建 40,580,300 29.99% 40,580,300 29.99%
本次股份转让完成后，李苏华先生不可撤销地放弃其持有公司 27,062,562
股股份对应的表决权（本次表决权放弃后，李苏华先生拟减持其剩余股份的，优
先减持其弃权股份），占公司总股本的 20.00%，李苏华先生合计持有公司有表
决权股份 22,357,138 股，占公司总股本的 16.52%，广东怡建合计持有公司股份
40,580,300 股，占公司总股本的 29.99%，持有公司有表决权股份 40,580,300 股，
占公司总股本的 29.99%，为发行人单一持股比例最高且拥有表决权比例最大的
股东，发行人第二大股东李苏华先生持有发行人表决权股份 22,357,138 股，占发
行人总股本的 16.52%，与广东怡建持有的表决权股份比例存在一定的差距；同
时广东怡建提名的董事、监事占发行人董事会、监事会多数席位，发行人董事会
秘书（副总经理）、财务总监（副总经理）为广东怡建提名。
综上，广东怡建为发行人控股股东。
（二）南海国资为广东怡建的实际控制人
1、南海城建投拥有广东怡建合伙人会议超过三分之二的表决权
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》7.3
条的约定，广东怡建合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权；如所有
合伙人均未实际缴纳出资额，则按照各合伙人认缴的出资比例行使表决权。
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》7.3.2
条的约定：“以下合伙人会议决议事项，除本协议另有约定外，应经代表本合伙
16
企业三分之二以上表决权的合伙人赞成通过：
（1）合伙人的入伙或退伙、除名，或者合伙人增加本合伙企业的出资；
（2）通过本合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；审议批准本
合伙企业的财务预算、决算方案；
（3）选定或更换本合伙企业的执行事务合伙人；
（4）合伙人减少对本合伙企业的出资；
（5）普通合伙人与有限合伙人的身份转换；增加、减少或者更换本合伙企
业的管理人；
（6）审议通过本合伙企业投资所持有美芝股份的股份质押、转让处置事项；
审议通过本合伙企业投资退出事项，通过可分配资金的分配方案；
（7）本合伙企业的解散、清算；本合伙企业进行分配、退伙或清算时，选
择对本合伙企业持有资产（含持有的未变现股权资产）的价值评估方式和进行评
估的中介机构；审议通过清算报告；
（8）法律、法规、中国基金业协会规定或者本协议约定应当由合伙人会议
决定的其他事项。”
截至本反馈意见回复出具之日，广东怡建的合伙人出资情况具体如下：
单位：万元
合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额 实缴出资额
佛山市南海怡胜投资咨询有限公司 普通合伙人 货币 100.00 100.00
佛山市南海城市建设投资有限公司
有限合伙人 货币 60,000.00 60,000.00
（以下简称“南海城建投”）
广东南海宏筑产业投资合伙企业（有
有限合伙人 货币 18,900.00 18,900.00
限合伙）
合计 79,000.00 79,000.00
综上，南海城建投拥有广东怡建合伙人会议超过三分之二的表决权。
2、南海城建投控制广东怡建的投资决策委员会
根据《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》11.3
17
条的约定，广东怡建设立投资决策委员会决策审议广东怡建日后对发行人行使股
东权利的相关重大事项，包括代为行使对发行人的股东权利、委派参与股东大会
的出席代表、行使表决权、参与重大决策和选择管理者、选举或提名发行人董事
/监事等高级管理人员等。
广东怡建投资决策委员会由 7 名委员组成，其中基金管理人委派 1 人，南海
城建投委派 4 人，广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）委派 2 人，具体
各方委派人员情况如下：
序号 姓名 备注
1 晏明 南海城建投委派
2 黎敬良 南海城建投委派
3 刘国伟 南海城建投委派
4 林志萍 南海城建投委派
5 常兰萍 基金管理人委派
6 潘铭坚 广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）委派
7 陈艳梅 广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）委派
投资决策委员会议事规则按“一人一票，一票一权”的原则进行决策，决议
事项必须经全体成员 4 名及以上同意通过。南海城建投委派 4 名投资决策委员会
委员，控制广东怡建的投资决策委员会。
广东怡建为发行人控股股东，同时根据上述《股份转让协议》《表决权放弃
协议》的约定，广东怡建提名的董事、监事占发行人董事会、监事会多数席位；
发行人董事会秘书（副总经理）、财务总监（副总经理）为广东怡建提名；南海
城建投拥有广东怡建合伙人会议超过三分之二的表决权；同时，南海城建投向广
东怡建委派 4 名投资决策委员会委员，控制广东怡建的投资决策委员会，南海城
建投拥有广东怡建的控制权；南海城建投为南海国资 100%持股的公司，鉴此，
南海国资为发行人的实际控制人。
综上，发行人认为，认定南海国资取得发行人控制权的依据充分。
五、本次发行是否满足《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）第七条第二款第一项“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联
18
人”的规定；
根据本次发行方案，发行人本次非公开发行股票的认购对象为怡浩投资，怡
浩投资的股权结构如下：
注：上图“南海控股”指“广东南海控股集团有限公司”，“南海城建投”指“佛山市南海
城市建设投资有限公司”，“南海建设”指“广东南海建设投资发展有限公司”，“南海集
团”指“广东南海产业集团有限公司”（原名为“佛山市南海金融高新区投资控股有限公司”），
“南海联达”指“佛山市南海联达投资（控股）有限公司”，“南海天益”指“佛山市南海
天益城建投资发展有限公司”，“南海智造”指“佛山市南海智造投资有限公司”，“南海
九江”指“佛山市南海区九江镇镇有资产管理有限公司”，“南海大沥”指“佛山市南海区
大沥世裕实业投资有限公司”，“粤樵资产”指“佛山市粤樵资产管理有限公司”，“南海
里水”指“佛山市南海区里水镇开发总公司”，“鹿鸣动力”指“佛山市鹿鸣动力科技有限
公司”。（下同）
如上图所示，南海国资通过南海控股、南海城建投、南海建设、南海集团、
南海联达控制怡浩投资 51%的股权。
根据《佛山市南海怡浩投资有限公司章程》的约定：“第三十八条 公司不
设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东佛山市南海城市建设投
资有限公司委派。执行董事决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。
第四十一条 公司执行董事兼任公司经理。公司设财务负责人一名、出纳一
名，财务负责人及出纳由公司执行董事解聘或聘任。
19
第四十二条 公司设监事 1 人，由股东佛山市南海城市建设投资有限公司委
派。”
综上，南海国资控制怡浩投资 51%的股权，且怡浩投资的执行董事、经理、
监事均由南海国资控制的企业南海城建投委派，其中怡浩投资执行董事兼经理晏
明先生为南海城建投董事长、总经理（根据中国共产党佛山市南海区国有资产监
督管理局党组文件（南国资党组【2022】75 号），晏明不再担任佛山市南海城
市建设投资有限公司董事长、总经理职务，截至本反馈意见回复出具之日，尚
未完成工商变更，下同），监事刘国伟先生为南海城建投董事、副总经理；同时
怡浩投资承诺所取得的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将
不转让（若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则上述
锁定期相应调整）；鉴此，发行人认为，怡浩投资为发行人实际控制人南海国资
控制的企业，本次发行满足《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
订）第七条第二款第一项“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”
的规定。
六、本次非公开发行认购对象佛山市南海怡浩投资有限公司的股权架构、
设立的原因及商业合理性；
（一）怡浩投资股权架构
截至本反馈意见回复出具之日，怡浩投资股权结构如下：
20
如上图所示，南海国资通过南海控股、南海城建投、南海建设、南海集团、
南海联达控制怡浩投资 51%的股权。同时，怡浩投资其他股东南海天益、南海智
造、南海九江、南海大沥、粤樵资产、南海里水、鹿鸣动力均为佛山市南海区各
镇街的国有企业。
（二）设立怡浩投资的原因及商业合理性
2020年12月，发行人完成了控制权变更，实际控制人变更为南海国资，南海
区地处粤港澳大湾区腹地，拥有成熟的建筑建材产业集群，将来随着粤港澳大湾
区政策的逐步落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改造项
目投资力度将会进一步加大。2020年，南海区打响村级工业园升级改造攻坚战，
为南海区产业转型升级和高质量发展腾出经济发展空间，从总体目标来看，利用
三年时间，南海区推动村级工业园应改尽改、应拆尽拆，力争到2023年底，集中
打造出一批产业高端、功能完善、运营专业的现代化产业集聚区，复原出一批规
模达标、生态优良的高标准绿色空间，转化出一批经济效益可观、社会效益显著
的高品质城市空间。
南海区村级工业园的改造工程将对基础工程建设及相关装饰装修工程产生
较大的需求，南海国资为了汇聚区域资金力量，整合区内各方优势和资源，联合
南海区区属及各镇街的国有企业共同设立怡浩投资。同时南海国资通过怡浩投资
认购本次非公开发行的股票，南海国资的控制的股份比例将得到进一步提升，有
助于增强公司控制权的稳定性，有利于公司南海国资充分发挥资源整合和协同效
应优势，保障南海区项目工程效率、质量，保障整体项目推进与实施，也能进一
步提高上市公司的行业综合竞争力，为上市公司未来实现健康、稳定、可持续发
展提供保障，提升发行人的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享发行人未
来发展所创造的价值，从而实现国有资本保值增值。
因此，南海国资联合区域内其他国有企业设立怡浩投资全额认购本次发行股
份具有商业合理性。
七、不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
略投资者有关事项的监管要求》的情形。
21
如前所述，南海国资控制怡浩投资 51%的股权，且怡浩投资的执行董事、经
理、监事均由南海国资控制的企业南海城建投委派，其中怡浩投资执行董事兼经
理晏明先生为南海城建投董事长、总经理，监事刘国伟先生为南海城建投董事、
副总经理，怡浩投资属于发行人实际控制人南海国资控制的企业。南海国资为了
汇聚区域资金力量，整合区内各方优势和资源，联合南海区区属及各镇街国有企
业通过怡浩投资全额认购本次发行的股份，即可进一步稳固南海国资对发行人的
控制权地位，也有利于加强发行人与南海区内国有企业产业协同效应，增强区域
内资源整合优势，保障南海区项目工程效率、质量，保障整体项目推进与实施，
也能进一步提高上市公司的行业综合竞争力，为上市公司未来实现健康、稳定、
可持续发展提供保障，提升发行人的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享
发行人未来发展所创造的价值，从而实现国有资本保值增值。
同时鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且怡浩投资已
承诺本次交易中所取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内将不转让，
并经公司股东大会非关联股东批准同意免于发出要约，符合《上市公司收购管理
办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
怡浩投资认购本次非公开发行的股份系依据《上市公司非公开发行股票实施
细则》（2020 年修订）第七条第二款第一项“上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人”的规定，而非依据《非公开发行细则》第七条第二款第（三）
项，即怡浩投资并非“董事会拟引入的境内外战略投资者”。
综上，怡浩投资作为本次发行的认购对象参与本次发行主要系南海国资为了
汇聚区域资金力量，整合区内各方优势和资源，从而稳固南海国资对发行人的控
制权地位，加强发行人与南海区内国有企业的产业协同效应，保障南海区域内整
体工程项目的推进与实施，也能进一步提高上市公司的行业综合竞争力，为上市
公司未来实现健康、稳定、可持续发展提供保障，提升发行人的持续经营能力和
盈利能力，与全体股东分享发行人未来发展所创造的价值，从而实现国有资本保
值增值，不存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》的情形。
八、中介机构核查意见
22
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人、原实际控制人李苏华先生出具的相关说明、公告
文件与声明函等资料，访谈公司董事会秘书，了解原实际控制人李苏华先生放弃
控制权、南海国资谋求控制权的原因及背景，了解对原实际控制人是否有特殊利
益安排；
2、取得并查阅了《股份转让协议》《表决权放弃协议》《认购协议》以及
审批本次非公开发行的三会文件；结合设立怡浩投资的合伙协议、补充协议、公
司章程及工商变更文件等资料，了解南海国资控制权是否稳定、是否存在可能影
响控制权的情形及是否存在重大不确定性，核查本次发行是否满足《上市公司非
公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第七条第二款第一项“上市公司的控
股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定；
3、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的《持有人名册》、
股权过户确认书、资金支付流水说明、广东怡建出具的提名函等文件，并结合《股
份转让协议》《表决权放弃协议》《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）合
伙协议之补充协议》等文件，了解控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相
关措施，了解认定南海国资取得控制权的依据是否充分；
4、取得并查阅《佛山市南海怡浩投资有限公司章程》《合资公司协议书》
及工商登记资料等文件，了解怡浩投资的股权结构、设立的原因及商业合理性，
核查是否存在规避《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投
资者有关事项的监管要求》的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、原实际控制人李苏华先生放弃控制权、南海国资谋求控制权的原因及背
景具有合理性，对原实际控制人李苏华先生不存在特殊利益安排；
2、南海国资取得发行人控制权稳定，不存在可能影响控制权的情形，不存
23
在重大不确定性；
3、控股股东、实际控制人已经制定维持控制权稳定的相关措施；
4、认定南海国资取得发行人控制权的依据充分；
5、怡浩投资为发行人实际控制人南海国资控制的企业，本次发行满足《上
市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）第七条第二款第一项“上市
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定；
6、南海国资为了汇聚区域资金力量，整合区内相关优势资源，联合南海区
其他国有企业共同设立怡浩投资。怡浩投资全额认购本次发行股份，不仅可以进
一步稳固南海国资对公司的控制权地位，还有利于加强公司与南海区内国有企业
产业协同效应，增强区域内资源整合优势，提高南海区项目工程效率、质量，保
障整体项目推进与实施，也能进一步提高上市公司的行业综合竞争力，为上市公
司未来实现健康、稳定、可持续发展提供保障，提升发行人的持续经营能力和盈
利能力，与全体股东分享发行人未来发展所创造的价值，从而实现国有资本保值
增值，南海国资联合区属及各镇街国有企业设立怡浩投资全额认购本次发行股份
具有商业合理性；
7、怡浩投资认购本次非公开发行的股份系依据《上市公司非公开发行股票
实施细则》（2020 年修订）第七条第二款第一项“上市公司的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人”的规定，不存在规避《发行监管问答——关于上市公
司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的情形。
问题二
请申请人对报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响
的诉讼或仲裁：（1）区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁
涉案金额达到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和
基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技术、
主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；
如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务，
24
风险是否充分披露。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、区分原告、被告，以列表方式披露单笔及累计诉讼、仲裁涉案金额达
到交易所上市规则关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件受理情况和基本案情，
诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况（含冻结资产情况）
（一）深圳证券交易所上市规则关于诉讼、仲裁事项的相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定：
“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
7.4.2 上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。
已经按照本规则第 7.4.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）报告期内，发行人诉讼、仲裁案件情况
1、发行人诉讼、仲裁案件情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚审字[2020]518Z0092 号、中审
亚太会计师事务所（特殊普通合伙）亚太审字（2021）020668 号、（2022）004524
号《审计报告》，发行人 2019 年末、2020 年末及 2021 年末经审计的净资产分
别为 64,427.35 万元、82,908.29 万元及 66,546.15 万元。
25
（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的规定，存在
单笔涉案金额超过一千万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以
上的案件；发行人于 2022 年 8 月 19 日披露了《深圳市美芝装饰设计工程股份
有限公司重大诉讼公告》（公告编号 2022-065），重大诉讼具体情况如下：
26
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
公司与深圳报业集团于 2020 年 12 月 10 日签订《深圳市房屋租赁合同 《深圳市美芝装饰设
书（非住宅）》及补充协议，在公司接收租赁房屋进行装修期间，发现 计工程股份有限公司
租赁房屋主体结构存在严重的安全隐患后立即停止装修。此外，深圳报 重大诉讼公告》（公告
业集团在公司装修期间在有严重安全问题的报春大厦综合楼加高户外 编号 2022-065）、《深
广告牌。公司多次要求深圳报业集团消除安全隐患并停止加高广告牌， 圳市美芝装饰设计工
但被告置之不理。为了维护自身合法权益，公司根据我国《民法典》《民 程股份有限公司 2022
事诉讼法》等相关法律规定以及合同约定提起诉讼，诉请确认合同解除 年半年度报告》
并主张赔偿相关损失。请求：
（1）判令确认签署的《租赁合同》及补充协议于 2022 年 1 月 26 日解
除；
发行人 深圳报业集 （2）判令深圳报业集团向发行人退回租赁押金人民币 277.48 万元；
1 （反诉被 团（反诉原 （3）判令深圳报业集团向发行人支付违约金 423.27 万元； 6,670.80 审理中
告） 告） （4）判令深圳报业集团向发行人支付经济损失共计 198.29 万元；
（5）判令深圳报业集团承担涉案租赁房屋的物业相关费用（含管理费、
本体维修基金、电费、水费、滞纳金）；
（6）判令深圳报业集团向发行人支付因发行人在科研楼逾期搬迁而承
担的双倍租金差额暂计人民币 138.47 万元，从 2021 年 12 月 1 日起计
算至原告实际搬离科研楼之日，暂计至 2023 年 5 月 31 日；
（7）判令深圳报业集团向发行人支付因维权而支出的律师费；
（8）本案诉讼费由被告承担。
上述（1）-（6）项诉讼请求金额暂合计为 1,037.49 万元。
深圳市福田区人民法院于 2022 年 7 月 13 日受理了本案,
在案件受理阶段，深圳报业集团提起反诉并将阳江市建安集团第二建筑
27
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
工程有限公司列为第三人，反诉请求：
（1）判令反诉被告向反诉原告支付拖欠的租金 1,382.46 万元及逾期支
付租金的违约金(计至付清之日止，暂计至 2022 年 8 月 4 日的逾期支付
租金违约金为 551.89 万元)；
（2）判令反诉被告向反诉原告支付单方解除合同的违约金 276.49 万
元；
（3）判令反诉被告赔偿反诉原告修复租赁房屋至可出租状态的费用损
失暂计 2,910.43 万元(最终以鉴定金额为准)；
（4）判令反诉被告向反诉原告支付物业管理费、本体维修基金、水电
费等共计 152.62 万元及滞纳金(计至付清之日止，暂计至 2022 年 8 月
4 日的滞纳金为 14.45 万元)；
（5）判令反诉被告赔偿反诉原告房屋修复及重新招租期间的空租损失
1,382.46 万元；
（6）本案诉讼费由反诉被告负担。
上述（1）-（5）项诉讼请求金额暂共计 6,670.80 万元。
28
（2）存在连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到超过
一千万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的情况，发行人
于 2022 年 5 月 11 日披露了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于累计诉
讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-041），公告中累计诉讼、仲裁具体情
况如下：
①案件标的金额超过 1,000 万元（含本金及相应利息）的诉讼共 5 起，分别
为发行人与交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）的工程施工合同纠
纷、发行人与北京汉斯京盛房地产开发有限公司（以下简称“汉斯京盛”）的工
程施工合同纠纷、发行人与海南保亭盛玺投资管理有限公司（以下简称“保亭盛
玺”）的工程施工合同纠纷、发行人与华嘉泰（上海）室内游乐有限公司（以下
简称“华嘉泰”）、发行人与三亚中交瀚星投资有限公司（以下简称“中交瀚星”）
（案件概述及案件进展情况详见下述“2、发行人单笔涉案金额在 1,000 万元以
上的诉讼、仲裁案件”部分所述），具体详见《深圳市美芝装饰设计工程股份有
限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-041）、《深圳市美
芝装饰设计工程股份有限公司 2021 年年度报告》；
②发行人与刘金淼、吴少全等自然人的劳动争议、劳务合同纠纷共 20 起，
涉案标的金额共计 62.53 万元，其中已完结的案件共 15 起，尚在审理中的案件
共 5 起，具体详见《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于累计诉讼、仲裁
情况的公告》（公告编号：2022-041）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公
司 2021 年年度报告》；
③发行人与海口京盛房地产开发有限公司、山东女子学院等公司的工程施工
合同纠纷共 9 起，涉案标的金额共计 1,615.35 万元，其中已完结的案件共 4 起，
尚在审理中的案件 5 起，具体详见《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于
累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-041）、《深圳市美芝装饰设计
工程股份有限公司 2021 年年度报告》；
④发行人与北京鸿业博达建筑设备租赁有限公司、复兴消防科技（深圳）有
限公司等公司的买卖合同纠纷共 7 起，涉案标的金额共计 301.06 万元，其中已
完结的案件共 4 起，尚在审理中的案件共 3 起，具体详见《深圳市美芝装饰设计
29
工程股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2022-041）、
《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2021 年年度报告》；
⑤发行人与佛山市申澳建材有限公司、深圳能源集团股份有限公司的其他纠
纷（分别为侵害佛山市申澳建材有限公司注册商标的纠纷、房屋租赁合同纠纷）
共 2 起，涉案金额共计 356.16 万元，前述 2 起案件均尚在审理中，具体详见《深
圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编
号：2022-041）、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 2021 年年度报告》。
30
2、发行人单笔涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件
报告期内或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的单笔涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁事项具体情况如下：
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
2015 年至 2016 年，发行人与天湖置业就“天湖国际城”项目签订了《“天 《深圳市美芝装饰设
湖国际城”项目 A1#A2#楼幕墙工程施工合同》及其《补充协议》《“天 计工程股份有限公司
湖国际城”项目喜来登酒店客房区域及公共区域精装修工程施工合同》 2019 年年度报告》、 深
《“天湖国际城”项目喜来登酒店室内装修与安装工程合同文件》等协 圳市美芝装饰设计工
议，发行人已依据上述签订的协议施工，天湖置业未按合同约定时间向 程股份有限公司 2020
发行人支付工程款。 年半年度报告》、《深
2019 年 4 月 16 日，发行人与天湖置业施工合同纠纷一案已获蚌埠市中 圳市美芝装饰设计工
蚌埠天湖置 级人民法院立案受理。发行人诉讼请求包括：①与天湖置业解除已签订 程股份有限公司 2020
业有限公司 的协议；②要求天湖置业支付工程款、延误工期的损失补偿费、违约金、 天湖置 年年度报告》；《深圳
1.
发行人 （以下简称 利息等；③要求天湖置业返还投标保证金；④由天湖置业承担诉讼费； 2,235.24 业破产 市美芝装饰设计工程
1
“天湖置 ⑤确认发行人对涉案工程享有优先受偿权。上述款项合计人民币 重整中 股份有限公司 2021 年
业”） 2,865.30 万元。 半年度报告》；《深圳
2019 年 11 月 15 日，蚌埠市中级人民法院作出（2019）皖 03 民初 51 市美芝装饰设计工程
号一审民事判决，判决双方合同解除，天湖置业返还发行人履约保证金 股份有限公司 2021 年
及投标保证金共计 25.00 万元，支付欠付工程款 1,971.33 万元并以起诉 年度报告》
时间为起点按照合同约定计算工程款利息及逾期付款违约金，发行人对
所建工程享有优先受偿权。
天湖置业不服一审判决向安徽省高级人民法院提起上诉，因未按法律规
定缴纳上诉费，安徽省高级人民法院于 2020 年 4 月 24 日作出（2020）
31
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
皖民终 440 号《民事裁定书》，裁定本案按上诉人自动撤回上诉处理，
一审判决自本裁定书送达之日起发生法律效力。
2020 年 8 月 13 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 执 203 号《执
行裁定书》，裁定冻结天湖置业名下总计 2,300 万元的银行存款或者查
封、扣押、冻结其总价值为 2,300 万元的其他财产。
2020 年 9 月 21 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 破申 9 号《民
事裁定书》，裁定受理对天湖置业的破产清算申请。
2020 年 10 月 10 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 执 203 号
之一《执行裁定书》，中止本案的执行。
2020 年 11 月 24 日，发行人就本案向天湖置业管理人提出债权申报，申
报债权金额为 2,235.24 万元。
2021 年 1 月 15 日，天湖置业破产清算组召开了第一次债权人会议。
2021 年 8 月 5 日，天湖置业债权人中国华融资产管理股份有限公司上海
市分公司向蚌埠市中级人民法院申请对天湖置业进行破产重整。
2021 年 8 月 6 日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 破 5
号民事裁定，自 2021 年 8 月 6 日起对天湖置业进行破产重整。
中国太平保 2013 年 1 月 15 日，发行人与三联建主体、项目总承包方中建三局建设 《深圳市美芝装饰设
险集团有限 工程股份有限公司共同签署《太平金融大厦之精装修（I 标段）专业分 计工程股份有限公司
责任公司、 包工程合同文件》，2014 年 12 月 31 日，太平金融大厦项目办理整体竣 2020 年年度报告》、 深
2.
发行人 太平人寿保 工验收备案。太平置业（深圳）有限公司在办理发行人工程款结算审核 2,092.78 审理中 圳市美芝装饰设计工
2
险有限公司 时，违反合同约定的结算方式，经多次协商未达成一致。 程股份有限公司 2021
深圳分公司 2020 年 12 月 14 日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申 年半年度报告》、《深
和太平财产 请，请求：①三联建主体共同支付工程款 1,177.82 万元；②三联建主体 圳市美芝装饰设计工
32
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
保险有限公 共同补偿因延误工期给发行人造成的各项增量成本等损失共计 874.96 程股份有限公司 2021
司（以下简 万元。 年年度报告》
称“三联建 2021 年 5 月 14 日，发行人向审理机关追加被申请人中建三局，请求裁
主体”）、 决被申请人中建三局返还发行人因办理分包合同备案而支付的总包配
中建三局集 合费 40.00 万元。
团有限公司
（以下简称
“中建三
局”）
2017 年 8 月 26 日，发行人与保亭盛玺签订《海南保亭那香山崖缝会所 《深圳市美芝装饰设
酒店精装修及改造工程合同》，工程竣工验收后，保亭盛玺拖延办理竣 计工程股份有限公司
工结算。截至 2019 年 8 月 8 日，保亭盛玺尚欠发行人工程款人民币 关于累计诉讼、仲裁情
2,223.51 万元。 况的公告》（公告编号：
2021 年 5 月 18 日，发行人向海南省第一中级人民法院起诉，请求：① 2022-041）
强制执
法院判令保亭盛玺向发行人支付工程款人民币 2,223.51 万元及其利息
行阶段、
3. 227.75 万元（利息以欠付的工程款 2,223.51 万元为基数，按中国人民银
发行人 保亭盛玺 1,266.24 执行和
3 行同期同类贷款利率和全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价
解协议
利率计算。暂自 2018 年 12 月 11 日起计算至 2021 年 5 月 15 日止，实
中。
际利息应计算至工程款全部支付完毕之日止）；②依法确认发行人工程
价款就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；③本案诉讼费、保
全费、保全担保费等由保亭盛玺承担。
2021 年 9 月 13 日，发行人与保亭盛玺自行和解达成如下协议：①双方
确认工程结算价款为 2,553.02 万元，保亭盛玺已付工程款 1,044.34 万元，
33
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
还应付工程款为 1,508.69 万元；②就保亭盛玺应付发行人 1,508.69 万元
事宜，发行人与保亭盛玺方协商同意保亭盛玺分八期支付；③保亭盛玺
如有任何一期未按前述期限如期向发行人支付工程款，则剩余未付工程
款视为已全部到期，且被告应向发行人支付未付工程款的利息，利息以
未付工程款为基数，从 2018 年 12 月 11 日起至 2019 年 8 月 19 日止，
按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从 2019 年 8 月 20 日起至付清
日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
和解协议签署后，海南保亭公司仅支付第一期和第二期工程款，第三期
工程款未能支付，发行人于 2021 年 12 月 10 日向海南省第一中级人民
法院递交《强制执行申请书》，请求：①法院依法强制被执行人向申请
执行人支付工程款人民币 1,125.00 万元；②法院依法强制被执行人向申
请执行人支付应付工程款利息，暂计至 2021 年 12 月 10 日止的利息为
人民币 141.24 万元，后期利息计算至支付日止；③请求被执行人向申请
执行人加倍支付延迟履行的利息。以上金额合计 1,266.24 万元。
2022 年 3 月 14 日，海南省第一中级人民法院作出（2022）琼 96 执 382
号《执行裁定书》，冻结、划拨保亭盛玺存款 1,300 万元，或查封、扣
押、冻结、扣划其相应价值的资产。
2022 年 7 月，双方签署《执行和解协议》，双方约定 2022 年 12 月 5
日之前分期支付余下款项。
2015 年 3 月 24 日，发行人与交通银行签订交通银行股份有限公司深圳 《深圳市美芝装饰设
4. 研发中心业务用房装修项目《工程建设施工合同》，工程地点在深圳市 计工程股份有限公司
发行人 交通银行 1,928.54 审理中
4 福田区深南中路 3018 号世纪汇广场。2016 年 1 月 20 日，发行人向交通 2021 年半年度报告》、
银行提交《交通银行股份有限公司深圳研发中心业务用房装修项目施工 《深圳市美芝装饰设
34
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
总结》，工程质量自检验收评定合格，申请质监、设计、建设、监理单 计工程股份有限公司
位进行验收。交通银行在未办理竣工验收的情况下，将涉案工程投入使 2021 年年度报告》、 深
用。由于没有办理竣工验收，竣工结算一直无法进行。2019 年 4 月 17 圳市美芝装饰设计工
日，交通银行办理完成竣工验收手续。2019 年 6 月 17 日，交通银行接 程股份有限公司关于
收发行人提交的竣工结算资料。经发行人结算，案涉工程价款为人民币 累计诉讼、仲裁情况的
3,075.82 万元，扣除在施工过程中交通银行向发行人支付的工程进度款 公告》（公告编号：
人民币 1,712.49 万元，欠付发行人工程款为人民币 1,363.33 万元。对于 2022-041）
应付发行人工程款，交通银行以部分变更、增加的工程手续不完善为由，
未办理结算。
2021 年 6 月 8 日，发行人向深圳市福田区人民法院起诉，请求：①法判
令被告向原告支付工程款人民币 1,363.33 万元，暂计算至 2021 年 6 月 7
日止，后期利息计算至实际清偿之日止；②请求依法判令被告向原告支
付逾期支付工程款违约金 206.72 万元及其利息 358.49 万元，后期违约
金计算至实际清偿之日止；③本案诉讼费由被告承担。上述金额合计为
人民币 1,928.54 万元。
2022 年 6 月 29 日，深圳市福田区人民法院作出（2021）粤 0304 民初
35864 号民事判决书，判决交通银行向发行人支付工程款 379.09 万元
及违约金，驳回发行人其他诉讼请求。2022 年 8 月 9 日，发行人提起
上诉，请求依法改判交通银行向发行人支付工程款 635.53 万元及拖延
支付工程款的利息和违约金，一审、二审案件受理费、鉴定费由交通银
行承担。
5. 中交瀚星中交海棠麓湖营销中心室内精装修工程为应急工程，为满足 《深圳市美芝装饰设
发行人 中交瀚星 1,145.30 审理中
5 中交瀚星如期投入使用的需求，在发行人与中交瀚星未签订施工合同的 计工程股份有限公司
35
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
情况下，发行人投入人力、财力、物力赶工施工。在施工过程中，因设 2021 年年度报告》《深
计变更、材料变更等原因产生大量拆除、增建等增加工程施工项目。2016 圳市美芝装饰设计工
年 7 月 20 日，涉案工程已全部完工并交付使用。2016 年 7 月 26 日，经 程股份有限公司关于
中交瀚星及监理单位山东省建设监理咨询有限公司验收，工程质量合 累计诉讼、仲裁情况的
格。工程完工后为办理工程款结算及支付事宜，发行人与中交瀚星于 公告》（公告编号：
2016 年 9 月 2 日签订《中交海棠麓湖营销中心室内精装修工程施工合 2022-041）
同》。合同签订后，中交瀚星拖延付款及工程竣工结算。
2021 年 7 月 5 日，发行人向海南省三亚市城郊人民法院起诉，请求中交
瀚星支付工程款、利息以及违约金共计 1,145.30 万元并对该工程折价或
者拍卖的价款享有优先受偿权。
2017 年 8 月 25 日，汉斯京盛位于北京市东城区东直门外小街 18 号装修 《深圳市美芝装饰设
改造工程，发行人与汉斯京盛签订了《东城区东直门外小街 18 号装修 计工程股份有限公司
改造工程 1I 标段合同》，合同固定总价为 2,341.44 万元。工程完工后， 2021 年年度报告》、 深
于 2018 年 12 月 30 日经发行人、汉斯京盛及监理单位竣工验收合格， 圳市美芝装饰设计工
并移交汉斯京盛投入使用。 程股份有限公司关于
2020 年 1 月 7 日，发行人向汉斯京盛提交了竣工结算书等结算资料，但 累计诉讼、仲裁情况的
6.
发行人 汉斯京盛 汉斯京盛收到结算书后至今未与发行人办理结算。经发行人结算，涉案 1,778.68 审理中 公告》（公告编号：
6
工程造价为 3,743.52 万元。 2022-041）
2021 年 8 月 1 日，发行人向北京市东城区人民法院起诉，请求人民法院
依法判令汉斯京盛向公司支付工程款 1,675.04 万元及其利息（利息从
2020 年 1 月 7 日起计算至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心
授权公布的贷款市场报价利率计算，暂计至 2021 年 7 月 31 日为 103.64
万元）。
36
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
2015 年 8 月 3 日，发行人与华嘉泰签订《上海 JOYPOLIS 精装工程装 《深圳市美芝装饰设
修项目工程建设施工合同》，并于 2015 年 12 月 1 日针对增项工程签订 计工程股份有限公司
《上海 JOYPOLISAT-01 区域及 3FWF 移设区域精装工程工程建设施工 2019 年年度报告》、 深
合同》，全部工程完工后，华嘉泰于 2016 年 2 月 6 日将工程投入使用。 圳市美芝装饰设计工
发行人于 2016 年 8 月向华嘉泰提交了《工程竣工结算书》，并已多次 程股份有限公司 2020
催促，华嘉泰以未完成工程量核算为由未进行结算。 年半年度报告》、《深
2019 年 12 月 18 日，发行人向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请求判 圳市美芝装饰设计工
令华嘉泰向发行人支付工程款人民币 1,547.57 万元及其利息以及逾期付 程股份有限公司 2020
906.33
款的违约金。华嘉泰于 2020 年 4 月 15 日向上海市普陀区人民法院提起 年年度报告》、《深圳
（若考虑
民事反诉，请求发行人交付涉案施工合同的竣工结算报告及逾期竣工违 市美芝装饰设计工程
截至目前
约金共计 619.20 万元。 股份有限公司 2021 年
相 应 利 再审审
7 发行人 华嘉泰 2020 年 1 月 6 日，上海市普陀区人民法院作出（2020）沪 0107 民初 517 半年度报告》；《深圳
息，预计 理中
号民事裁定书，裁定冻结华嘉泰名下银行存款人民币 2,000.39 万元，不 市美芝装饰设计工程
超 过
足之数查封扣押其相应价值财产。2021 年 6 月，发行人收到一审判决书， 股份有限公司 2021 年
1,000 万
判决华嘉泰向发行人支付工程款 692.70 万元及相应利息。公司对于一审 年度报告》、《深圳市
元）
判决关于工程款及利息金额存在异议，已向法院提交二审申请，发行人 美芝装饰设计工程股
及华嘉泰均提出上诉。 份有限公司关于累计
2021 年 12 月 28 日，上海市第二人民中级法院作出（2021）沪 02 民终 诉讼、仲裁情况的公
10052 号判决，判决维持原判驳回上诉。 告》（公告编号：
2022 年 1 月 7 日，发行人向上海市普陀区人民法院递交《强制执行申请 2022-041）
书》，请求：①法院依法强制被执行人向申请执行人支付工程款人民币
692.70 万元；②法院依法强制被执行人向申请执行人支付工程款利息，
暂计至 2022 年 1 月 12 日为人民币 182.31 万元；③法院依法强制被执行
37
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
人向申请执行人支付鉴定费人民币 31.31 万元；④法院依法强制被执行
人向申请执行人加倍支付迟延履行期间的债务利息。以上款项金额合计
为人民币 906.33 万元。
2022 年 6 月 24 日，华嘉泰提起再审申请，请求法院判令驳回一审（2020）
沪 0107 民初 517 号、二审（2021）沪 02 民终 10052 号判决第二项诉讼
请求（即 692.70 万元相应的利息），判令发行人向华嘉泰支付逾期竣
工违约金 609.27 万元。
2017 年 9 月 26 日，因螺蛳湾拖延拒付工程款，发行人向昆明市中级人 《深圳市美芝装饰设
民法院起诉。 计工程股份有限公司
2019 年 4 月 4 日，云南省昆明市中级人民法院作出了（2017）云 01 民 重大诉讼公告》（公告
初 2118 号民事判决，判决如下：①由被告螺蛳湾于判决生效之日起十 已结案。 编号：2017-049）；《深
五日内支付发行人欠付工程款 3,561.99 万元：②由被告螺蛳湾于判决生 涉案抵 圳 市 美 芝 装 饰 设 计 工
效之日起十五日内支付发行人以上述欠付工程款为本金，按中国人民银 款房屋 程 股 份 有 限 公 司 重 大
昆明螺蛳湾
行同期同类贷款利率计算自 2016 年 12 月 5 日起至本案判决生效之日止 已办理 诉讼进展公告》（公告
投资发展股
7. 的逾期付款利息（暂算至 2017 年 9 月 25 日为 163.75 万元）。案件受理 完毕网 编号：2019-033）、《深
发行人 份有限公司 3,561.99
8 费 25.07 万元，保全费 0.50 万元，由被告螺蛳湾承担。随后，螺蛳湾向 签备案， 圳 市 美 芝 装 饰 设 计 工
（以下简称
云南省昆明市中级人民法院提起上诉。 尚未完 程 股 份 有 限 公 司 重 大
“螺蛳湾”）
2020 年 1 月 15 日，云南省高级人民法院作出云南省高级人民法院（2019） 成房屋 诉讼进展公告》（公告
云民终 1063 号终审民事判决。随后，螺蛳湾向最高人民法院提起再审 过户登 编号 2019-047）、《深
申请。 记 圳市美芝装饰设计工
2020 年 6 月 5 日，最高人民法院作出最高人民法院（2020）最高法民申 程股份有限公司重大
1588 号民事裁定，裁定如下驳回螺蛳湾的再审申请。 诉讼进展公告》（公告
2020 年 12 月 29 日，发行人与螺蛳湾就支付剩余工程款事宜签署《执行 编号 2020-001）、《深
38
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
和解协议》，主要内容如下：①螺蛳湾应按《民事判决书》向发行人支 圳市美芝装饰设计工
付剩余工程款共计人民币 3,561.99 万元。《民事判决书》内判决螺蛳湾 程股份有限公司重大
应支付的欠付工程款利息、迟延履行期间的债务利息等，发行人予以债 诉讼进展公告》（公告
务免除，同意螺蛳湾不再予以支付；②发行人与螺蛳湾共同确认，同意 编号 2020-026）、《深
螺蛳湾以其开发的昆明螺蛳湾中心项目 5 号楼公寓 22 层共计 24 套房产 圳市美芝装饰设计工
抵付公司工程款。扣除以上抵款房源抵款金额 2,628.52 万元后，剩余应 程股份有限公司重大
付工程款为 933.48 万元。对剩余应付发行人工程款，螺蛳湾自愿以银行 诉讼进展公告》（公告
转帐方式支付；③协议生效条件：螺蛳湾应于本协议签订之后向发行人 编号 2020-040）、《深
支付工程款为人民币 933.48 万元，应按本协议约定于 2020 年 12 月 31 圳市美芝装饰设计工
日前办理抵款房屋网签备案，否则本协议不产生法律效力。发行人有权 程股份有限公司重大
请求昆明市中级人民法院继续执行本案。 诉讼进展公告》（公告
2021 年 2 月，发行人与螺蛳湾签署《执行和解协议之补充协议一》，主 编号 2020-070）、《深
要内容如下：①就昆明螺蛳湾一期室内装修拆除工程螺蛳湾应付发行人 圳市美芝装饰设计工
拆除工程的结算工程款为 300 万元，螺蛳湾承诺该款在《执行和解协议》 程股份有限公司重大
所约定 24 套抵款房源解封完成后 2 日内予以支付；②发行人应予本协 诉讼进展公告》（公告
议签订后 2 日内向法院提交 24 套抵款房源的解封手续，逾期提交或提 编号 2020-102）、《深
交后又向法院申请撤销/回解封的发行人应按该抵款房源抵款金额的 圳市美芝装饰设计工
20%向螺蛳湾支付违约金。双方在《执行和解协议》中所约定以房抵工 程股份有限公司 2019
程款的房屋网签备案手续办理时间，发行人同意延期至《执行和解协议》 年半年度报告》、《深
所约定 24 套抵款房源解封完成后五个工作日内办理完毕网签备案手续； 圳市美芝装饰设计工
③螺蛳湾应自网签备案之日起一年半期限内，为发行人办理抵款房屋产 程股份有限公司 2019
权登记手续,如有逾期,发行人有权提出退房，螺蛳湾仍应向甲方支付云 年年度报告》、《深圳
南省高级人民法院出具(2019)云民终 1063 号《民事判决书》所确定的工 市美芝装饰设计工程
39
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
程款及逾期付款利息（该等支付应扣除乙方已付工程款），但因发行人 股份有限公司 2020 年
原因致使抵款房源产权证书办理延迟的除外。发行人应就已付款按约向 半年度报告、《深圳市
螺蛳湾出具相应的工程款普通发票；④上述约定事项履行完毕后，针对 美芝装饰设计工程股
螺蛳湾中心一期项目发行人全部施工范围内的工程款纠纷就此一次性 份有限公司 2020 年年
了结，发行人不得就工程款再向螺蛳湾主张任何权利。 度报告》、《深圳市美
芝装饰设计工程股份
有限公司 2021 年半年
度报告》
深圳市市政 发行人于 2018 年 3 月就天健公馆公共租赁住房室内精装修工程-标段、 《深圳市美芝装饰设
工程总公司 二标段项目分别签署施工合同，项目于 2018 年 12 月 26 日竣工验收合 计工程股份有限公司
（以下简称 格并交付使用，经发行人多次催促，市政工程公司仍未按照合同约定履 2022 年半年度报告》
“市政工程 行结算付款义务，发行人于 2022 年 7 月 26 日向深圳市福田区人民法院
公司”）、 提起诉讼，请求判令市政工程公司及天健集团：1、支付发行人所欠工
9 发行人 深圳市天健 程款 1,928.31 万元及逾期付款利息；2、判令其承担劳务报酬 8.4 万元； 1,982.13 审理中
（集团）股 3、确认发行人对涉案装修工程就该工程折价或者拍卖的价款享有优先
份有限公司 受偿权；4、承担本案诉讼费、保全费、担保费。上述合计 1,982.13
（以下简称 万元。
“天健集
团”）
中国建筑第 发行人与第七工程局就特区东部大厦工程项目分别签订了《特区东部大
七工程局有 厦项目幕墙施工专业分包合同》及《特区东部大厦项目公共区域精装修
10 发行人 1,667.19 审理中 -
限公司（以 工程施工专业分包合同》，工程竣工后，双方于 2021 年 12 月 28 日签
下简称“第 订《特区东部大厦项目工程结算协议》，双方确认如第七工程局未能于
40
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
七工程局”） 2022 年 6 月 30 日按照结算价 7,200 万元支付欠付结算款，则结算价调
整为 7,500 万元，并自 2022 年 6 月 30 日起收取未付款部分以年化 6%
利率计息；经发行人多次催讨未果，截至申请日，第七工程局仍欠付发
行人工程款（含履约保证金）1,661.45 万元及自 2022 年 8 月 5 日至工
程款（含履约保证金）清偿之日止的利息。2022 年 8 月 26 日，发行人
向郑州仲裁委员会提起仲裁申请，请求：①第七工程局支付所欠发行人
工程款（含履约保证金）1,661.45 万元；②第七工程局支付发行人以
1,661.45 万元为基数按照年利率 6%自 2022 年 8 月 5 日至 2022 年 8 月
26 日期间的工程款利息（含履约保证金）5.74 万元，自 2022 年 8 月
26 日之后的工程款利息（含履约保证金）以 1,661.45 万元为基数按照
年利率 6%计算至清偿之日止。
2022 年 9 月 13 日，发行人向郑州仲裁委员会申请依法冻结第七工程局
银行存款 1,667.19 万元或者查封、扣押、冻结同等价值的其他财产。
公司与深圳报业集团于 2020 年 12 月 10 日签订《深圳市房屋租赁合同 《深圳市美芝装饰设
书（非住宅）》及补充协议，在公司接收租赁房屋进行装修期间，发现 计工程股份有限公司
租赁房屋主体结构存在严重的安全隐患后立即停止装修。此外，深圳报 重大诉讼公告》（公告
业集团在公司装修期间在有严重安全问题的报春大厦综合楼加高户外 编号 2022-065）、《深
深圳报业集 广告牌。公司多次要求深圳报业集团消除安全隐患并停止加高广告牌， 圳市美芝装饰设计工
11 发行人 6,670.80 审理中
团 但被告置之不理。为了维护自身合法权益，公司根据我国《民法典》《民 程股份有限公司 2022
事诉讼法》等相关法律规定以及合同约定提起诉讼，诉请确认合同解除 年半年度报告》
并主张赔偿相关损失。请求：（1）判令确认签署的《租赁合同》及补
充协议于 2022 年 1 月 26 日解除；（2）判令深圳报业集团向发行人退
回租赁押金人民币 277.48 万元；（3）判令深圳报业集团向发行人支付
41
原告/申 被告/被申
涉案金额 案件进
序号 请人/债 请人/债务 案件概述 信息披露文件
（万元） 展情况
权人 人
违约金 423.27 万元；（4）判令深圳报业集团向发行人支付经济损失共
计 198.29 万元；（5）判令深圳报业集团承担涉案租赁房屋的物业相关
费用（含管理费、本体维修基金、电费、水费、滞纳金）；（6）判令
深圳报业集团向发行人支付因发行人在科研楼逾期搬迁而承担的双倍
租金差额暂计人民币 138.47 万元，从 2021 年 12 月 1 日起计算至原告
实际搬离科研楼之日，暂计至 2023 年 5 月 31 日；（7）判令深圳报业
集团向发行人支付因维权而支出的律师费；（8）本案诉讼费由被告承
担。
上述（1）-（6）项诉讼请求金额暂合计为 1,037.49 万元。
深圳市福田区人民法院于 2022 年 7 月 13 日受理了本案,在案件受理阶
段，深圳报业集团提起反诉并将阳江市建安集团第二建筑工程有限公司
列为第三人，反诉请求：（1）判令反诉被告向反诉原告支付拖欠的租
金 1,382.46 万元及逾期支付租金的违约金(计至付清之日止，暂计至
2022 年 8 月 4 日的逾期支付租金违约金为 551.89 万元)；（2）判令反
诉被告向反诉原告支付单方解除合同的违约金 276.49 万元；（3）判令
反诉被告赔偿反诉原告修复租赁房屋至可出租状态的费用损失暂计
2,910.43 万元(最终以鉴定金额为准)；（4）判令反诉被告向反诉原告
支付物业管理费、本体维修基金、水电费等共计 152.62 万元及滞纳金
(计至付清之日止，暂计至 2022 年 8 月 4 日的滞纳金为 14.45 万元)；
（5）判令反诉被告赔偿反诉原告房屋修复及重新招租期间的空租损失
1,382.46 万元；（6）本案诉讼费由反诉被告负担。上述（1）-（5）
项诉讼请求金额暂共计 6,670.80 万元。
42
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及公司核心专利、商标、技
术、主要产品等，是否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影
响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响。
如上述所述单笔涉案金额在 1,000 万元以上的诉讼或仲裁事项，除与深圳报
业集团房屋租赁合同纠纷外主要为发行人正常业务开展过程中产生的合同纠纷，
因发包方未按照合同约定支付工程款或拖延工程结算等，发行人为维护自身权利
而提起的诉讼或仲裁，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等，对发
行人的影响分析具体如下：
1、序号 1 案件：本案系天湖置业拖欠发行人工程款导致的纠纷，发行人已
经一审胜诉，并查封、扣押、冻结相应金额的财产。天湖置业已被裁定破产重整，
发行人已经申报债权。报告期末，公司按照会计政策充分估计了坏账损失风险，
足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难的情形。因此，
本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
2、序号 2 案件：本案系中国太平保险集团有限责任公司、太平人寿保险有
限公司深圳分公司和太平财产保险有限公司拖欠发行人工程款导致的纠纷，整体
工程已经完工。太平置业（深圳）有限公司在办理发行人工程款结算审核时，违
反合同约定的结算方式，经多次协商未达成一致；发行人及代理律师认为本案仲
裁申请取得仲裁机构支持的可能性较大。报告期末，公司按照会计政策充分估计
了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营
困难的情形。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大
不利影响。
3、序号 3 案件：本案系保亭盛玺拖欠发行人工程款导致的纠纷。2021 年 9
月，双方达成和解协议；和解协议签署后，海南保亭公司仅支付第一期和第二期
工程款，第三期工程款未能支付，发行人于 2021 年 12 月向海南省第一中级人民
法院递交《强制执行申请书》；且双方于 2022 年 7 月签署《执行和解协议》，
双方约定 2022 年 12 月 5 日之前分期支付余下款项。报告期末，公司按照会计政
策充分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公
司出现经营困难的情形。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发
43
展产生重大不利影响。
4、序号 4 案件：本案系交通银行拖欠发行人工程款导致的纠纷，工程已经
竣工验收。发行人已向交通银行提交结算资料，对于应收交通银行工程款，交通
银行以部分变更、增加的工程手续不完善为由，未办理结算；发行人及代理律师
认为本案胜诉的可能性较大。报告期末，公司按照会计政策充分估计了坏账损失
风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难的情形。
因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
5、序号 5 案件：本案系中交瀚星拖欠发行人工程款导致的纠纷，发行人及
本案代理律师认为本案胜诉的可能性较大。报告期末，公司按照会计政策充分估
计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经
营困难的情形。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响。
6、序号 6 案件：本案系汉斯京盛不与发行人办理结算并拖欠发行人工程款
导致的纠纷，发行人及代理律师认为本案胜诉的可能性较大。报告期末，公司按
照会计政策充分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备；公司不存在因该纠
纷导致公司出现经营困难的情形。因此，本案不会对发行人生产经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响。
7、序号 7 案件：本案系华嘉泰拖欠发行人工程款所导致的纠纷，发行人已
经一审胜诉，上海市第二人民中级法院作出终审判决，华嘉泰已提起再审申请，
正在再审审理中。报告期末，公司按照会计政策充分估计了坏账损失风险，足额
计提了坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难的情形。因此，本
案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
8、序号 8 案件：本案件已结案，涉案抵款房屋已办理网签备案。本案不会
对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
9、序号 9 案件：本案系项目已竣工验收合格并交付使用，市政工程公司经
多次催促仍未按照合同约定履行结算付款义务导致的纠纷，发行人及代理律师
认为本案胜诉的可能性较大。由于诉讼发生于报告期之后，后续公司将根据诉
44
讼进展情况按照会计政策充分估计坏账损失风险，足额计提坏账准备；公司不
存在因该纠纷导致公司出现经营困难的情形。因此，本案不会对发行人生产经
营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
10、序号 10 案件：本案系项目已竣工并签署结算协议，经发行人多次催讨
未果，第七工程局仍欠付发行人工程款（含履约保证金）1,661.45 万元及自 2022
年 8 月 5 日至工程款（函履约保证金）清偿之日止的利息，发行人认为本案胜
诉的可能性较大，同时发行人已向郑州仲裁委员会申请依法冻结第七工程局银
行存款 1,667.19 万元或者查封同等价值的其他财产。由于诉讼发生于报告期之
后，后续公司将根据诉讼进展情况按照会计政策充分估计坏账损失风险，足额
计提坏账准备；公司不存在因该纠纷导致公司出现经营困难的情形。因此，本
案不会对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
11、序号 11 案件：本案系深圳报业集团与发行人因房屋租赁合同导致的纠
纷，在租赁房屋装修期间，发行人发现租赁房屋主体结构存在严重的安全问题
后立即停止装修，多次当面沟通协商合同解除后退还押金、房屋交付、赔偿损
失的相关善后事宜，但深圳报业集团以各种理由推脱不予正面回应，按照合同
第 12.1（1）条规定，深圳报业集团应向发行人承担合同解除后的违约责任，包
括退回租赁押金，按照月租金金额的标准支付合同解除后违约金，以及赔偿发
行人的其他经济损失；在案件受理阶段，深圳报业集团提起反诉。上述诉讼尚
未开庭审理，发行人后续将根据案件进展情况充分估计预计损失风险，确定是
否计提预计负债，如发行人败诉，将对公司财务状况产生不利的影响。
综上，除与深圳报业集团房屋租赁合同纠纷之外，其他诉讼或仲裁事项不会
对发行人生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响；上述案件除与深
圳报业集团房屋租赁合同纠纷外均为发行人正常业务开展中产生的合同纠纷，因
发包方未按照合同约定支付工程款或拖延工程结算等，发行人为维护自身权利而
提起的诉讼或仲裁，且部分案件已判决正在强制执行中或已结案，正在审理中的
案件发行人及代理律师认为胜诉或取得仲裁机构支持的可能性较大，同时针对上
述案件，发行人均按照会计政策充分估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备，
即使败诉或仲裁不利也不会对发行人产生重大不利影响。与深圳报业集团房屋租
45
赁合同纠纷案件尚未开庭审理，发行人后续将根据案件进展情况充分估计预计
损失风险，确定是否计提预计负债，如发行人败诉，将对公司财务状况产生不
利的影响。
三、是否及时履行信息披露义务，风险是否充分披露
报告期内，发行人均已在深圳证券交易所网站对达到《深圳证券交易所股票
上市规则（2022 年修订）》关于重大诉讼、仲裁认定标准的案件进行了信息披
露，具体参见本题回复“一、（二）报告期内，发行人诉讼、仲裁案件情况”。
此外，保荐机构已在《尽职调查报告》之“第十章 风险因素及其他重要事项调
查”之“第一节 风险因素”之“三、财务风险”和“四、未决诉讼及仲裁风险”
披露了相关风险。
综上，报告期内，发行人已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年
修订）》等相关规定，及时履行了信息披露义务，并充分披露了相关风险。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人提供的未决诉讼、仲裁、司法强制执行案件材料及清单，了
解发行人的诉讼、仲裁事项；
2、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站对发行人及其附属公
司的诉讼、仲裁情况进行了核查；
3、查阅发行人定期报告、以及报告期内有关诉讼仲裁的相关公告，对发行
人出具的相关说明进行确认，了解发行人诉讼仲裁案件是否涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品等；
4、查阅公司诉讼、仲裁案件相关的账务处理；
5、对发行人财务总监及诉讼代理律师进行访谈，了解相关诉讼仲裁案件是
否会对生产经营、财务状况、未来发展等产生重大不利影响。
46
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、公司已经根据诉讼、仲裁涉案金额，并结合交易所上市规则关于重大诉
讼、仲裁认定标准履行了信息披露义务；
2、公司重大诉讼或仲裁事项不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品
等，除与深圳报业集团房屋租赁合同纠纷之外，其他不会对生产经营、财务状况、
未来发展等产生重大不利影响；且发行单笔涉案金额 1,000 万元以上的案件均为
发行人正常业务开展中产生的合同纠纷，因发包方未按照合同约定支付工程款或
拖延工程结算等，发行人为维护自身权利而提起的诉讼或仲裁，且部分案件已判
决正在强制执行中或已结案，正在审理中的案件发行人及代理律师认为胜诉或取
得仲裁机构支持的可能性较大，同时针对上述案件，发行人均按照会计政策充分
估计了坏账损失风险，足额计提了坏账准备，即使败诉或仲裁不利也不会对发行
人产生重大不利影响；与深圳报业集团房屋租赁合同纠纷案件尚未开庭审理，发
行人后续将根据案件进展情况充分估计预计损失风险，确定是否计提预计负债，
如发行人败诉，将对公司财务状况产生不利的影响。
3、报告期内，发行人已根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等相关规定，及时履行了信息披露义务，并充分披露了相关风险。
问题三
请申请人列表说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以
上的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表核查意见。
【回复】
一、报告期内，发行人未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
最近 36 个月内发行人及其合并报表范围内的子公司不存在受到处罚金额在
1 万元以上的行政处罚情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项规定之“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
47
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、通过检索信用中国、中国证监会、国家企业信用信息公示系统、发行人
及其子公司的市场监督管理局网站等公开渠道查询发行人及其子公司的行政处
罚情况；
2、查阅相关行政处罚的行政处罚决定书、及罚款缴纳凭证等文件资料，核
查发行人及子公司是否存在最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政
处罚情况；
3、查阅发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为，最近 36 个月，发行人及其合并报表
范围内的子公司不存在受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况，本次发行符
合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
48
问题四
请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人及控股、参股子公司的经营范围及主营业务均不涉及房地产开发经营业务
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股、参股子公司的经营范围及实际经营的业务具体情况如下：
是否涉及房地产 与发行人
序号 名称 经营范围 主要经营的业务
开发经营业务 的关系
一般经营项目是：建筑装修装饰工程专业承包；建筑机电安装工程专业承包；
电子与智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承
包；钢结构工程专业承包；建筑工程施工总承包；电力工程施工总承包；环
保工程专业承包；空调工程安装，空气净化系统工程的安装，实验室配套工
主要从事建筑装
程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计、
1 发行人 饰工程的设计与 否 /
工程技术与设计服务（上述范围需凭资质证经营）；园林绿化工程施工；计
施工
算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；建筑装饰材料销售；物业管理；房屋租赁。许可经营项目是：第二类
医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）
49
是否涉及房地产 与发行人
序号 名称 经营范围 主要经营的业务
开发经营业务 的关系
生产：建筑材料、五金塑胶制品、金属门窗；研发、设计、施工、安装：建
筑幕墙、建筑门窗；钢结构技术研发；货物及技术进出口；门窗制造加工； 主要从事建筑幕
惠州市金美幕墙 全资子公
2 金属结构销售；金属结构制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属 墙、建筑门窗的 否
工程有限公司 司
制品制造；建筑装饰材料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 生产与加工
可开展经营活动)
许可项目：建设工程施工；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建筑物拆除
作业（爆破作业除外）；施工专业作业；地质灾害治理工程施工；建设工程
勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要从事房屋建
一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；污水处理及
广东英聚建筑工 筑、市政公用、 控股子公
3 其再生利用；消防技术服务；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；非居 否
程有限公司 地基基础等工程 司
住房地产租赁；旅游开发项目策划咨询；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；
施工
土石方工程施工；组织文化艺术交流活动；体育场地设施工程施工；隧道施
工专用机械制造；金属门窗工程施工；建筑工程机械与设备租赁；特种设备
出租；工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；机械设备租赁；园林
绿化工程施工；房屋拆迁服务；市政设施管理；体育场地设施工程施工；土 英聚建筑
广东聚信建设工
4 石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；住宅室内装饰装修；建筑劳务 未实际经营 否 全资子公
程有限公司
分包；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；消 司
防设施工程施工
对外承包工程；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；土石方工程施 英聚建筑
广州凌岳建筑有
5 工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专 未实际经营 否 全资子公
限公司
业作业；住宅室内装饰装修 司
50
是否涉及房地产 与发行人
序号 名称 经营范围 主要经营的业务
开发经营业务 的关系
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；
建设工程设计；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工。（依法须经批准
主要从事工业与
广东万向维景建 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
民用建筑、市政 参股子公
6 设工程发展有限 准文件或许可证件为准） 否
公用工程、机电 司
公司 一般项目：建筑材料销售；土石方工程施工；金属门窗工程施工；国内贸易
工程等工程施工
代理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
广东劲鸿建设有 关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；机械设备租赁； 主要从事公路工 控股子公
7 否
限公司 工程管理服务；工程造价咨询业务；招投标代理服务；政府采购代理服务； 程施工业务 司
采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；
施工专业作业；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；建筑物拆除作业（爆
破作业除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 劲鸿建设
广东劲悦建设工
8 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿 未实际经营 否 控股子公
程有限公司
化工程施工；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；土石方工程施工； 司
建筑材料销售；建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
注 1：广东聚信建设工程有限公司、广州凌岳建筑有限公司分别于 2022 年 8 月 31 日、2022 年 8 月 25 日完成注销。
注 2：广东劲鸿建设有限公司，发行人于 2022 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于购买广东劲鸿建设有限公司 51%股权暨对外
投资的议案》，拟使用自有资金 2,718.30 万元购买广东劲鸿建设有限公司 51% 股权，本次交易完成后，劲鸿建设将成为公司控股子公司。
51
综上，公司及其控股子公司、参股子公司的经营范围及主营业务均未涉及房地产开发经营业务。
52
二、发行人及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”；根据《城市房地产开发
经营管理条例》的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区
内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、
出租商品房的行为”；根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定，“房地产
开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证
书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”发行人及控股、参股子公司均未取
得房地产开发资质，不存在从事房地产开发经营业务的情形。
综上，发行人及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，不存在从事房
地产业务的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人及控股、参股子公司的营业执照、公司章程等文件，通过
国家企业信用信息公示系统、天眼查等查询发行人及控股、参股子公司的经营范
围，了解相关主体经营范围中是否涉及房地产业务；
2、访谈公司财务总监并查阅公司定期报告、审计报告等相关公告，了解发
行人及控股、参股子企业的实际经营业务；
3、查阅《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》
及《中华人民共和国城市房地产管理法》等有关房地产开发的规定，了解从事房
地产业务所需取得的相关经营资质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人及其控股、参股子公司经营范围不包括房地产业务，不具备房地产开
发资质，均未从事房地产业务。
53
问题五
申请人报告期各期末应收账款余额较高且增长较快。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原
因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情
形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政
策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高且增长较快的原因及合理性
公司报告期各期末应收账款余额及增长情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
应收账款账面价值 72,716.45 77,430.22 100,736.94 87,929.57
账面价值占流动资产
49.37% 57.01% 63.22% 63.18%
的比例
应收账款余额 99,482.30 105,471.74 125,934.36 111,746.23
应收账款余额增长率 -5.68% -16.25% 12.70% 9.69%
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 87,929.57 万元、100,736.94
万元、77,430.22 万元及 72,716.45 万元，占各期末流动资产的比例分别为 63.18%、
63.22%、57.01%及 49.37%，主要为各期末应收客户的工程款。
报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例较高，主要系装饰
装修行业业务特征所致。公司营业收入主要来源于装饰工程施工，应收账款余额
较大与工程款结算方式密切相关，公司主营业务为装饰装修施工业务收入按照完
工百分比法（2019 年）及履约进度（2020 年及以后）确认，应收账款在与客户
办理工程价款结算时确认。公司工程款包括工程预付款、工程进度款、竣工验收
54
款、竣工决算款及工程质保金（2020 年及以后重分类至合同资产），公司工程
款的结算流程与同行业可比上市公司基本相同，符合建筑装饰行业特点，具体
情况如下：
序号 工程款类型 完工进度 应收账款确认情况 收款金额
发包人按照合同的约定，在正式
开工后按约定的时间
开工前（一般 30 天内）预先支
1 工程预付款 0 和比例根据确认的工
付给公司的用以施工准备和购
程量逐次扣除。
买所需主要材料的款项。
根据合同约定，按照
公司按月度或其他固定期限与 发包人确认的工程量
2 工程进度款 0-100% 发包人确认工程量，并按照工程 的 70%-85%收取工程
量确认应收账款。 进度款（通常情况
下）。
发包人在办理竣工验收手续后，
累计收款达到合同总
3 竣工验收款 100% 公司累计确认工程量为合同金
额 80%-90%。
额。
双方办理竣工决算后，公司根据
竣工结算金额调整已确认的工 累计收款达到竣工决
4 竣工决算款 100%
程量，确保累计确认工程量等于 算款的 95%-97%。
竣工决算款。
保修期（通常为 2-3
因前述阶段已经全部确认工程 年）满后，收取质保
5 工程质保金 100%
决算款，不再新增应收账款。 金（一般为工程决算
款的 3%-5%）。
注：以上收款比例为通常情况下，具体的收款进度及比例会根据其项目合同约定的不同而
不同，下同。
如上表所示，发包人一般按已确认工程量的一定比例支付工程进度款，导
致已确认的工程量对应的价款未能及时全额收到而形成应收账款。一般情况下，
工程施工过程中发包人按当期确认工程量的 70-85%支付进度款，至工程竣工验
收阶段累计收款达合同总额 80-90%，工程竣工验收合格并完成决算后，支付至
工程结算价款的 95-97%，剩余部分作为工程质保金待保修期满后支付，且工程
款的收取受到客户的内部审批、付款手续及资金情况等因素的影响，进而导致
公司应收账款的余额较大。随着公司业务不断发展，公司应收账款的上述结算
模式导致公司应收账款在报告期内持续累积，且体现出账龄较长的特点。
同时，公司客户主要为国有企业及政府类客户，占比约为 50%，此类客户涉
及的工程款结算及支付流程较为复杂，且项目验收后的最终结算受结算资料的
55
齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等诸多因素影响，使得竣工
结算周期加长，造成此类客户相关的工程结算款回款速度较慢；另一方面，近
年来受整体宏观经济形势的影响，公司部分房地产企业客户资金紧张，虽然公
司此类客户应收账款占比相对较低，但该类型客户对公司的项目竣工结算和付
款的延迟，亦导致了应收账款回款速度减缓；因此，上述情形综合使得公司应
收账款余额保持较高的水平。
2020 年末应收账款余额较 2019 年末同比增加 14,188.13 万元，同比增长
12.70%，主要系公司 2020 年营业收入同比增长 37.12%，应收账款余额相应增长
所致；2021 年度受宏观经济形势、新冠疫情及公司现金流较为紧张影响部分在
建项目的施工进度等因素影响，营业收入同比减少 52.91%，使得应收账款余额
同比减少 20,462.62 万元，同比减少 16.25%；应收账款的变动趋势与营业收入
变动趋势相符。
综上所述，报告期内公司应收账款余额较高且增长情况具备合理性，符合
公司业务实际发展情况。
（二）应收账款信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形
公司客户主要为政府机关或下属国有企业以及大型总承包公司等，施工项目
的获取主要通过招投标或商务谈判方式取得，双方签署的合同中详细约定了工程
进度款的结算与支付等内容，合同条款对付款安排均有严格、明确约定，不存在
放宽信用政策的情形；公司所签署的合同约定的进度款结算金额或者结算比例主
要参照行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目规模等因素，通过招投标和商
务磋商等方式最终确定。
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比上市公司信
用政策具体如下：
公司简称 信用政策
1、工程预付款。指建筑装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一
般 30 天内）预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时
宝鹰股份 间和比例逐次扣除。
2、工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程
进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为 70%-85%）。公司一般在
56
公司简称 信用政策
下月 5 日前递交当月支付申请报告及请款单给发包方，发包方于收到报表后核实确认并支付
工程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算。
3、竣工验收。工程具备竣工验收条件，公司按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提
供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并
在验收后给予认可。工程委托方收到公司送交的竣工验收报告后（一般为 10 天）不组织验收，
或验收后不提出修改意见（一般为 10 天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手续，
工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项目竣
工验收合格后支付至合同总价的 70%-85%。
4、竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，公司向工程委托方递交竣工结算报
告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，
进行工程竣工决算。工程委托方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工程
类型和大小一般为三到十八个月）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限
内（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算结束时一般支付至工程结算价款的 95%-97%。
5、质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，公司对交付使用的工程在质量保修期
内（2-5 年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般为施工合同价款的 3%-5%，保修期从工
程实际竣工之日计算。
1、在装饰工程未完工时，建设单位按完成工程额的 60%-70%向本公司支付工程进度款；
2、在装饰工程竣工时，建设单位按工程预计造价的 60%-70%向本公司支付工程进度款；
金螳螂
3、在装饰工程决算审计后，建设单位工程进度款支付至决算造价的 95%；
4、剩余 5%作为工程保修金在保修期（竣工验收后 1-3 年）满后支付。
1、工程未完工时，委托方按照完工工程额的 50%-70%支付工程进度款；
2、工程竣工时，支付至合同的 60%-90%；
洪涛股份
3、工程决算审计后，支付至决算总造价的 95%；
4、余款 5%作为质保金在质保期（通常 1-5 年）满后支付。
1、工程预付款。指建设装饰工程施工合同订立后由发包人按照合同的约定，在正式开工前（一
般 30 天内）预先支付给公司的用以施工准备和购买所需主要材料的款项。
2、工程进度款。指发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程
进度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为 70%）。
3、竣工验收。工程具备竣工验收条件，公司按国家工程竣工验收有关规定，向工程委托方提
供完整的竣工资料及竣工验收报告。工程委托方收到竣工验收报告后组织有关单位验收，并
在验收后给予认可。工程委托方收到本公司送交的竣工验收报告后（一般为 10 天）不组织验
收，或验收后不提出修改意见（一般为 10 天），视为竣工验收报告已被认可。未办理验收手
续，工程委托方自行使用场地，则视为工程验收合格，并自使用当天起计算保修期。工程项
亚厦股份
目竣工验收合格后支付至合同总价的 80%。
4、竣工决算款。工程竣工验收报告经工程委托方认可后，公司向工程委托方递交竣工结算报
告及完整的结算资料，双方按照协议约定的合同价款及专用条款约定的合同价款调整内容，
进行工程竣工决算。工程委托方收到本公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料后（视工
程大小一般为六到十八个月内）进行核实，确认资料的完整性并在审核完毕后一定的期限内
（一般为三个月内）决算工程款。工程竣工决算审计结束时一般支付至工程结算价款的 95%，
工程委托方到合同约定的期限未支付工程结算价款的，工程委托方承担相应的违约责任。
5、质量保修金。根据国家法律、行政法规的有关规定，本公司对交付使用的工程在质量保修
期内（2-5 年）承担质量保修责任，工程质量保证金一般不超过施工合同价款的 5%，保修期
57
公司简称 信用政策
从工程实际竣工之日计算。
1、公司依据当月实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支付申请报核实确认并支付工程
进度款，工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般为 70%-85%）；
2、竣工验收款：工程完工后，具备竣工验收条件，公司按合同有关规定提供完整的竣工资料
ST 广田 及竣工验收报告，工程项目竣工验收合格后，一般支付至合同总价的 80%-85%；
3、竣工结算款：工程竣工验收后，双方按照合同的相关约定进行工程竣工结算，工程竣工结
算后一般支付至工程结算价款的 95%-97%；
4、余款 3%-5%作为保修金在保修期（通常为 2-5 年）满后支付。
1、合同签订至工程开工（通常在 3 个月以内）收取合同总额 0%-30%预付款；
2、工程开工至工程完工（1-12 个月）按完工进度收取 0%-80%进度款；
瑞和股份 3、工程完工至竣工验收（1-3 个月）累计收取合同总额的 70%-85%；
4、工程竣工验收至工程决算（视工程大小一般为 3-36 个月）累计收取决算额的 90%-97%；
5、收取决算额的 3%-5%。
1、合同签订至工程开工，收取合同总造价的 0-20%；
2、工程开工至竣工阶段，按照经甲方或监理方确认的工程量的 60-80%收取工程进度款；
*ST 奇信 3、工程竣工至决算阶段，累计收款达合同总额 70-85%；
4、工程决算日，累计收款达决算额的 95%；
5、工程决算日至质保期满，收取决算额 5%的质保金。
1、工程开工时，按照合同总金额的 0-30%收取预收款；
2、工程竣工验收后，收取进度款至合同总金额的 70-85%；
建艺集团
3、工程审计决算后，收取进度款至决算总造价的 95-98%；
4、余款 2-5%作为质保金在质保期结束后支付。
1、合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要甲方（业主）预先支付工程款的，公司通
常按照合同总金额的 0%-30%收取预收款；
2、项目施工过程中，公司根据工程形象进度向甲方（业主）申请工程进度款，通常按已完工
中装建设 工程产值的 60%-85%收取；
3、工程竣工验收后至决算前，工程款通常可收至合同总额的 70%-85%；
4、工程决算后，累计收款将达到合同总额的 95%-97%；
5、剩余 3%-5%一般作为工程质保金，质保期通常为竣工验收后的 2 年。
1、工程预付款：发包人按照合同的约定，在正式开工前（一般 30 天内）预先支付给公司的
用以施工准备和购买所需主要材料的款项。开工后按约定的时间和比例逐次扣除；
2、工程进度款：发包方按工程承包合同有关条款规定的工程进度支付给公司的款项。工程进
度款按当月实际完成质量合格的总工程量的一定比例支付（一般为 60%-80%）。公司一般在下
月 5 日前递交当月支付申请报告及计算书给发包方，发包方于收购报表后核实确认并支付工
维业股份 程进度款，按约定时间工程委托方应扣除的工程预付款，与工程进度款同期结算；
3、竣工验收：工程项目竣工验收合格后支付至合同总价的 70%-85%；
4、竣工决算款：工程委托方收到公司递交的竣工结算报告及完整的结算资料，工程竣工决算
审计结束时一般支付至工程结算价款的 95%~97%；
5、质量保修金：公司对交付使用的工程在质量保修期内（一般为 2 年）承担质量保修责任，
工程质量保证金一般不超过施工合同价款的 3%~5%，保修期从工程实际竣工之日计算。
柯利达 1、合同签订至工程开工，一般按照合同总额的 0%-15%收取预收工程款；
58
公司简称 信用政策
2、工程开工至工程竣工，一般按照完工工程额的 60%-70%收取工程进度款；
3、工程竣工至工程决算，一般按照行业惯例及合同约定，一般累计收取款项至决算总造价的
85%-95%；
4、工程决算日至质保期满，累计收取款项至决算总造价的 100%。
1、工程预付款：合同签订后至工程开工时，对于合同中约定需要发包人预先支付工程款的，
公司通常按照合同总金额的 0%-30%收取预收款；
2、工程进度款：公司依据当月或其他固定期限实际完成的工程量，按合同约定的时间递交支
付申请报核实确认并收取工程进度款，工程进度款按实际完成工程量的一定比例支付（一般
为 70%-85%）；
美芝股份
3、竣工验收款：工程完工后达到竣工验收的条件，公司按合同约定提供竣工资料及竣工验收
报告，工程项目竣工验收合格后，通常收取至合同总价的 80%-90%；
4、竣工决算款：工程竣工验收后，双方按照合同约定进行工程竣工结算，工程竣工结算后通
常支付至工程结算价款的 95%-97%；
5、质保金：结算价款的 3%-5%作为质保金在保修期（通常为 2-5 年）满后支付。
如上表所示，公司与同行业可比上市公司信用政策基本一致，不存在较大
差异。
2019 年、2020 年及 2021 年，公司各年末应收账款与合同资产账面余额之和
占当年营业收入的比例情况如下：
（应收账款账面余额+合同资产账面余额）/营业收入
可比公司
2021 年 2020 年 2019 年
宝鹰股份 229.65% 145.29% 116.30%
金螳螂 114.88% 79.11% 78.71%
洪涛股份 267.50% 203.21% 166.22%
亚厦股份 111.49% 122.17% 120.06%
ST 广田 194.13% 113.04% 105.68%
瑞和股份 128.55% 96.18% 82.84%
*ST 奇信 229.87% 186.20% 107.63%
建艺集团 162.77% 120.36% 85.34%
中装建设 94.53% 91.10% 82.68%
维业股份 64.80% 103.94% 82.89%
柯利达 122.16% 116.58% 116.86%
行业平均值 156.39% 125.20% 104.11%
美芝股份 240.42% 119.65% 122.73%
59
注：由于 2020 年起首次执行新收入准则，存在可比上市公司将部分应收账款重分类至合同
资产的情形，为保持可比性，此处将应收账款和合同资产的账面余额合计数与营业收入的比
例进行比较。同行业可比上市公司未披露 2022 年 3 月末的应收账款及合同资产的账面余额。
由上表可以看出，2019 年、2020 年及 2021 年，同行业可比上市公司应收账
款与合同资产账面余额合计占各年度营业收入比例的平均值分别为 104.11%、
125.20%和 156.39%，公司应收账款与合同资产账面余额合计占各年度营业收入
比例分别为 122.73%、119.65%和 240.42%，趋势基本一致，其中 2019 年及 2020
年公司应收账款和合同资产账面余额合计占比与同行业可比上市公司行业平均
值差异较小，2021 年公司高于行业平均值主要系公司 2021 年营业收入下降较多
所致，但仍处于行业区间之内，且低于宝鹰股份、洪涛股份、*ST 奇信，公司应
收账款及合同资产情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，符合建筑装饰行
业的特点。
综上，报告期各期末应收账款余额较高系建筑装饰行业的固有业务特征所
致，由于建筑装饰工程项目施工及结算周期较长，同时受公司客户类型及部分房
地产企业客户资金紧张等因素的影响；同行业可比上市公司中应收账款及合同资
产占营业收入的比重普遍较高，具有合理性，公司的信用政策与同行业不存在较
大差异，不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄分布及坏账计提情况
1、发行人应收账款账龄分布情况
报告期各期末，发行人应收账款账龄（含单项计提坏账准备的应收账款及组
合计提坏账准备的未到期应收款）分布情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 22,097.10 22.21% 27,508.32 26.08% 53,123.23 42.18% 44,359.41 39.70%
1-2 年 21,938.78 22.05% 23,065.30 21.87% 26,072.00 20.70% 26,917.65 24.09%
2-3 年 14,011.01 14.08% 15,985.12 15.16% 20,175.04 16.02% 17,745.90 15.88%
3-4 年 15,432.07 15.51% 14,710.67 13.95% 12,630.23 10.08% 12,964.15 11.60%
60
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4-5 年 10,684.87 10.74% 10,847.25 10.28% 7,390.67 5.81% 1,721.20 1.54%
5 年以上 15,318.47 15.40% 13,355.07 12.66% 6,543.20 5.20% 8,037.93 7.19%
合计 99,482.30 100.00% 105,471.74 100.00% 125,934.36 100.00% 111,746.23 100.00%
报告期各期末，发行人账龄 3 年内的应收账款账面余额分别为 89,022.96
万元、99,370.27 万元、66,558.74 万元及 58,046.89 万元，占比分别为 79.67%、
78.90%、63.11%及 58.34%，3 年以上的应收账款占比相对较低。
2、发行人坏账准备计提情况
（1）公司应收账款形成过程及分类情况
公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工，属于建筑装饰行业，根据行业
特点，应收账款产生于工程施工合同的不同阶段，应收账款的形成过程具体如
下：
序号 工程款类型 完工进度 应收账款确认情况 应收账款分类情况
发包人按照合同的约定，在正式
开工前（一般 30 天内）预先支
1 工程预付款 0 不确认应收账款
付给公司的用以施工准备和购
买所需主要材料的款项。
按照发包方确认的工
程量的 70-85%收取工
公司按月度或其他固定期限与 程进度款，并计入“已
2 工程进度款 0-100% 发包人确认工程量，并按照工程 到期应收款”；
量确认应收账款。 余下 15%-30%工程进
度款计入“未到期应
收款”。
累计收款达到合同总
额 80%-90%，并计入
发包人在办理竣工验收手续后，
“已到期应收款”；
3 竣工验收款 100% 公司累计确认工程量为合同金
余下 10%-20%合同总
额。
额计入“未到期应收
款”。
累计收款达到竣工决
双方办理竣工决算后，公司根据
算款 95%-97%，余下
竣工结算金额调整已确认的工
4 竣工决算款 100% 3-5% 作 为 合 同 质 保
程量，确保累计确认工程量等于
金。同时，将累计“未
竣工决算款。
到期应收款”扣除“合
61
同质保金”后转入“已
到期应收款”，合同
质保金计入“合同资
产”。
因前述阶段已经全部确认工程
5 合同质保金 100% 不确认应收账款
决算款，不再新增应收账款。
如上所述，公司按与发包人核实已完成的工程产值确认应收账款，按合同
约定比例陆续收取工程预付款、进度款、竣工验收款、决算款、合同质保金等，
应收账款余额中包括了尚未达到合同约定收款时点的未到期应收款，以及按照
合同约定到期应回未回的已到期应收款。
未到期应收款是指根据合同规定，尚未达到合同约定收款时点的应收款，
主要包括公司与发包方已核实的工程量确认的应收款与工程合同约定支付的应
收进度款之间的差额、工程竣工决算后才收取的竣工结算款（即工程项目开工
至竣工决算阶段，发包方按实际完成工程量的 70%-85%支付了工程进度款，余下
的 15%-30%在竣工决算之前均列为未到期应收款）；因此，未到期应收款形成于
项目竣工决算前的各个阶段，其账龄会随着各个项目阶段不同而不同，系不同
项目、不同阶段虽未达到合同约定收款时点但已经发包方核实确认的应收款的
结果。
以公司承接的特区建发东部大厦项目为例，合同初始金额为 4,362 万元，
累计变更金额为 1,338 万元，变更后合同金额为 5,700 万元，项目于 2019 年开
工，2021 年完工，截至 2021 年 12 月 31 日，项目处于已竣工验收未决算阶段；
根据合同约定，工程进度款按照各期已确认完成工程量的 80%进行支付，竣工验
收后支付至合同总价的 85%，竣工决算后，支付至竣工结算价的 95%，剩下 5%
作为质保金。关于本项目应收账款的形成过程与期末已到期及未到期应收款余
额具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2020.12.31 2021.12.31
A、截至期末双方累计确认的已完成工程量
685.81 4,165.91 5,700.00
产值
B、截至期末累计确认的应收账款 685.81 4,165.91 5,700.00
C、按照合同约定发包人本阶段需支付的比
80.00% 80.00% 85.00%
例
62
D、按照合同约定发包人在竣工决算后需支
20.00% 20.00% 15.00%
付的比例
E、截至期末累计形成的已到期应收款
548.65 3,332.73 4,845.00
（E=A*C）
F、截至期末累计形成的未到期应收款
137.16 833.18 855.00
（E=B-E）
G、期末累计已收取的工程款 230.00 2,490.00 4,529.00
H、期末应收账款账面余额（H=B-G） 455.81 1,675.91 1,171.00
其中：期末已到期应收款=E-G 318.65 842.73 316.00
期末未到期应收款=F 137.16 833.18 855.00
截至本反馈意见回复出具之日，本项目仍处于已竣工验收未决算阶段，当
项目完成竣工决算之后，假设最终竣工结算金额不变，则未到期应收款扣除质
保金（计入合同资产，5700*5%=285 万元）之后的 570 万元（855-285=570 万元）
将作为已到期应收款按照账龄计提坏账准备。
（2）发行人应收账款坏账准备计提政策
公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项（无论是否包含重大融资成
分），按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失，如果有客观证据表明
某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确
定预期信用损失，对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项应收账款无法
以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划
分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
①公司与同行业可比上市公司关于单项计提坏账准备的政策内容相比不存
在重大差异，具体如下：
组合名称 会计政策内容
1、公司对恒大集团债权作为单项金额重大且有明显迹象表明已经存在坏账风
险的应收账款单独确定其信用损失。考虑截止至本报告日签已经实施的处置方
案、收回债权金额等，以及公开市场该债权交易的可比信息，同时评估恒大集
宝鹰股份 团整体的信用风险变动情况，综合计算恒大债权的预期信用损失。
2、公司非恒大集团债权中，对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风
险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债
务人很可能无法履行还款义务的应收款项等的应收账款单独确定其信用损失。
金螳螂 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收
63
账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
在资产负债表日，公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的
洪涛股份
差额的现值计量应收账款的信用损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收
亚厦股份 账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；
ST 广田 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项等。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收
瑞和股份 账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测
试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收关联方款项；
*ST 奇信 与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可
能无法履行还款义务的应收款项等。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收
建艺集团 账款，其他应收款、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信
用损失，计提单项减值准备
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未
中装建设
来现金流量现值低于其账面价值的差额。
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或者在单项工具层面
维业股份 能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款（包括合同资产）单独
确定其信用损失。
公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失，如果有客观证据表明某项
美芝股份 应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预
期信用损失。
②除了单项评估信用风险的应收账款外，公司基于共同风险特征将应收账
款划分为不同的组合，应收账款确定组合的依据如下：
确定组合的依据 计提坏账准备的方法
应收合并范围内关联款项 不计提坏账准备
已到期应收款 账龄分析法
未到期应收款 余额百分比法
对于划分为组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，
计算预期信用损失。基于装饰工程合同对进度款、决算款和质保金等款项的收
取时点的不同，风险特征和具体管理方面的显著差异，对已到期应收款按照账
龄分析法提坏账准备，对未到期应收款按余额百分比法计提坏账准备。
64
其中，报告期内，已到期应收款按照账龄分析法提坏账准备，具体计提比
例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 10.00%
1-2 年 20.00%
2-3 年 40.00%
3-4 年 60.00%
4-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
报告期内，未到期应收款按照余额百分比法提坏账准备，具体计提比例如
下：
类别 计提比例
未到期应收款 5.00%
A、公司与同行业可比上市公司应收账款确定组合依据情况
根据同行业可比上市公司公开披露的信息，公司与同行业可比上市公司应
收账款确定组合依据具体如下：
可比公司 组合依据
组合 1：因工程合同产生的应收账款（分为：信用期以内，1 年以内、1-2 年、
2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上）
宝鹰股份
组合 2：因设计合同、购销合同产生的应收账款（分为：1 年以内、1-2 年、2-3
年、3-4 年、4-5 年、5 年以上）
组合 1：关联方组合
金螳螂
组合 2：非关联方组合
组合 1：职业教育培训类应收款项（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、
4-5 年、5 年以上）
组合 2：建筑装饰类应收款项（分为：信用期内，1 年以内、1-2 年、2-3 年、
洪涛股份
3-4 年、4-5 年、5 年以上）
组合 3：设计类（5%）
组合 4：无显著收回风险的应收关联方款项
65
可比公司 组合依据
组合 1：应收政府部门及事业单位客户（分为：合同期内，信用期以内，1 年
以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上）
组合 2：应收房地产开发企业客户（分为：合同期内，信用期以内，1 年以内、
1-2 年、2-3 年、3 年以上）
亚厦股份 组合 3：应收中央企业及国有企业客户（分为：合同期内，信用期以内，1 年
以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上）
组合 4：应收非房地产开发民营企业及个人客户（分为：合同期内，信用期以
内，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上）
组合 5：应收关联方客户
组合 1：建筑装饰业务组合（按照进度款、结算款、质保金各分为：合同期内，
信用期以内，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上）
组合 2：智能化产品及业务组合（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、
4-5 年、5 年以上）
ST 广田
组合 3：工程金融及其他组合（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5
年、5 年以上）
组合 4：应收合并范围内关联方组合（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4
年、4-5 年、5 年以上）
组合 1：账龄组合（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上）
组合 2：光伏发电补贴组合
瑞和股份 组合 3：逾期天数组合（分为：按进度款、结算款、质保金各分为：信用期以
内，1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上）
组合 4：应收合并范围内关联方组合
组合 1：建筑行业/设计业务/销售业务应收款（分为：1 年以内、1-2 年、2-3
*ST 奇信 年、3-4 年、4-5 年、5 年以上）
组合 2：公司合并范围内关联方组合/集团合并范围内关联方组合
组合 1：合并范围内应收款项
建艺集团 组合 2：账龄组合（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5 年以
上）
组合 1：以建造合同有合同纠纷作为信用风险特征组合
中装建设 组合 2：以建造合同无合同纠纷作为信用风险特征组合
组合 3：以物业板块应收款项的账龄作为信用风险特征
组合 1：合并范围内关联方组合
组合 2：非合并范围内关联方往来款组合（预期信用损失为 0.5%）
维业股份
组合 3：除组合 1、2 外的应收账款（分为：合同期内，1 年以内、1-2 年、2-3
年、3 年以上）
组合 1：应收企业客户（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5
柯利达 年以上）
组合 2：非合并范围内关联方往来款组合（余额百分比 10%）
组合 1：应收合并范围内关联款项
组合 2：已到期应收款（分为：1 年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年、5
美芝股份
年以上）
组合 3：未到期应收款（余额百分比 5%）
66
报告期内，同行业可比上市公司按照应收款项信用风险特征组合类别普遍
进行了进一步细化，其中宝鹰股份、洪涛股份、亚厦股份、ST 广田、维业股份
等存在按照合同约定期限划分应收账款信用风险特征的情形，与公司应收账款
信用风险特征组合划分相同。
B、公司与同行业上市公司按账龄分析法计提坏账情况
公司与同行业可比上市公司 2021 年 12 月 31 日装饰业务形成的应收款按照
组合账龄分析法及预期信用损失率的情况对比如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
宝鹰股份 12.60% 16.32% 21.12% 30.86% 55.27% 99.75%
金螳螂 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
洪涛股份 5.00% 7.11% 14.83% 24.74% 37.42% 44.67%
应 收 进
19.99% 23.28% 44.34% 73.93% 91.29% 100.00%
度款项
ST 应 收 结
24.86% 33.69% 60.22% 97.68% 92.68% 100.00%
广 算款项
田 应 收 质
保 金 款 63.07% 67.76% 88.47% 88.08% 99.92% 100.00%
项
应收进
- 24.66% 33.52% 39.44% 48.47% 78.73%
度款项
瑞
应收结
和 27.11% 35.20% 46.43% 47.60% 64.36% 90.57%
算款项
股
应收质
份
保金款 32.38% 64.28% 61.15% 76.31% 88.57% 100.00%
项
*ST 奇信 4.58% 9.83% 27.66% 46.69% 70.96% 99.25%
建艺集团 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
未单独披露坏账计提比例，只披露无合同纠纷组合按余额百分比法计提，比
中装建设
例为 6%。
维业股份 13.30% 27.69% 49.59% 79.18%
柯利达 6.50% 15.00% 20.00% 40.00% 70.00% 100.00%
美芝股份 10.00% 20.00% 40.00% 60.00% 80.00% 100.00%
注：1、亚厦股份根据客户类型将应收账款分类为：组合 1 应收政府部门及事业单位客户；组合 2 应收房
地产开发企业客户；组合 3 应收中央企业及国有企业客户；组合 4 应收非房地产开发民营企业及个人客户；
组合 5 应收关联方客户，且将应收账款分类为合同期内、信用期内、逾期 1 年以内、逾期 1-2 年、逾期 2-3
67
年、逾期 3 年以上，在此不作列示对比；2、ST 广田列示的为应收账款—建筑装饰业务组合，采用逾期天
数损失率对照表计提坏账准备的应收账款；3、上述数据来源于同行业可比上市公司 2021 年年度报告。
通过上表可以看出，公司已到期应收款组合按采用账龄分析法确定的计提
坏账准备比例与同行业可比上市公司相比不存在重大差异，同时与将按照合同
约定期限划分应收账款信用风险特征的可比上市公司宝鹰股份、洪涛股份、维
业股份整体账龄计提比例基本一致。
C、公司与同行业上市公司按余额百分比法计提坏账情况
2021 年 12 月 31 日，公司与部分同行业可比上市公司关于竣工结算前尚未
达到合同约定收款时点的应收账款占同类应收账款余额的比重及计提比例对比
情况如下所示：
宝鹰股份 洪涛股份 江河集团 美芝股份
类型 占比 计提 计提 计提 计提
占比 占比 占比
（注） 比例 比例 比例 比例
未到期应收款/信
32.61% 2.43% 26.43% 5.00% 40.92% 5.00% 40.39% 5.00%
用期内
注：占比为占同类型组合应收账款余额的比例
通过上表可以看出，部分同行业可比上市公司未到期应收款也采用余额百
分比法计提坏账准备，此类应收账款的占比及坏账准备计提比例与公司不存在
重大差异，且公司与江河集团、洪涛股份的情况基本一致，因此，公司针对未
到期应收款按照 5%计提的坏账准备情形符合行业惯例，坏账准备计提充分。
综上所述，公司采用组合法和单项计提坏账准备相结合的方法对应收账款
计提坏账准备，与同行业可比上市公司的处理方法基本一致，符合行业特点。
（3）发行人坏账准备计提具体情况
报告期各期末，应收账款按类别划分具体情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备
11,758.28 11.82% 7,751.42 65.92% 4,006.86
的应收账款
按组合计提坏账准备
87,724.01 88.18% 19,014.42 21.68% 68,709.59
的应收账款
其中：
68
组合 1：已到期应收款 47,595.30 47.84% 17,007.99 35.73% 30,587.31
组合 2：未到期应收款 40,128.71 40.34% 2,006.44 5.00% 38,122.28
合计 99,482.30 100.00% 26,765.85 26.91% 72,716.45
2021 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备
12,203.40 11.57% 8,176.43 67.00% 4,026.98
的应收账款
按组合计提坏账准备
93,268.33 88.43% 19,865.09 21.30% 73,403.24
的应收账款
其中： - - - - -
组合 1：已到期应收款 50,665.64 48.04% 17,734.95 35.00% 32,930.68
组合 2：未到期应收款 42,602.70 40.39% 2,130.13 5.00% 40,472.56
合计 105,471.74 100.00% 28,041.52 26.59% 77,430.22
2020 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备
9,656.63 7.67% 6,862.03 71.06% 2,794.60
的应收账款
按组合计提坏账准备
116,277.73 92.33% 18,335.39 15.77% 97,942.33
的应收账款
其中：
组合 1：已到期应收款 59,766.06 47.46% 15,509.81 25.95% 44,256.25
组合 2：未到期应收款 56,511.67 44.87% 2,825.58 5.00% 53,686.08
合计 125,934.36 100.00% 25,197.42 20.01% 100,736.94
2019 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例 金额 计提比例
按单项计提坏账准备
11,596.38 10.38% 7,036.86 60.68% 4,559.52
的应收账款
按组合计提坏账准备
100,149.84 89.62% 16,779.80 16.75% 83,370.05
的应收账款
其中：
组合 1：已到期应收款 56,798.03 50.83% 14,612.21 25.73% 42,185.83
组合 2：未到期应收款 43,351.81 38.79% 2,167.59 5.00% 41,184.22
合计 111,746.23 100.00% 23,816.66 21.31% 87,929.57
69
①按单项计提坏账准备情况
报告期各期末，单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款具体情况如
下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月末
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例
企业破产清算，可供执行
蚌埠天湖置业有限公司 2,650.89 1,329.73 50.16%
的财产不足
客户及其实控人已被法
深圳市嘉迪亚酒店管理有限 院执行限消令，部分资产
1,954.71 1,954.71 100.00%
公司 被法院拍卖，款项收回可
能性小
涉诉项目，款项收回存在
中建三局集团有限公司 1,177.82 1,012.05 85.93%
一定的风险
华嘉泰（上海）室内游乐有限 涉诉项目，款项收回存在
247.58 247.58 100.00%
公司 一定的风险
北京星火房地产开发有限责 涉诉项目，款项收回存在
525.86 314.80 59.86%
任公司 一定的风险
泰安淘你欢购物广场有限公 涉诉项目，款项收回存在
229.40 172.98 75.41%
司 一定的风险
重庆市永川区来龙湖生态园 涉诉项目，款项收回存在
96.89 58.13 60.00%
有限公司 一定的风险
北京汉斯京盛房地产开发有 涉诉项目，款项收回存在
1,215.16 364.55 30.00%
限公司 一定的风险
涉诉项目，款项收回存在
三亚中交瀚星投资有限公司 312.83 62.57 20.00%
一定的风险
交通银行股份有限公司深圳 涉诉项目，款项收回存在
776.67 155.33 20.00%
分行 一定的风险
圣悯（上海）医疗管理有限公 涉诉项目，款项收回存在
497.57 180.25 36.23%
司 一定的风险
部分项目涉诉、账龄较
其他 2,072.91 1,904.84 91.89% 长，款项收回存在一定的
风险
合计 11,758.28 7,751.42 65.92%
2021 年末
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例
企业破产清算，可供执行
蚌埠天湖置业有限公司 2,650.89 1,329.73 50.16%
的财产不足
70
客户及其实控人已被法
深圳市嘉迪亚酒店管理有限 院执行限消令，部分资产
1,954.71 1,954.71 100.00%
公司 被法院拍卖，款项收回可
能性小
涉诉项目，款项收回存在
中建三局集团有限公司 1,177.82 1,012.05 85.93%
一定的风险
华嘉泰（上海）室内游乐有限 涉诉项目，款项收回存在
692.70 666.48 96.21%
公司 一定的风险
北京星火房地产开发有限责 涉诉项目，款项收回存在
525.86 314.80 59.86%
任公司 一定的风险
泰安淘你欢购物广场有限公 涉诉项目，款项收回存在
229.40 172.98 75.41%
司 一定的风险
重庆市永川区来龙湖生态园 涉诉项目，款项收回存在
96.89 58.13 60.00%
有限公司 一定的风险
北京汉斯京盛房地产开发有 涉诉项目，款项收回存在
1,215.16 364.55 30.00%
限公司 一定的风险
涉诉项目，款项收回存在
三亚中交瀚星投资有限公司 312.83 62.57 20.00%
一定的风险
交通银行股份有限公司深圳 涉诉项目，款项收回存在
776.67 155.33 20.00%
分行 一定的风险
圣悯（上海）医疗管理有限公 涉诉项目，款项收回存在
497.57 180.25 36.23%
司 一定的风险
部分项目涉诉、账龄较
其他 2,072.91 1,904.84 91.89% 长，款项收回存在一定的
风险
合计 12,203.40 8,176.43 67.00%
2020 年末
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例
企业破产清算，可供执行
蚌埠天湖置业有限公司 2,650.89 1,329.73 50.16%
的财产不足
客户及其实控人已被法
深圳市嘉迪亚酒店管理有限 院执行限消令，部分资产
1,954.71 1,954.71 100.00%
公司 被法院拍卖，款项收回可
能性小
涉诉项目，款项收回存在
中建三局集团有限公司 1,177.82 824.47 70.00%
一定的风险
华嘉泰（上海）室内游乐有限 涉诉项目，款项收回存在
952.12 666.48 70.00%
公司 一定的风险
北京星火房地产开发有限责 涉诉项目，款项收回存在
525.86 262.93 50.00%
任公司 一定的风险
泰安淘你欢购物广场有限公 涉诉项目，款项收回存在
258.00 147.25 57.07%
司 一定的风险
重庆市永川区来龙湖生态园 涉诉项目，款项收回存在
96.89 38.75 40.00%
有限公司 一定的风险
71
昆明螺蛳湾投资发展股份有
300.00 0.00 0.00% 达成债务重组协议
限公司
部分项目涉诉、账龄较
其他 1,740.35 1,637.70 94.10% 长，款项收回存在一定的
风险
合计 9,656.63 6,862.03 71.06% --
2019 年末
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例
截至 2019 年 12 月 31 日
尚未收到判决书支持的
昆明螺蛳湾投资发展股份有
3,935.69 1,771.06 45.00% 应收工程款，已申请强制
限公司
执行程序，存在一定的回
收风险。
涉诉项目，一审判决公司
虽胜诉，但尚未生效，且
蚌埠天湖置业有限公司 2,650.89 1,192.90 45.00%
客户可供执行财产有限，
款项收回存在一定风险。
网络查询显示，客户及其
深圳市嘉迪亚酒店管理有限 实控人已被法院执行限
1,954.71 1,954.71 100.00%
公司 消令，部分资产被法院拍
卖，款项收回可能性小。
部分项目涉诉、账龄较
其他 3,055.09 2,118.19 69.33%
长，回收风险较大。
合计 11,596.38 7,036.86 60.68% --
②按组合计提坏账准备情况
A、按已到期应收款组合计提坏账准备的情况
单位：万元
2022 年 3 月末
项目
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 15,829.38 33.26% 1,582.94 10.00%
1-2 年 12,828.52 26.95% 2,565.70 20.00%
2-3 年 4,607.06 9.68% 1,842.82 40.00%
3-4 年 6,300.91 13.24% 3,780.55 60.00%
4-5 年 3,967.26 8.34% 3,173.81 80.00%
5 年以上 4,062.17 8.53% 4,062.17 100.00%
合计 47,595.30 100.00% 17,007.99 35.73%
2021 年末
项目
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
72
1 年以内 15,950.59 31.48% 1,595.06 10.00%
1-2 年 13,076.64 25.81% 2,615.33 20.00%
2-3 年 8,551.63 16.88% 3,420.65 40.00%
3-4 年 5,759.75 11.37% 3,455.85 60.00%
4-5 年 3,394.83 6.70% 2,715.86 80.00%
5 年以上 3,932.21 7.76% 3,932.21 100.00%
合计 50,665.64 100.00% 17,734.95 35.00%
2020 年末
项目
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 29,503.46 49.36% 2,950.35 10.00%
1-2 年 13,759.43 23.02% 2,751.89 20.00%
2-3 年 8,152.66 13.64% 3,261.06 40.00%
3-4 年 3,872.39 6.48% 2,323.43 60.00%
4-5 年 1,275.21 2.13% 1,020.17 80.00%
5 年以上 3,202.92 5.36% 3,202.92 100.00%
合计 59,766.06 100.00% 15,509.81 25.95%
2019 年末
项目
应收账款余额 占比 坏账准备 计提比例
1 年以内 29,171.38 51.36% 2,917.14 10.00%
1-2 年 13,282.02 23.38% 2,656.40 20.00%
2-3 年 6,114.61 10.77% 2,445.84 40.00%
3-4 年 3,548.41 6.25% 2,129.05 60.00%
4-5 年 1,089.24 1.92% 871.39 80.00%
5 年以上 3,592.38 6.32% 3,592.38 100.00%
合计 56,798.03 100.00% 14,612.21 25.73%
报告期各期末，公司按已到期应收款计提坏账准备的应收账款中，1 年以内
应收账款余额占比分别为 51.36%、49.36%、31.48%及 33.26%，2 年以内应收账
款余额占比分别为 74.74%、72.38%、57.29%及 60.21%，公司应收账款主要集中
在 2 年以内。公司 2 年以上的应收账款主要为施工项目竣工结算款，其中竣工
结算款的结算周期主要受工程项目竣工结算资料完备情况、业主方办理竣工结
73
算及支付进度等因素的影响。
B、按未到期应收款组合计提坏账准备的情况
未到期应收款是指根据合同规定，尚未达到合同约定收款时点的应收款，
主要包括公司与发包方已核实的工程量确认的应收款与工程合同约定支付的应
收进度款之间的差额、工程竣工决算后才收取的竣工结算款（即工程项目开工
至竣工阶段，发包方按实际完成工程量的 70%-85%支付了工程进度款，余下的
15%-30%在竣工决算之前均列为未到期应收款），计提坏账准备的情况如下所示：
单位：万元
2022 年 3 月末
余额百分比
应收账款 坏账准备 计提比例
未到期应收款 40,128.71 2,006.43 5.00%
合计 40,128.71 2,006.43 5.00%
2021 年末
余额百分比
应收账款 坏账准备 计提比例
未到期应收款 42,602.70 2,130.13 5.00%
合计 42,602.70 2,130.13 5.00%
2020 年末
余额百分比
应收账款 坏账准备 计提比例
未到期应收款 56,511.67 2,825.58 5.00%
合计 56,511.67 2,825.58 5.00%
2019 年末
余额百分比
应收账款 坏账准备 计提比例
未到期应收款 43,351.81 2,167.59 5.00%
合计 43,351.81 2,167.59 5.00%
关于未到期应收款公司通常不能提前向债务人主张债权，且未到期应收款
回收风险较小，在风险特征、管理方面与已到期应收款存在明显差异，因此，
公司针对未到期应收款按余额百分比法计提坏账准备，计提比例为 5%；同行业
可比上市公司中，如宝鹰股份、洪涛股份、江河集团等，均对应收账款在施工
项目不同履行阶段的预期信用损失风险进行了划分，此类应收账款的占比及计
提比例基本一致。
74
3、报告期各期末，公司应收账款主要客户截至 2022 年 8 月 31 日的期后回款情况
截至 2022 年 3 月末，公司应收账款前 30 名的客户情况如下表所示：
单位：万元
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
1 深圳市恒明置业发展有限公司 无关联关系 8,427.68 8.47% 1,108.93 22.00 0.26% 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
2 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 无关联关系 3,320.72 3.34% 683.38 - -
类客户
国 有 企业 及 政府
3 深圳证券交易所中国资本市场学院基建办公室 无关联关系 3,275.04 3.29% 260.99 - -
类客户
国 有 企业 及 政府
4 中铁建工集团有限公司 无关联关系 2,836.87 2.85% 346.26 - -
类客户
5 蚌埠天湖置业有限公司 无关联关系 2,650.89 2.66% 1,329.73 - - 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
6 中建三局第一建设工程有限责任公司 无关联关系 2,389.84 2.40% 437.76 - -
类客户
7 深圳博林集团有限公司 无关联关系 2,277.75 2.29% 1,573.97 - - 民营房地产企业
民 营 其他 类 型企
8 新疆润联投资有限公司 无关联关系 2,190.04 2.20% 205.84 - -
业
民 营 其他 类 型企
9 南京建工集团有限公司 无关联关系 2,180.49 2.19% 389.31 - -
业
国 有 企业 及 政府
10 扬州中集宏宇置业有限公司 无关联关系 2,123.59 2.13% 255.25 - -
类客户
11 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 无关联关系 1,954.71 1.96% 1954.71 - - 民 营 其他 类 型企
75
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
业
12 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 无关联关系 1,899.99 1.91% 95.00 - - 民营房地产企业
13 海南鸿洲置业集团股份有限公司 无关联关系 1,787.12 1.80% 357.42 - - 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
14 中铁建设集团有限公司 无关联关系 1,775.18 1.78% 89.07 - -
类客户
国 有 企业 及 政府
15 中建三局第二建设工程有限责任公司 无关联关系 1,738.87 1.75% 87.52 100.00 5.75%
类客户
国 有 企业 及 政府
16 中国建筑第七工程局有限公司 无关联关系 1,632.98 1.64% 111.54 600.00 36.74%
类客户
国 有 企业 及 政府
17 深圳市市政工程总公司 无关联关系 1,567.72 1.58% 371.64 - -
类客户
国 有 企业 及 政府
18 海南葛洲坝实业有限公司 无关联关系 1,549.52 1.56% 341.78 3.68 0.24%
类客户
民 营 其他 类 型企
19 深圳博林天瑞酒店有限公司 无关联关系 1,469.63 1.48% 456.03 - -
业
国 有 企业 及 政府
20 中国建筑股份有限公司 无关联关系 1,354.67 1.36% 80.38 180.00 13.29%
类客户
国 有 企业 及 政府
21 深圳市众冠股份有限公司 无关联关系 1,327.19 1.33% 66.36 - -
类客户
民 营 其他 类 型企
22 江苏省第一建筑安装集团股份有限公司 无关联关系 1,320.45 1.33% 562.07 - -
业
国 有 企业 及 政府
23 东莞中集创新产业园发展有限公司 无关联关系 1,296.55 1.30% 171.25 - -
类客户
76
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
24 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 无关联关系 1,215.16 1.22% 364.55 - - 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
25 中建三局集团有限公司 无关联关系 1,187.91 1.19% 1,016.08 - -
类客户
民 营 其他 类 型企
26 深圳博林天瑞餐饮有限公司 无关联关系 1,113.49 1.12% 396.63 - -
业
国 有 企业 及 政府
27 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 无关联关系 1,094.56 1.10% 210.30 - -
类客户
民 营 其他 类 型企
28 海南保亭盛玺投资管理有限公司 无关联关系 1,075.00 1.08% 309.04 295.00 27.44%
业
民 营 其他 类 型企
29 天津海航建筑设计有限公司 无关联关系 1,068.05 1.07% 179.38 - -
业
国 有 企业 及 政府
30 黄河勘测规划设计有限公司 无关联关系 1,007.29 1.01% 220.03 - -
类客户
合计 60,108.95 60.39% 14,032.20 1,200.68 2.00% -
注：根据发行人与深圳市恒明置业发展有限公司（以下简称“恒明置业”）签署的《恒明湾创汇中心一期 5#地块幕墙工程施工合同》《恒明湾创汇中心
一期 6#地块幕墙工程施工合同》等五个工程项目进行施工并办理结算，结算工程总价款为 19,446.41 万元，恒明置业累计已支付工程款 5,528.33 万元，
剩余应付工程款 13,918.08 万元；为降低公司应收账款账面余额，提高应收账款周转率，发行人通过与恒明置业协商确定，恒明置业将商品房折抵部分
工程款 12,751.36 万元，剩余工程款由双方另行约定具体支付方式。发行人于 2022 年 8 月 23 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于与深圳
市恒明置业发展有限公司拟签订以房抵款框架协议的议案》。双方 2022 年 8 月 24 日就上述事项签署《以房抵款框架协议》。
截至 2021 年末，公司应收账款前 30 名的客户情况如下表所示：
单位：万元
77
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
1 深圳市恒明置业发展有限公司 无关联关系 8,317.53 7.89% 1,093.27 33.11 0.40% 民营房地产企业
国有企业及政府
2 深圳证券交易所中国资本市场学院基建办公室 无关联关系 3,800.04 3.60% 1,054.39 525.00 13.82%
类客户
国有企业及政府
3 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 无关联关系 3,320.72 3.15% 654.34
类客户
国有企业及政府
4 中铁建工集团有限公司 无关联关系 2,994.75 2.84% 340.23 157.88 5.27%
类客户
5 蚌埠天湖置业有限公司 无关联关系 2,650.89 2.51% 1,329.73 - - 民营房地产企业
国有企业及政府
6 中建三局第一建设工程有限责任公司 无关联关系 2,389.84 2.27% 437.76 - -
类客户
7 深圳博林集团有限公司 无关联关系 2,277.75 2.16% 1,413.69 - - 民营房地产企业
民营其他类型企
8 新疆润联投资有限公司 无关联关系 2,190.04 2.08% 205.84 - -
业
民营其他类型企
9 南京建工集团有限公司 无关联关系 2,180.49 2.07% 344.65 - -
业
10 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 无关联关系 2,159.99 2.05% 108.00 260.00 12.04% 民营房地产企业
国有企业及政府
11 扬州中集宏宇置业有限公司 无关联关系 2,123.59 2.01% 255.25 - -
类客户
国有企业及政府
12 中铁建设集团有限公司 无关联关系 2,025.59 1.92% 120.02 840.42 41.49%
类客户
国有企业及政府
13 深圳市众冠股份有限公司 无关联关系 2,017.19 1.91% 100.86 690.00 34.21%
类客户
78
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
民营其他类型企
14 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 无关联关系 1,954.71 1.85% 1954.71 - -
业
国有企业及政府
15 中国建筑股份有限公司 无关联关系 1,824.21 1.73% 113.89 649.54 35.61%
类客户
16 海南鸿洲置业集团股份有限公司 无关联关系 1,787.12 1.69% 357.42 - - 民营房地产企业
国有企业及政府
17 中建三局第二建设工程有限责任公司 无关联关系 1,738.87 1.65% 87.14 100.00 5.75%
类客户
国有企业及政府
18 中国建筑第七工程局有限公司 无关联关系 1,673.98 1.59% 114.9 641.00 38.29%
类客户
国有企业及政府
19 深圳市市政工程总公司 无关联关系 1,567.72 1.49% 371.64 - -
类客户
国有企业及政府
20 海南葛洲坝实业有限公司 无关联关系 1,553.03 1.47% 245.72 7.19 0.46%
类客户
民营其他类型企
21 深圳博林天瑞酒店有限公司 无关联关系 1,469.63 1.39% 324.17 - -
业
民营其他类型企
22 江苏省第一建筑安装集团股份有限公司 无关联关系 1,320.45 1.25% 496.17 - -
业
国有企业及政府
23 东莞中集创新产业园发展有限公司 无关联关系 1,254.12 1.19% 174.88 98.00 7.81%
类客户
24 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 无关联关系 1,215.16 1.15% 364.55 - - 民营房地产企业
国有企业及政府
25 中建三局集团有限公司 无关联关系 1,187.91 1.13% 1,014.06 - -
类客户
79
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
民营其他类型企
26 海南保亭盛玺投资管理有限公司 无关联关系 1,125.00 1.07% 339.04 345.00 30.67%
业
民营其他类型企
27 深圳博林天瑞餐饮有限公司 无关联关系 1,113.49 1.06% 396.63 - -
业
国有企业及政府
28 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 无关联关系 1,094.56 1.04% 210.3 - -
类客户
29 赣州市南康区碧桂园房地产开发有限公司 无关联关系 1,093.20 1.04% 54.66 423.78 38.77% 民营房地产企业
民营其他类型企
30 天津海航建筑设计有限公司 无关联关系 1,068.05 1.01% 179.38 - -
业
合计 62,489.62 59.26% 14,257.29 4,770.92 7.63% -
截至 2020 年末，公司应收账款前 30 名的客户情况如下表所示：
单位：万元
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
1 深圳市恒明置业发展有限公司 无关联关系 9,329.31 7.41% 780.93 2,389.67 25.61% 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
2 深圳市建设（集团）有限公司 无关联关系 7,775.11 6.18% 1,428.21 2,062.30 26.52%
类客户
国 有 企业 及 政府
3 深圳证券交易所中国资本市场学院基建办公室 无关联关系 3,800.04 3.02% 560.45 525.00 13.82%
类客户
国 有 企业 及 政府
4 中铁建工集团有限公司 无关联关系 3,658.77 2.91% 246.63 1,127.88 30.83%
类客户
5 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 无关联关系 3,087.50 2.45% 360.63 273.92 8.87% 国 有 企业 及 政府
80
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
类客户
6 蚌埠天湖置业有限公司 无关联关系 2,650.89 2.11% 1,329.73 - - 民营房地产企业
7 浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司 无关联关系 2,467.43 1.96% 123.37 1,160.00 47.01% 民营房地产企业
民 营 其他 类 型企
8 深圳市乐土生命科技投资有限公司 无关联关系 2,383.95 1.89% 164.42 2,225.63 93.36%
业
国 有 企业 及 政府
9 深圳市市政工程总公司 无关联关系 2,358.47 1.87% 333.07 679.02 28.79%
类客户
国 有 企业 及 政府
10 扬州中集宏宇置业有限公司 无关联关系 2,311.43 1.84% 174.65 187.84 8.13%
类客户
国 有 企业 及 政府
11 中国建筑第七工程局有限公司 无关联关系 2,299.22 1.83% 162.17 2,112.84 91.89%
类客户
12 深圳博林集团有限公司 无关联关系 2,277.75 1.81% 960.45 - - 民营房地产企业
民 营 其他 类 型企
13 南京建工集团有限公司 无关联关系 2,261.84 1.80% 259.00 - -
业
民 营 其他 类 型企
14 新疆润联投资有限公司 无关联关系 2,190.04 1.74% 170.81 - -
业
国 有 企业 及 政府
15 中建三局第一建设工程有限责任公司 无关联关系 2,165.28 1.72% 345.77 911.34 42.09%
类客户
国 有 企业 及 政府
16 东莞中集创新产业园发展有限公司 无关联关系 2,053.56 1.63% 139.01 98.00 4.77%
类客户
民 营 其他 类 型企
17 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 无关联关系 1,954.71 1.55% 1,954.71 - -
业
81
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
国 有 企业 及 政府
18 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 无关联关系 1,907.02 1.51% 198.26 1,765.89 92.60%
类客户
民 营 其他 类 型企
19 天津海航建筑设计有限公司 无关联关系 1,870.40 1.49% 136.31 130.00 6.95%
业
国 有 企业 及 政府
20 中建三局第二建设工程有限责任公司 无关联关系 1,805.25 1.43% 99.90 317.11 17.57%
类客户
21 海南鸿洲置业集团股份有限公司 无关联关系 1,787.12 1.42% 178.71 - - 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
22 厦门兆琮隆房地产开发有限公司 无关联关系 1,773.94 1.41% 108.02 1,773.94 100.00%
类客户
民 营 其他 类 型企
23 华为技术有限公司 无关联关系 1,665.17 1.32% 123.22 1,310.70 78.71%
业
国 有 企业 及 政府
24 海南葛洲坝实业有限公司 无关联关系 1,650.27 1.31% 164.39 96.71 5.86%
类客户
民 营 其他 类 型企
25 海南保亭盛玺投资管理有限公司 无关联关系 1,528.26 1.21% 446.71 949.91 62.16%
业
国 有 企业 及 政府
26 山东高速京沪高速公路有限公司 无关联关系 1,489.31 1.18% 137.76 1,460.27 98.05%
类客户
国 有 企业 及 政府
27 深圳市住宅工程管理站 无关联关系 1,471.29 1.17% 130.96 548.09 37.25%
类客户
民 营 其他 类 型企
28 深圳博林天瑞酒店有限公司 无关联关系 1,469.63 1.17% 198.15 - -
业
民 营 其他 类 型企
29 深圳市晶美酒店管理有限公司 无关联关系 1,390.03 1.10% 101.60 1,390.03 100.00%
业
82
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
国 有 企业 及 政府
30 张家港建祥房地产开发有限公司 无关联关系 1,348.54 1.07% 87.47 1,348.54 100.00%
类客户
合计 76,181.53 60.51% 11,605.47 24,844.63 32.61% -
截至 2019 年末，公司应收账款前 30 名的客户情况如下表所示：
单位：万元
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
国 有 企业 及 政府
1 深圳市建设（集团）有限公司 无关联关系 8,112.55 7.26% 803.77 2,399.73 29.58%
类客户
民 营 其他 类 型企
2 南京建工集团有限公司 无关联关系 5,985.42 5.36% 902.09 3,029.24 50.61%
业
国 有 企业 及 政府
3 深圳证券交易所中国资本市场学院基建办公室 无关联关系 4,248.12 3.80% 358.29 973.09 22.91%
类客户
4 昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司 无关联关系 3,935.69 3.52% 1,771.06 3,861.99 98.13% 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
5 深圳市市政工程总公司 无关联关系 3,194.32 2.86% 431.38 1,341.27 41.99%
类客户
6 海南鸿洲置业集团股份有限公司 无关联关系 2,787.12 2.49% 139.36 1,000.00 35.88% 民营房地产企业
7 蚌埠天湖置业有限公司 无关联关系 2,650.89 2.37% 1,192.90 - - 民营房地产企业
国 有 企业 及 政府
8 中建三局第二建设工程有限责任公司 无关联关系 2,573.65 2.30% 196.14 1,494.11 58.05%
类客户
83
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
国 有 企业 及 政府
9 中铁建工集团有限公司 无关联关系 2,562.80 2.29% 200.18 2,293.42 89.49%
类客户
国 有 企业 及 政府
10 东莞中集创新产业园发展有限公司 无关联关系 2,536.29 2.27% 148.60 849.66 33.50%
类客户
国 有 企业 及 政府
11 中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司 无关联关系 2,456.93 2.20% 256.78 1,990.34 81.01%
类客户
12 深圳博林集团有限公司 无关联关系 2,363.89 2.12% 574.69 86.13 3.64% 民营房地产企业
无关联关系 民 营 其他 类 型企
13 新疆润联投资有限公司 2,190.04 1.96% 135.78 - -
业
14 深圳市恒明置业发展有限公司 无关联关系 2,055.10 1.84% 162.99 1,396.70 67.96% 民营房地产企业
无关联关系 民 营 其他 类 型企
15 深圳市嘉迪亚酒店管理有限公司 1,954.71 1.75% 1，954.71 - -
业
民 营 其他 类 型企
16 天津海航建筑设计有限公司 无关联关系 1,804.28 1.61% 120.01 786.59 43.60%
业
国 有 企业 及 政府
17 海南葛洲坝实业有限公司 无关联关系 1,783.48 1.60% 124.61 205.25 11.51%
类客户
中铁电气化局集团北京建筑工程有限公司京沈 国 有 企业 及 政府
18 无关联关系 1,761.67 1.58% 146.22 - -
客专京冀段站房一标项目部 类客户
民 营 其他 类 型企
19 维沃移动通信有限公司 无关联关系 1,737.42 1.55% 127.97 1,737.42 100.00%
业
民 营 其他 类 型企
20 海南保亭盛玺投资管理有限公司 无关联关系 1,528.26 1.37% 235.11 949.91 62.16%
业
84
坏账准备 期后回款金 期后回款比
序号 名 称 与公司关系 账面余额 比例 企业性质
期末余额 额 例
国 有 企业 及 政府
21 中建三局第一建设工程有限责任公司 无关联关系 1,432.98 1.28% 238.42 604.23 42.17%
类客户
国 有 企业 及 政府
22 深圳市机场股份有限公司 无关联关系 1,410.28 1.26% 1,002.81 1,057.74 75.00%
类客户
23 北京汉斯京盛房地产开发有限公司 无关联关系 1,328.70 1.19% 108.24 113.53 8.54% 民营房地产企业
民 营 其他 类 型企
24 江苏省第一建筑安装集团股份有限公司 无关联关系 1,320.45 1.18% 231.61 - -
业
国 有 企业 及 政府
25 葛洲坝（上海）房地产开发有限公司 无关联关系 1,293.94 1.16% 95.14 199.39 15.41%
类客户
国 有 企业 及 政府
26 中建三局集团有限公司 无关联关系 1,278.50 1.14% 550.03 45.13 3.53%
类客户
国 有 企业 及 政府
27 山东鲁能亘富开发有限公司 无关联关系 1,191.46 1.07% 84.13 1,191.46 100.00%
类客户
国 有 企业 及 政府
28 扬州中集宏宇置业有限公司 无关联关系 1,150.49 1.03% 57.52 508.61 44.21%
类客户
民 营 其他 类 型企
29 深圳博林天瑞餐饮有限公司 无关联关系 1,113.49 1.00% 123.41 - -
业
国 有 企业 及 政府
30 中铁电气化局集团新建成蒲铁路站房项目部 无关联关系 1,109.87 0.99% 89.02 150.72 13.58%
类客户
合计 70,852.79 63.40% 12,562.97 28,265.66 39.89% -
85
由上表可知，公司报告期内应收账款主要客户回款较低，主要原因系：
1、应收账款余额中未到期应收款占比较大，根据合同约定尚未达到收款时
点，收款取得时间取决于各项目的竣工验收与决算时间，存在一定的不确定性；
2、公司主要客户为国有企业及政府类客户，此类客户的坏账风险相对较低，
但涉及的工程款结算及支付流程较为复杂，且项目验收后的最终结算受结算资
料的齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等诸多因素影响，使得
竣工验收的结算周期加长，竣工决算时间通常需要 2-3 年时间，因此，此类客
户相关的工程结算款回款速度较慢；
3、近年来受整体宏观经济形势的影响，公司部分民营房地产客户资金紧张，
虽然公司此类客户应收账款占比相对较低，但该类型客户对公司的项目竣工结
算和付款的延迟，亦导致了应收账款回款速度减缓；
4，2021 年末及 2022 年 3 月末，应收账款主要客户回款较低主要系部分应
收账款形成时间相对较短，同时根据行业惯例及合同约定，国有企业及政府类
工程项目竣工决算时间通常需要 2-3 年，非国有企业及政府类工程项目竣工决
算时间也在 1-2 年；
5、截至 2022 年 3 月 31 日，蚌埠天湖置业有限公司、深圳市嘉迪亚酒店管
理有限公司、北京汉斯京盛房地产开发有限公司及中建三局集团有限公司等客
户由于破产清算、资产被法院拍卖或拒付工程款公司提起诉讼等原因，公司考
虑其收回的可能性，单项计提坏账准备，应收账款余额合计 6,998.58 万元，计
提坏账准备金额 4,665.07 万元，合计计提的坏账准备比例为 66.66%，坏账准备
计提充分。
报告期内，公司重视应收账款回款管理，公司针对上述应收账款已充分考
虑其性质和收回的可能性，根据公司会计政策足额计提了坏账准备。
（二）发行人应收账款回款及坏账核销情况
截至 2022 年 8 月 31 日，公司各期末应收账款的回款情况如下：
86
单位：万元
项 目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款余额 99,482.30 105,471.74 125,934.36 111,746.23
期后回款金额 6,143.57 15,197.63 43,410.23 46,239.20
期后回款比例 6.18% 14.41% 34.47% 41.38%
注：统计截至 2022 年 8 月 31 日的回款。
从上表可以看出，公司各期末应收账款整体回款比例相对较低。一方面，
公司客户主要为国有企业及政府类客户，占比约为 50%，此类客户的坏账风险相
对较低，但涉及的工程款结算及支付流程较为复杂，且项目验收后的最终结算
受结算资料的齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等诸多因素影
响，导致此类客户相关的工程结算款回款速度较慢；另一方面，近年来受整体
宏观经济形势的影响，公司部分房地产企业客户资金紧张，虽然公司此类客户
应收账款占比相对较低，但该类型客户对公司的项目竣工结算和付款的延迟，
亦导致了应收账款回款速度减缓。
同时，公司 2022 年 3 月 31 日应收账款余额中未到期应收款占比较大，占
比约为 40.34%，此部分应收账款形成的主要原因系公司在施工过程中依据定期
实际完成的工程量收取工程进度款，通常按完成工程量的一定比例收取（一般
为 70%-85%），除结算价款的 3%-5%质保金之外，剩下的在工程项目竣工验收及
竣工决算后收取，使得此部分应收账款的金额占比较大，但尚不具备回款条件。
在日常经营活动中，公司根据合同约定收取预收款、按照工程进度办理结
算并收取工程款，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金整体水平与公司当
期营业收入水平比较接近，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,885.25 70,712.26 108,075.04 93,588.62
营业收入 17,631.63 58,791.31 124,853.23 91,051.90
收到的现金占营业收入的比例 95.77% 120.28% 86.56% 102.79%
公司报告期内坏账核销情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
坏账核销金额 - 14.35 - -
87
报告期内公司对截至 2021 年 12 月 31 日确认无法收回的应收账款 14.35 万
元予以核销，核销金额较小，且核销之前已全额计提了坏账准备，其核销不会对
公司 2021 年度损益产生重大影响，符合会计准则相关政策要求及公司实际情况，
具体核销情况如下：
单位：万元
单位名称 款项性质 核销金额 核销原因
破产清算，已过诉讼时
重庆沪申餐饮管理有限公司 工程款 14.35
效，无法收回
（三）坏账准备整体计提比例及同行业可比上市公司比较情况
报告期各期，公司应收账款计提的坏账准备金额分别为 23,816.66 万元、
25,197.42 万元、28,041.52 万元及 26,765.85 万元，占各期末应收账款余额的比例
分别为 21.31%、20.01%、26.59%及 26.91%。2019 年末、2020 年末及 2021 年末，
坏账准备计提总额占应收账款余额比重与同行业可比上市公司对比情况如下：
可比公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
宝鹰股份 40.00% 25.06% 12.47%
金螳螂 32.59% 12.62% 9.34%
洪涛股份 24.09% 23.04% 11.96%
亚厦股份 27.35% 22.06% 9.77%
ST 广田 49.38% 22.55% 10.98%
瑞和股份 47.52% 45.42% 16.48%
*ST 奇信 42.68% 38.53% 21.83%
建艺集团 41.25% 18.27% 14.46%
中装建设 14.66% 12.94% 11.51%
维业股份 19.12% 21.72% 16.53%
柯利达 22.79% 11.32% 17.41%
行业平均值 32.85% 23.05% 13.89%
美芝股份 26.59% 20.01% 21.31%
注：同行业可比上市公司未披露 2022 年 3 月末应收账款余额及坏账准备计提情况。
由上表可以看出，公司 2019 年末坏账准备计提总额占应收账款余额的比重
高于可比上市公司平均水平，主要系由于首次执行新收入准则之前，可比上市公
司在存货和应收账款的会计核算项目存在一定的差异，执行新收入准则之后将该
88
部分已完工未结算的资产重分类至合同资产，但本期公司计提比例仍处于行业区
间之内。公司 2020 年末坏账准备计提总额占应收账款余额的比重与同行业可比
公司平均水平基本一致。公司 2021 年计提的坏账准备低于行业平均值，主要系
本期部分同行业可比上市公司受其客户资金流动性影响，坏账准备计提较多导
致，但公司 2021 年计提的坏账准备高于中装建设、维业股份，与洪涛股份、亚
厦股份、柯利达基本一致。
综上，结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等进行分
析，公司应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解公司应收账款余额较高的原因及合理性，是
否存在放宽信用政策情形；
2、获取发行人主要工程施工合同，并通过查阅主要施工项目的施工进度确
认资料、结算书及竣工验收报告等，了解其业务模式及应收账款形成过程；
3、查阅发行人的会计政策，并结合其应收账款余额表和账龄分析表，了解
预期信用损失的确定方法及坏账准备计提是否充分；
4、对发行人主要工程项目进行走访与函证，并对发行人确认的应收账款的
真实性进行抽样复核；
5、查阅同行业可比上市公司公开披露的定期报告或审计报告，了解同行业
可比上市公司应收账款余额及坏账准备计提情况并进行比较分析，核查是否与同
行业存在差异。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
89
报告期各期末，发行人应收账款余额较高主要系建筑装饰行业的业务特征所
致，同时受公司客户类型及部分房地产企业客户资金紧张等因素的影响，同行业
可比公司中应收账款及合同资产占营业收入的比重普遍较高，具有合理性，公司
的信用政策与同行业不存在较大差异，不存在放宽信用政策的情形。通过结合账
龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等进行分析，公司应收账款
坏账准备计提充分。
问题六
申请人报告期各期末存货余额（含合同资产，下同）较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是
否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压、无法结算情况；（2）结
合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司
情况相一致
报告期各期末，公司存货余额（含合同资产，下同）明细及占比如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 811.36 1.90% 683.75 1.79% 3,057.68 11.15% 2,191.93 9.32%
周转材料 19.47 0.05% 19.90 0.05% 26.49 0.10% 25.94 0.11%
合同履约成本 1,686.46 3.95% 1,648.67 4.31% 872.76 3.18% - -
建造合同形成的已
完工未结算资产/
业主尚未结算的装 37,901.75 88.86% 32,499.75 85.02% 23,175.29 84.54% 21,291.08 90.57%
饰装修工程款项
（合同资产）
质保金（合同资产） 2,235.10 5.24% 3,373.98 8.83% 281.60 1.03% - -
合计 42,654.14 100.00% 38,226.05 100.00% 27,413.83 100.00% 23,508.95 100.00%
90
由上表可知，报告期各期末，公司的存货（含合同资产，下同）主要由已完
工未结算资产构成。公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将已满足收入
确认条件具有收取对价的权利，但尚未达到合同约定的付款节点时确认的应收款
项，重分类列示为合同资产，即已达到收入确认条件但尚未结算的工程款项，从
存货重分类列示为合同资产。公司所承接的建筑装饰工程项目通常涉及的合同金
额较大，施工工期较长，且客户主要为政府机关或下属国有企业以及大型总承包
公司等，工程款的结算及支付流程较为复杂，结算时间相对较长，同时项目验收
后的最终结算受结算资料的齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等
诸多因素影响，使得结算周期加长，随着工程施工业务的不断发展，已完工未结
算的资产余额将会不断增加。
2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，公司与同行业
可比上市公司的存货账面余额（含合同资产）占总资产的比例情况如下：
存货账面余额（含合同资产）/总资产
可比公司
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
宝鹰股份 46.13% 44.34% 49.84%
金螳螂 33.60% 20.67% 27.27%
洪涛股份 35.49% 32.63% 31.87%
亚厦股份 44.21% 42.63% 42.33%
ST 广田 41.34% 33.44% 38.00%
瑞和股份 71.21% 48.73% 46.88%
*ST 奇信 52.23% 60.04% 51.99%
建艺集团 8.84% 7.75% 7.25%
中装建设 36.09% 33.02% 29.02%
维业股份 68.66% 49.43% 53.53%
柯利达 36.32% 35.11% 44.47%
行业平均值 43.10% 37.07% 38.40%
美芝股份 23.87% 15.41% 13.74%
注：（1）同行业可比公司 2022 年一季度报告未披露存货（含合同资产）账面余额；（2）
由于 2020 年起首次执行新收入准则，为保持可比性，2019 年末的存货账面余额（含合同资
产）按照重分类调整后 2020 年 1 月 1 日的余额列示。
91
从上表可以看出，2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31
日，同行业可比上市公司的存货账面余额（含合同资产）占总资产的平均比例分
别为 38.40%、37.07%及 43.10%，余额普遍较高，公司业务规模相对小于同行业
可比公司，存货账面余额（含合同资产）整体占比小于同行业平均值。因此，公
司及同行业可比上市公司普遍存在存货余额较高的情况，基本一致。
综上，报告期各期末公司存货余额较高，主要系公司建筑装饰施工过程中形
成的已完工未结算资产余额较高，由所处行业的结算模式导致，具有合理性；同
行业可比公司普遍存在存货余额较高的情况，与公司基本一致。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是
否充分，是否存在库存积压、无法结算情况
报告期各期末，公司存货（含合同资产）主要为已完工未结算资产，占比分
别为 90.57%、84.54%、85.02%及 88.86%，结合库龄、期后周转情况及同行业可
比公司计提情况具体分析如下：
（一）库龄及期后周转情况
报告期内，公司存货库龄情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 32,375.45 75.90% 27,592.97 72.18% 25,603.52 93.40% 17,739.11 86.10%
1-2 年 9,129.25 21.40% 9,483.64 24.81% 350.90 1.28% 1,899.68 9.22%
2-3 年 326.63 0.77% 326.63 0.85% 626.39 2.28% 457.52 2.22%
3-4 年 439.50 1.03% 439.50 1.15% 449.72 1.64% 124.43 0.60%
4-5 年 0.00 0.00% 0.00 0.00% 124.43 0.45% 258.88 1.26%
5 年以上 383.31 0.90% 383.31 1.00% 258.88 0.94% 124.01 0.60%
合计 42,654.14 100.00% 38,226.05 100.00% 27,413.83 100.00% 20,603.63 100.00%
注：由于 2020 年起首次执行新收入准则，为保持可比性，2019 年末的存货账面余额（含
合同资产）按照重分类调整后 2020 年 1 月 1 日的余额列示。
92
其中截至 2020 年 1 月 1 日，公司装饰装修工程项目合同资产余额前十大项目基本情况如下：
单位：万元
合同结算-收入结转 合同结算-价款结算
项目名称 客户 开工时间 合同金额 合同资产余额 完工进度
金额 金额
深圳建行大厦非公共区域 中国建设银行股份
精装修设计施工一体化和 有限公司深圳市分 2018 年 30,355.31 12,387.25 8,077.48 2,182.99 44.51%
幕墙工程 行
神仙居 SPA 养生度假基地 浙江台州登云国际
（酒店）综合楼、客房楼室 旅游度假发展有限 2018 年 12,754.86 5,986.20 4,030.53 1,955.67 64.53%
内装饰工程 公司
深圳市众冠时代广场 A、B 深圳市众冠股份有
2017 年 6,810.15 4,511.57 3,043.15 1,468.42 72.21%
塔楼公共区域精装修工程 限公司
国际项目
深圳市尚美基建管
(17-20F.22-32F.34-43F） 2019 年 2,347.06 1,954.53 528.08 1,426.44 93.51%
理有限公司
室内装饰装修及安装工程
扬州中集文昌商业中心项
扬州中集宏宇置业
目精装修（一标段、二标段） 2018 年 5,648.99 5,103.25 3,683.40 1,419.84 98.90%
有限公司
工程
中国建筑第七工程
特区建发东部大厦项目 2018 年 6,000.26 1,400.64 559.76 840.89 35.00%
局有限公司
海航豪庭二期 A05 地块室 天津海航建筑设计
2018 年 6,764.58 6,174.36 5,467.84 706.52 99.76%
内精装修工程标段一 有限公司
葛洲坝唯逸（上海）
青浦区徐泾镇徐南路北侧
房地产开发有限公 2017 年 2,560.24 2,313.18 1,711.43 601.75 99.22%
08-02 地块商品房项目
司
93
博林天瑞酒店负一层康体 深圳博林天瑞酒店
2018 年 974.48 851.35 262.96 588.39 95.76%
中心精装修工程 有限公司
武汉玺院项目配套用房及 中国建筑一局(集
2018 年 1,895.37 1,728.66 1,149.13 579.54 99.60%
附属用房装修工程 团)有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日，公司装饰装修工程项目合同资产余额前十大项目基本情况如下：
单位：万元
合同结算-收入结转 合同结算-价款结算金
项目名称 客户 开工时间 合同金额 合同资产余额 完工进度
金额 额
北京崔各庄乡奶东村企业 中铁电气化局集团
升级（一期）改造项目 340 北京建筑工程有限 2019 年 3,600.00 2,636.13 781.44 1,854.68 82.37%
地块幕墙工程 公司
深圳建行大厦非公共区域 中国建设银行股份
精装修设计施工一体化和 有限公司深圳市分 2018 年 33,150.00 28,565.28 26,828.26 1,737.01 95.88%
幕墙工程 行
中山大学附属第八医院（深 广东省建筑设计研
2020 年 4,680.03 3,005.52 1,051.11 1,612.77 70.00%
圳福田）生物实验室项目 究院有限公司
中国建筑第七工程
特区建发东部大厦项目 2018 年 6,000.26 5,115.64 3,705.51 1,410.13 92.93%
局有限公司
深汕特别合作区海洋产业
中建三局第二建设
研发中心（EPC）幕墙工程 2018 年 7,036.79 6,431.42 5,511.77 919.65 99.85%
工程有限责任公司
-Ⅰ标段
贵安华为云数据中心 ABC 华为云计算技术有
2019 年 4,281.21 3,069.12 2,278.67 790.45 78.14%
地块项目精装修样板工程 限公司
恒明湾创汇中心一期 6#地 深圳市恒明置业发 2019 年 6,000.00 2,722.57 1,969.61 752.96 49.46%
94
块幕墙工程 展有限公司
珠海横琴华策国际大夏室 珠海横琴华策投资
2020 年 1,377.85 705.99 -21.18（注） 713.41 32.32%
内精装修及整改工程 控股有限公司
中铁电气化局集团
承德南站外装、旅客平台、 北京建筑工程有限
2018 年 2,375.24 2,164.71 1,517.27 647.44 100.00%
挡墙装修工程 公司京沈客专京冀
段站房一标项目部
中山大学深圳建设工程项
深圳市建筑工务署
目建筑装修装饰工程施工 2020 年 4,861.87 4,318.14 3,678.03 640.11 96.81%
教育工程管理中心
（Ⅱ标）
注：合同结算-价款结算金额为负数系“合同结算-收入结转”的形成的销项税，下同。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司装饰装修工程项目合同资产余额前十大项目基本情况如下：
单位：万元
合同结算-收入结转 合同结算-价款结算
项目名称 客户 开工时间 合同金额 合同资产余额 完工进度
金额 金额
深圳建行大厦非公共区域 中国建设银行股份
精装修设计施工一体化和 有限公司深圳市分 2018 年 33,150.00 30,394.19 26,663.66 3,730.53 100.00%
幕墙工程 行
恒明湾创汇中心一期 6#地 深圳市恒明置业发
2019 年 6,000.00 5,088.99 1,756.63 3,332.36 92.45%
块幕墙工程 展有限公司
北京崔各庄乡奶东村企业 中铁电气化局集团
升级（一期）改造项目 340 北京建筑工程有限 2019 年 3,600.00 2,866.13 760.74 2,105.38 86.78%
地块幕墙工程 公司
神仙居 SPA 养生度假基地 浙江台州登云国际 2018 年 12,754.86 11,698.86 10,015.62 1,683.24 100.00%
95
（酒店）综合楼、客房楼 旅游度假发展有限
室内装饰工程 公司
新建赣州至深圳铁路客运
中铁建设集团有限
专线（广东段）和平东站 2020 年 5,790.22 5,312.13 3,703.91 1,608.22 100.00%
公司
等站房及相关工程
中山大学深圳建设工程项
深圳市国艺园林建
目园林绿化工程施工(Ⅱ 2020 年 2,203.75 1,499.76 -134.98 1,348.88 74.18%
设有限公司
标)
珠海横琴华策国际大夏室 珠海横琴华策投资
2020 年 1,377.85 1,237.79 -37.13 1,261.16 92.53%
内精装修及整改工程 控股有限公司
博鳌研究型医院（一期） 中铁建设集团有限
2020 年 4,392.94 4,023.37 2,906.29 1,117.08 99.83%
幕墙工程 公司
深汕特别合作区海洋产业 中建三局第二建设
2018 年 7,036.79 6,441.08 5,510.90 930.18 100.00%
研发中心（EPC）幕墙工程 工程有限责任公司
贵安华为云数据中心 C 区 华为云计算技术有
2019 年 3,812.98 3,481.00 2,571.82 909.19 99.51%
精装修分包工程（标段 1） 限公司
截至 2022 年 3 月 31 日，公司装饰装修工程项目合同资产余额前十大项目基本情况如下：
单位：万元
合同结算-收入结转 合同结算-价款结算
项目名称 客户 开工时间 合同金额 合同资产余额 完工进度
金额 金额
深圳建行大厦非公共区域 中国建设银行股份
精装修设计施工一体化和 有限公司深圳市分 2018 年 33,150.00 30,394.19 26,663.66 3,730.53 100.00%
幕墙工程 行
恒明湾创汇中心一期 6#地 深圳市恒明置业发 2019 年 6,000.00 5,202.94 1,746.37 3,456.56 94.52%
96
块幕墙工程 展有限公司
北京崔各庄乡奶东村企业 中铁电气化局集团
升级（一期）改造项目 340 北京建筑工程有限 2019 年 3,600.00 2,897.83 757.89 2,139.94 87.74%
地块幕墙工程 公司
南方医科大学第七附属医 南方医科大学第七
2021 年 17,080.10 7,299.00 3,612.62 1,892.93 46.58%
院和顺院区改造提升项目 附属医院
神仙居 SPA 养生度假基地 浙江台州登云国际
（酒店）综合楼、客房楼室 旅游度假发展有限 2018 年 12,754.86 11,698.86 10,015.62 1,683.24 100.00%
内装饰工程 公司
新建赣州至深圳铁路客运
中铁建设集团有限
专线（广东段）和平东站等 2020 年 5,790.22 5,312.13 3,703.91 1,608.22 100.00%
公司
站房及相关工程
中山大学深圳建设工程项
深圳市国艺园林建
目园林绿化工程施工(Ⅱ 2020 年 2,203.75 1,590.34 -143.13 1,447.61 78.66%
设有限公司
标)
珠海横琴华策国际大夏室 珠海横琴华策投资
2020 年 1,377.85 1,240.74 -37.22 1,263.39 92.75%
内精装修及整改工程 控股有限公司
2018P02 地块（薛岭地块） 厦门兆琮隆房地产
2020 年 11,614.02 10,655.06 9,621.00 1,034.07 100.00%
室内精装修工程 II 标段 开发有限公司
中山大学附属第八医院（深 广东省建筑设计研
2020 年 4,680.03 3,860.81 2,896.71 964.10 89.92%
圳福田）生物实验室项目 究院有限公司
97
2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，公司存货期后
结转情况如下：
单位：万元
期后累计结
时间 账面余额 已提减值准备 账面价值 累计结转金额
转比例
2021.12.31 38,226.05 2,407.16 35,818.88 7,985.86 20.89%
2020.12.31 27,413.83 1,296.85 26,116.98 19,626.62 71.59%
2020.1.1 20,603.63 903.14 19,700.49 18,203.90 88.35%
注：累计结转统计至 2022 年 3 月 31 日
2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 3 月
31 日，公司存货库龄在 1 年以内的金额占比分别为 86.10%、93.40%、72.18%和
75.90%，库龄在 1 年以内的金额占比较高。2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31
日及 2021 年 12 月 31 日，公司存货截至 2022 年 3 月 31 日累计结转的比例分别
为 88.35%、71.59%和 20.89%，期后周转情况较好，整体不存在长期积压、无法
结算的现象。
（二）同行业可比公司的计提情况
2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，公司与同行业
可比上市公司的存货跌价准备计提情况如下：
可比公司 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
宝鹰股份 15.57% 5.52% 6.30%
金螳螂 14.85% 5.05% 4.96%
洪涛股份 6.92% 5.30% 5.31%
亚厦股份 4.32% 2.47% 2.50%
ST 广田 21.87% 4.19% 3.60%
瑞和股份 35.87% 7.06% 8.20%
*ST 奇信 37.92% 25.70% 17.00%
建艺集团 14.97% 6.75% 6.83%
中装建设 10.41% 9.31% 8.96%
维业股份 3.80% 12.59% 10.89%
柯利达 7.00% 6.45% 6.38%
行业平均值 15.77% 8.22% 7.36%
98
中位数 14.85% 6.45% 6.38%
美芝股份 6.30% 4.73% 4.38%
2020 年 1 月 1 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日，同行业可比上
市公司存货跌价准备计提比例行业平均值分别为 7.36%、8.22%及 15.77%，公司
存货跌价准备计提比例低于行业平均值，但均处于行业区间之内，其中 2020 年
1 月 1 日及 2020 年 12 月 31 日与行业平均值及中位数差异较小，且与宝鹰股份、
金螳螂、洪涛股份、ST 广田基本一致；2021 年 12 月 31 日，ST 广田、瑞和股份
等可比上市公司由于其主要客户资金紧张，本期大额计提跌价准备，使得 2021
年 12 月 31 日同行业可比上市公司平均值整体跌价准备计提比例大幅提高，公司
与洪涛股份、柯利达的计提比例基本一致。
综上，公司存货库龄较短且期后结转情况较好，公司存货跌价准备计提情况
和同行业可比上市公司不存在重大差异，存货跌价准备计提充分，不存在积压、
无法结算的情况。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅发行人定期报告、审计报告及存货明细表，了解发行人存货明细构
成和存货库龄情况；访谈公司财务总监，了解公司各期末存货余额较高的原因；
2、取得并查阅了发行人的存货及合同资产明细表，了解公司存货及合同资
产库龄、期后周转及公司资产减值损失情况；同时查阅同行业可比上市公司披露
的定期报告，对比分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期末存货余额较高，主要系公司建筑装饰施工过程中形成的
已完工未结算资产余额较高，由所处行业的结算模式导致，具有合理性；同行业
可比公司也存在存货余额较高的情况，基本一致；发行人存货库龄较短且期后结
99
转情况较好，公司存货跌价准备计提情况和同行业可比上市公司不存在重大差
异，存货跌价准备计提充分，不存在积压、无法结算的情况。
问题七
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总
额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资和类金融业务的相关认定依据
1、财务性投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风
险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的
是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融投资
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人
100
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
的情况
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在类金融、投资产业基金、
投资并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资
或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财
务性投资的情况，也不存在拟实施该等财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司的主营业务
公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产
业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等客户，提供跨
领域全方位的综合工程服务。
（二）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融
业务）的相关资产情况如下：
科目 金额（万元） 主要构成 是否属于财务性投资
交易性金融资产 - - -
主要为投标保证金、履约保证
其他应收款 6,017.67 否
金等
可供出售金融资产/
- - -
其他权益工具投资
主要为待抵扣、待认证的进项
其他流动资产 10,472.43 否
税额以及预交的企业所得税
为对万向维景和英聚建筑的
长期股权投资 10,956.59 否
投资
其他非流动资产 - - -
101
1、其他应收账款
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他应收款主要为投标保证金、履约保证金等
款项，不存在借予他人款项，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至 2022 年 3 月 31 日，公司其他流动资产主要为待抵扣、待认证的进项税
额以及预交的企业所得税等，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资均系公司基于发展战略及业务拓
展的需要，围绕公司在产业链上下游相关领域的战略布局，不属于以获取投资收
益为主要目的的财务性投资。截至 2022 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如
下：
账面价值 持股 是否属于财
被投资单位 主营业务
（万元） 比例 务性投资
主要从事工业与民用
广东万向维景建设工程发展有
5,601.59 30% 建筑、市政公用工程、 否
限公司
机电工程等工程施工
主要从事房屋建筑、市
广东英聚建筑工程有限公司 5,355.00 51% 政公用、地基基础等工 否
程施工
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
和类金融业务的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资的情形。截至 2022 年 3 月
31 日，公司归属于母公司净资产为 66,575.69 万元，公司本次募集资金总额不超
过 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次募
集资金必要性分析如下：
（一）补充流动资金，保障公司业务稳定增长，增强公司行业竞争力
102
建筑装饰行业具有“轻资产、重资金”的特点，建筑装饰企业的经营主要受到
资金实力、施工资质、施工技术、施工经验、施工团队及其管理能力等因素影响，
其中，资金实力是制约建筑装饰企业进行大型建筑装饰工程项目施工，开拓全国
市场的重要因素。建筑装饰施工项目，通常具备金额大、工期长、付款时间长等
特点，在项目投标、履约保证、工程设计、材料及劳务采购、项目执行以及维修
质保等多个环节需要投入大量的资金。公司本次非公开发行募集资金用于补充流
动资金将为公司业务稳定增长提供有效保障，从而进一步增强公司的行业竞争
力。
（二）进一步稳固南海国资控制权，充分发挥协同作用
美芝股份经过多年发展，承接了大量的政府类行政机构、文化及医疗类场馆
装饰工程，铁路、地铁客站装饰工程，星级酒店装饰工程等代表性工程项目，积
累了在跨领域项目实施、设计研发、技术与施工质量、品牌建设、市场开拓等方
面的突出优势，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。
2020 年 12 月，美芝股份完成了控制权变更，实际控制人变更为南海国资，
南海区地处粤港澳大湾区腹地，拥有成熟的建筑建材产业集群，将来粤港澳大湾
区政策的逐步落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改造项
目投资力度将会进一步加大。通过本次发行将进一步稳固南海国资对公司的控制
权地位，从而有利于南海国资进一步深化资源和基础设施设计、建设、管理的一
体化优势，充分发挥协同作用，保障公司业务持续稳定发展。
（三）降低财务杠杆，优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 8.79 亿元、10.07 亿元、7.74 亿元
及 7.27 亿元，占公司各期末总资产比重分别为 56.99%、56.62%、48.35%及 42.17%。
资产负债率分别为 58.25%、53.40%、58.45%及 61.39%，公司应收账款金额较大，
占总资产比重较高，且负债水平相对较高。
面对建筑装饰行业广阔的市场空间，目前公司经营活动产生的现金净流量难
以满足主营业务稳定发展的需求，通过金融机构借款的资金成本相对较高，公司
需要通过增加长期稳定的股权融资缓解公司经营过程中的资金压力，同时也能进
103
一步优化公司资本结构，提高公司盈利能力和抗风险能力，保障公司业务健康稳
定发展。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询中国证监会关于财务性投资（包括类金融业务）的有关规定，了解
财务性投资（包括类金融业务）认定的要求；
2、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告、董事会决议、股东大会
决议等相关文件，了解公司报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务；
3、获取发行人对外投资情况及查阅相关公告文件，了解对外投资企业的主
营业务和投资背景及目的等相关事项；
4、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性研究报告，分析发行
人本次募集资金量的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况；
2、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金量具有必要性。
问题八
申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
104
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人未决诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人未决诉讼、仲裁总体情况如下：
序号 案由类型 案件数量 发行人的诉讼地位
1 工程施工合同纠纷 19
原告
2 租赁合同纠纷 1
3 买卖合同 13
4 劳动、劳务合同纠纷 17 被告
5 商标侵权、租赁合同等纠纷 5
合计 55 -
如上表所示，未决诉讼、仲裁中，发行人作为被告的诉讼、仲裁的案件共
计 35 宗，发行人为原告的诉讼、仲裁的案件共计 20 宗；同时截至本反馈意见
回复出具之日，发行人存在的涉案金额在 1,000 万元（包含本金及利息）以上
的未决诉讼、仲裁，除与深圳报业集团之间发生的房屋租赁合同纠纷外均为发
行人正常业务开展中产生的合同纠纷，因发包方未按照合同约定支付工程款或
拖延工程结算等情况，发行人为维护自身权益主张工程款作为原告发起的诉讼、
仲裁。
105
二、发行人作为原告或者申请人的重大诉讼或仲裁情况
公司应收账款始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司按照类似信用风险特征对金融资产进行组
合，对单独进行减值测试的应收账款，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备，计入当期损益。对归入单项进行减值外的应收账款划分为账龄组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况
的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
公司作为原告或者申请人的诉讼或仲裁案件，按照风险特征采取单项和账龄组合相结合的减值测试方式，该类应收款项计提其预
期信用损失。截至本反馈意见回复出具之日，公司作为原告或者申请人的诉讼或仲裁案件涉及的应收款项坏账准备计提充分、合理，
符合企业会计准则的相关规定。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人作为原告或者申请人，且涉案金额在 1,000 万元以上的未决诉讼或未决仲裁事项如下：
单位：万元
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
2019 年 11 月 15 日，蚌埠市中级人民法院作出（2019）皖 03 民初 51 （1）公司对该客户应收账款余额为
号一审民事判决，判决双方合同解除，天湖置业返还发行人履约保证 2,650.89 万元。
金及投标保证金共计 25.00 万元，支付欠付工程款 1,971.33 万元并 （2）根据《天湖置业账面资产、负债
1 发行人 天湖置业 2,235.24
以起诉时间为起点按照合同约定计算工程款利息及逾期付款违约金， 及净资产情况的报告》，截止 2020 年
发行人对所建工程享有优先受偿权。 9 月 30 日，天湖置业账面总资产为
2020 年 8 月 13 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 执 203 220,405.46 万元，截止 2021 年 1 月 11
106
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
号《执行裁定书》，裁定冻结天湖置业名下总计 2,300 万元的银行存 日 ， 债 权 人 申 报 债 权 总 额 为
款或者查封、扣押、冻结其总价值为 2,300 万元的其他财产。 265,334.27 万元，资产可偿还比例为
2020 年 9 月 21 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 破申 9 83.07%，考虑资产的变现能力，基于谨
号《民事裁定书》，裁定受理对天湖置业的破产清算申请。 慎性原则，假设总资产的变现能力为
2020 年 10 月 10 日，蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 执 203 60% ， 则 美 芝 股 份 可 收 回 的 比 例 为
号之一《执行裁定书》，中止本案的执行。 49.84%，坏账损失率为 50.16%。
2020 年 11 月 24 日，发行人就本案向天湖置业管理人提出债权申报， （3）发行人按照 50.16%的比例对该客
申报债权金额为 2,235.24 万元。 户应收账款单项计提坏账准备，计提坏
2021 年 8 月 5 日，天湖置业债权人中国华融资产管理股份有限公司 账准备 1,329.73 万元。
上海市分公司向蚌埠市中级人民法院申请对天湖置业进行破产重整。
2021 年 8 月 6 日，安徽省蚌埠市中级人民法院作出（2020）皖 03 破
5 号民事裁定，自 2021 年 8 月 6 日起对天湖置业进行破产重整。
截至本反馈意见回复出具之日，天湖置业破产重整中。
2020 年 12 月 14 日，发行人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲 （1）公司对该客户应收账款余额为
裁申请，请求：①中国太平保险集团有限责任公司、太平人寿保险有 1,177.82 万元。
限公司深圳分公司和太平财产保险有限公司（以下简称“三联建主 （2）该笔应收账款账龄 3-4 年 276.29
三联建主 体”）共同支付工程款 1,177.82 万元；②三联建主体共同补偿因延 万元、4-5 年 276.29 万元、5 年以上
2 发行人 体、中建三 误工期给发行人造成的各项增量成本等损失共计 874.96 万元。 2,092.78 625.24 万元。公司结合客户资金实力、
局 2021 年 5 月 14 日，发行人向审理机关追加被申请人中建三局，请求 应收账款账龄情况、预计可收回性对该
裁决被申请人中建三局返还发行人因办理分包合同备案而支付的总 客户应收账款余额按 85.93%的比例进
包配合费 40.00 万元。 行单项计提坏账，累计计提坏账准备
截至本反馈意见回复出具之日，该案件正在审理中。 1,012.05 万元。
3 发行人 保亭盛玺 2021 年 5 月 18 日，发行人向海南省第一中级人民法院起诉，请求： 1,266.24 （1）公司对该客户应收账款余额为
107
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
①法院判令保亭盛玺向发行人支付工程款人民币 2,223.51 万元及其 1,075.00 万元。
利息 227.75 万元②依法确认发行人工程价款就该工程折价或者拍卖 （2）2022 年 1-3 月，公司收到该笔应
的价款享有优先受偿权；③本案诉讼费、保全费、保全担保费等由保 收账款部分回款，同时双方商讨执行阶
亭盛玺承担。 段的和解协议。2022 年 3 月末公司对
2021 年 9 月 13 日，发行人与保亭盛玺自行和解达成如下协议：①双 该客户应收账款余额按账龄组合计提
方确认工程结算价款为 2,553.02 万元，保亭盛玺已付工程款 坏账准备，累计计提坏账准备 309.04
1,044.34 万元，还应付工程款为 1,508.69 万元；②就保亭盛玺应付 万元。
发行人 1,508.69 万元事宜，发行人与保亭盛玺方协商同意保亭盛玺 （3）截至本反馈意见回复出具之日，
分八期支付；③保亭盛玺如有任何一期未按前述期限如期向发行人支 客户按照《执行和解协议》履行分期付
付工程款，则剩余未付工程款视为已全部到期，且被告应向发行人支 款义务。
付未付工程款的利息，利息以未付工程款为基数，从 2018 年 12 月
11 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行同期同类贷款利率
计算，从 2019 年 8 月 20 日起至付清日止，按同期全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率计算。
和解协议签署后，海南保亭公司仅支付第一期和第二期工程款，第三
期工程款未能支付，发行人于 2021 年 12 月 10 日向海南省第一中级
人民法院递交《强制执行申请书》，请求：①法院依法强制被执行人
向申请执行人支付工程款人民币 1,125.00 万元；②法院依法强制被
执行人向申请执行人支付应付工程款利息，暂计至 2021 年 12 月 10
日止的利息为人民币 141.24 万元，后期利息计算至支付日止；③请
求被执行人向申请执行人加倍支付延迟履行的利息。以上金额合计
1,266.24 万元。
2022 年 3 月 14 日，海南省第一中级人民法院作出（2022）琼 96
108
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
执 382 号《执行裁定书》，冻结、划拨保亭盛玺存款 1,300 万元，
或查封、扣押、冻结、扣划其相应价值的资产。
2022 年 7 月，双方签署《执行和解协议》，双方约定 2022 年 12
月 5 日之前分期支付余下款项。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件处于强制执行阶段，执行
和解协议中。
2015 年 3 月 24 日，发行人与交通银行签订交通银行股份有限公司深
圳研发中心业务用房装修项目《工程建设施工合同》，工程地点在深
圳市福田区深南中路 3018 号世纪汇广场。
2016 年 1 月 20 日，发行人向交通银行提交《交通银行股份有限公司
深圳研发中心业务用房装修项目施工总结》，工程质量自检验收评定
合格，申请质监、设计、建设、监理单位进行验收。交通银行在未办 （1）公司对该客户应收账款余额为
理竣工验收的情况下，将涉案工程投入使用。由于没有办理竣工验收， 776.67 万元。
竣工结算一直无法进行。 （2）结合客户的资金实力、预计应收
4 发行人 交通银行 2019 年 4 月 17 日，交通银行办理完成竣工验收手续。 1,928.54 账款可收回性、案件进展情况，公司对
2019 年 6 月 17 日，交通银行接收发行人提交的竣工结算资料。经发 该客户应收账款余额按 20%的比例进
行人结算，案涉工程价款为人民币 3,075.82 万元，扣除在施工过程 行单项计提坏账，累计计提坏账准备
中交通银行向发行人支付的工程进度款人民币 1,712.49 万元，欠付 155.33 万元。
发行人工程款为人民币 1,363.33 万元。对于应付发行人工程款，交
通银行以部分变更、增加的工程手续不完善为由，未办理结算。
2021 年 6 月 8 日，发行人向深圳市福田区人民法院起诉，请求：①
法判令被告向原告支付工程款人民币 1,363.33 万元，暂计算至 2021
年 6 月 7 日止，后期利息计算至实际清偿之日止；②请求依法判令被
109
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
告向原告支付逾期支付工程款违约金 206.72 万元及其利息 358.49
万元，后期违约金计算至实际清偿之日止；③本案诉讼费由被告承担。
上述金额合计为人民币 1,928.54 万元。
2022 年 6 月 29 日，深圳市福田区人民法院作出（2021）粤 0304 民
初 35864 号民事判决书，判决交通银行向发行人支付工程款 379.09
万元及违约金，驳回发行人其他诉讼请求。2022 年 8 月 9 日，发行
人提起上诉，请求依法改判交通银行向发行人支付工程款 635.53 万
元及拖延支付工程款的利息和违约金，一审、二审案件受理费、鉴定
费由交通银行承担。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件二审正在审理中。
（1）公司对该客户应收账款余额为
312.83 万元。
（2）该客户系中国交建（601800）控
2021 年 7 月 5 日，发行人向海南省三亚市城郊人民法院起诉，请求
股子公司，中国交建（601800）实控人
中交瀚星支付工程款、利息以及违约金共计 1,145.30 万元并对该工
5 发行人 中交瀚星 1,145.30 为国务院国资委，资金实力雄厚。公司
程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。
结合客户资金实力和诉讼进展情况，对
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
该客户应收账款余额按 20%的比例进
行单项计提坏账，累计计提坏账准备
62.57 万元。
2021 年 8 月 1 日，发行人向北京市东城区人民法院起诉，请求人民 （1）公司对该客户应收账款余额为
法院依法判令汉斯京盛向公司支付工程款 1,675.04 万元及其利息 1,215.16 万元。
6 发行人 汉斯京盛 1,778.68
（利息从 2020 年 1 月 7 日起计算至实际给付之日止，按全国银行间 （2）结合预计可收回金额、案件进展
同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率计算，暂计至 2021 年 7 情况，公司对该客户应收账款余额按
110
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
月 31 日为 103.64 万元）。 30%的比例进行单项计提坏账，累计计
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。 提坏账准备 364.55 万元。
2019 年 12 月 18 日，发行人向上海市普陀区人民法院提起诉讼，请
求判令华嘉泰向发行人支付工程款人民币 1,547.57 万元及其利息以
及逾期付款的违约金。华嘉泰于 2020 年 4 月 15 日向上海市普陀区人
民法院提起民事反诉，请求发行人交付涉案施工合同的竣工结算报告
及逾期竣工违约金共计 619.20 万元。
2020 年 1 月 6 日，上海市普陀区人民法院作出（2020）沪 0107 民初
（1）公司对该客户应收账款余额为
517 号民事裁定书，裁定冻结华嘉泰名下银行存款人民币 2,000.39
906.33 247.58 万元。
万元，不足之数查封扣押其相应价值财产。2021 年 6 月，发行人收
（若考虑 （2）2021 年 12 月 31 日，公司对该客
到一审判决书，判决华嘉泰向发行人支付工程款 692.70 万元及相应
截至目前 户应收账款余额 692.70 万元。2022 年
利息。公司对于一审判决关于工程款及利息金额存在异议，已向法院
相 应 利 1-3 月，公司收到回款 445.12 万元，
7 发行人 华嘉泰 提交二审申请，发行人及华嘉泰均提出上诉。
息，预计 应收账款剩余 247.58 万元。结合预计
2021 年 12 月 28 日，上海市第二人民中级法院作出（2021）沪 02 民
超 过 可收回金额、案件进展情况，公司对该
终 10052 号判决，判决维持原判驳回上诉。
1,000 万 客户应收账款余额按 100%的比例进行
2022 年 1 月 7 日，发行人向上海市普陀区人民法院递交《强制执行
元） 单项计提坏账，累计计提坏账准备
申请书》，请求：①法院依法强制被执行人向申请执行人支付工程款
247.58 万元。
人民币 692.70 万元；②法院依法强制被执行人向申请执行人支付工
程款利息，暂计至 2022 年 1 月 12 日为人民币 182.31 万元；③法院
依法强制被执行人向申请执行人支付鉴定费人民币 31.31 万元；④法
院依法强制被执行人向申请执行人加倍支付迟延履行期间的债务利
息。以上款项金额合计为人民币 906.33 万元。
2022 年 6 月 24 日，华嘉泰提起再审申请，请求法院判令驳回一审
111
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
（2020）沪 0107 民初 517 号、二审（2021）沪 02 民终 10052 号判决
第二项诉讼请求（即 692.70 万元相应的利息），判令发行人向华嘉
泰支付逾期竣工违约金 609.27 万元。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件正在再审审理中。
深圳市市 发行人于 2018 年 3 月就天健公馆公共租赁住房室内精装修工程-标
政工程总 段、二标段项目分别签署施工合同，项目于 2018 年 12 月 26 日竣工
（1）公司对该客户相关项目的应收账
公司（以下 验收合格并交付使用，经发行人多次催促，市政工程公司仍未按照合
款余额为 999.65 万元，其中未到期应
简称“市政 同约定履行结算付款义务，发行人于 2022 年 7 月 26 日向深圳市福田
收款 515.83 万元,2-3 年 483.82 万元,
工程公 区人民法院提起诉讼，请求判令市政工程公司及天健集团：1、支付
按组合累计计提坏账准备 219.32 万
司”）、深 发行人所欠工程款 1,928.31 万元及逾期付款利息；2、判令其承担劳
8 发行人 1,982.13 元。
圳市天健 务报酬 8.4 万元；3、确认发行人对涉案装修工程就该工程折价或者
（2）由于诉讼发生于报告期之后，后
（集团）股 拍卖的价款享有优先受偿权；4、承担本案诉讼费、保全费、担保费。
续公司将根据诉讼进展情况按照会计
份有限公 上述合计 1,982.13 万元。
政策充分估计坏账损失风险，足额计提
司（以下简
坏账准备。
称“天健集
团”）
发行人与第七工程局就特区东部大厦工程项目分别签订了《特区东部 （1）2022 年 3 月 31 日，公司对该客
中国建筑
大厦项目幕墙施工专业分包合同》及《特区东部大厦项目公共区域精 户相关项目的应收款（含履约保证金
第七工程
装修工程施工专业分包合同》，工程竣工后，双方于 2021 年 12 月 230 万元）余额为 1,932 万元，应收账
局有限公
9 发行人 28 日签订《特区东部大厦项目工程结算协议》，双方确认如第七工 1,667.19 款余额 1,702 万元，其中未到期应收款
司（以下简
程局未能于 2022 年 6 月 30 日按照结算价 7,200 万元支付欠付结算款， 1,050 万元,一年以内 452 万元，3-4
称“第七工
则结算价调整为 7,500 万元，并自 2022 年 6 月 30 日起收取未付款部 年 200 万元，按组合累计计提坏账准备
程局”）
分以年化 6%利率计息；经发行人多次催讨未果，截至申请日，第七 217.70 万元，期后已收回 600 万元。
112
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
工程局仍欠付发行人工程款（含履约保证金）1,661.45 万元及自 2022 截至起诉日，公司对该客户的相关项目
年 8 月 5 日至工程款（含履约保证金）清偿之日止的利息。2022 年 8 应收款（含履约保证金 230 万元）账面
月 26 日，发行人向郑州仲裁委员会提起仲裁申请，请求：①第七工 余额为 1,332 万元。
程局支付所欠发行人工程款（含履约保证金）1,661.45 万元；②第 （2）本案发生于报告期之后，后续公
七工程局支付发行人以 1,661.45 万元为基数按照年利率 6%自 2022 司将进一步根据诉讼进展情况按照会
年 8 月 5 日至 2022 年 8 月 26 日期间的工程款利息（含履约保证金） 计政策充分估计坏账损失风险，足额计
5.74 万元，自 2022 年 8 月 26 日之后的工程款利息（含履约保证金） 提坏账准备。
以 1,661.45 万元为基数按照年利率 6%计算至清偿之日止。
2022 年 9 月 13 日，发行人向郑州仲裁委员会申请依法冻结第七工程
局银行存款 1,667.19 万元或者查封、扣押、冻结同等价值的其他财
产。
发行人因房屋租赁合同纠纷向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请
求：
（1）判令确认签署的《租赁合同》及补充协议于 2022 年 1 月 26 日
解除。
（2）判令深圳报业集团向发行人退回租赁押金人民币 277.48 万元。
发行人 深圳报业 本案发生于报告期之后，发行人后续将
（3）判令深圳报业集团向发行人支付违约金 423.27 万元。
10 （反诉 集团（反诉 6,670.80 根据案件进展情况充分估计预计损失
（4）判令深圳报业集团向发行人支付经济损失共计 198.29 万元。
被告） 原告） 风险，确认是否计提预计负债。
（5）判令深圳报业集团承担涉案租赁房屋的物业相关费用（含管理
费、本体维修基金、电费、水费、滞纳金）。
（6）判令深圳报业集团向发行人支付因发行人在科研楼逾期搬迁而
承担的双倍租金差额暂计人民币 138.47 万元，从 2021 年 12 月 1 日
起计算至原告实际搬离科研楼之日，暂计至 2023 年 5 月 31 日。
113
原告/申 被告/被申
涉案 2022 年 3 月 31 日，诉讼及仲裁对应的
序号 请人/债 请人/债务 进展情况
金额 应收款项账龄及坏账准备计提金额
权人 人
（7）判令深圳报业集团向发行人支付因维权而支出的律师费。
（8）本案诉讼费由被告承担。
上述（1）-（6）项诉讼请求金额暂合计为 1,037.49 万元。
深圳市福田区人民法院于 2022 年 7 月 13 日受理了本案,
在案件受理阶段，深圳报业集团提起反诉并将阳江市建安集团第二建
筑工程有限公司列为第三人，反诉请求：
（1）判令反诉被告向反诉原告支付拖欠的租金 1,382.46 万元及逾期
支付租金的违约金(计至付清之日止，暂计至 2022 年 8 月 4 日的逾期
支付租金违约金为 551.89 万元)；
（2）判令反诉被告向反诉原告支付单方解除合同的违约金 276.49
万元；
（3）判令反诉被告赔偿反诉原告修复租赁房屋至可出租状态的费用
损失暂计 2,910.43 万元(最终以鉴定金额为准)；
（4）判令反诉被告向反诉原告支付物业管理费、本体维修基金、水
电费等共计 152.62 万元及滞纳金(计至付清之日止，暂计至 2022 年
8 月 4 日的滞纳金为 14.45 万元)；
（5）判令反诉被告赔偿反诉原告房屋修复及重新招租期间的空租损
失 1,382.46 万元；
（6）本案诉讼费由反诉被告负担。
上述（1）-（5）项诉讼请求金额暂共计 6,670.80 万元。
上表涉及的案件（除与深圳报业集团之间发生的房屋租赁合同纠纷外）均属于发包方未按照合同约定支付工程款或拖延工程结算
等情况，发行人为维护自身权益主张工程款作为原告发起的诉讼、仲裁，涉及的应收账款已结合案件实际情况按照风险特征采取单项
114
和账龄组合相结合的方式充分计提其预期信用损失，不涉及预计负债的计提。与深圳报业集团之间发生的房屋租赁合同纠纷，由于诉
讼尚未开庭审理，发行人后续将根据案件进展情况充分估计预计损失风险，确定是否计提预计负债。
三、发行人作为被告或者被申请人的重大诉讼或仲裁情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”，
截至本反馈意见回复出具之日，发行人作为被告或者被申请人的未决诉讼、仲裁的基本情况及预计负债计提情况如下：
（一）发行人作为被告，涉案金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，涉案金额在 50 万元以上的未决诉讼、仲裁事项的基本情况及预计负债情况如下：
单位：万元
原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
2021 年 9 月 1 日，申澳建材发现发行人及金鹏龙以申澳 发行人及本案代理律师
建材名义使用了其注册的商标“申澳鼎泰”向中铁建设 认为发行人已向法庭提
集团承建的海南博鳌研究型医院工程项目供铝单板用于 交了比较充分的证据证
佛山市申澳建材有 佛山市金鹏龙装饰材料
装修。经申澳建材现场核实，该铝单板装修工程是中铁 实涉案铝单板是从其他
1 限公司（以下简称 有限公司（以下简称“金 300
建设集团分包给发行人施工，被告金鹏龙生产。2021 年 采购，并支付了合理的对
“申澳建材”） 鹏龙”）、发行人
10 月 12 日，申澳建材向佛山市禅城区人民法院提起诉 价；虽然一审判决败诉，
讼，请求法院判令发行人及金鹏龙支付侵权赔偿金 300 但是发行人认为一审判
万元。 决认定事实错误和适用
115
原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
2021 年 10 月 21 日，广东省佛山市禅城区人民法院作出 法律错误，已提起上诉。
（2021）粤 0604 民初 36756 号《民事裁定书》，裁定冻 同时本案件尚在审理中，
结发行人、金鹏龙名下的银行存款 200 万元或查封、扣 无法对该诉讼是否可能
押同等价值的财产。 导致经济利益流出及金
2022 年 8 月 5 日，广东省佛山市禅城区人民法院作出 额作出合理的预计，不符
（2021）粤 0604 民初 36756 号《民事裁定书》，判决发 合预计负债的确认条件，
行人、金鹏龙及深圳市亿泰建筑材料设备有限公司连带 因此未计提预计负债。
赔偿申澳建材 60 万元及律师费 5 万元，李建威对上述连
带赔偿确定的深圳市亿泰建筑材料设备有限公司承担连
带责任，驳回其他诉讼请求。
2022 年 8 月 31 日，发行人认为一审判决认定事实错误
和适用法律错误，向广东省佛山市中级人民法院提起上
诉。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件二审正在审理中。
由于本案为报告期后发
2015 年 1 月至 2016 年上半年，宏佳洁向发行人提供建 生，尚在审理中，无法对
筑材料，总金额为 95.90 万元，其认为尚有 62.38 万元 该诉讼是否可能导致经
北京宏佳洁装饰材
发行人未支付。2022 年 4 月 12 日，宏佳洁向北京市朝 济利益流出及金额作出
2 料经营部（以下简称 发行人 62.38
阳区人民法院提起诉讼，请求法院判令发行人支付货款 合理的预计，不符合预计
“宏佳洁”）
62.38 万元及逾期付款利息。 负债的确认条件，因此，
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。 截至 2022 年 3 月 31 日，
未计提相关的预计负债。
华嘉泰（上海）室内 2015 年 12 月至 2016 年 2 月期间，华嘉泰委托其员工吕 由于本案为报告期后发
3 发行人、邓景生 111.71
游乐有限公司、吕更 更生向发行人员工邓景生出借 86.5 万元。邓景生将该笔 生，尚在审理中，无法对
116
原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
生 款项全部用于发行人项目工程建设，发行人同意加入该 该诉讼是否可能导致经
笔借款一并承担还款责任。2022 年 4 月，华嘉泰、吕更 济利益流出及金额作出
生向深圳市龙岗区人民法院起诉美芝股份及邓景生，要 合理的预计，不符合预计
求邓景生、发行人归还借款本金及利息合计 111.71 万 负债的确认条件，因此，
元。 截至 2022 年 3 月 31 日，
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。 未计提相关的预计负债。
2020 年，华通新立与发行人签订《华策国际大厦硫酸钙
网络地板制作安装工程购销合同》。合同签订后，华通 由于本案为报告期后发
新立向发行人提供地板总价 96.03 万元，其认为发行人 生，尚在审理中，无法对
仅支付 15 万元，尚有 81.03 万元未支付。2022 年 5 月， 该诉讼是否可能导致经
常州华通新立地板
华通新立向横琴粤澳深度合作区人民法院起诉，请求法 济利益流出及金额作出
4 有限公司（以下简称 发行人 81.03
院判令发行人支付余下货款 81.032 万元。 合理的预计，不符合预计
“华通新立”）
2022 年 6 月 9 日，横琴粤澳深度合作区人民法院作出 负债的确认条件，因此，
（2022）粤 0491 民初 3094 号民事裁定书，冻结发行人 截至 2022 年 3 月 31 日，
银行账户金额以 85.34 万元为限。 未计提相关的预计负债。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
2020 年 5 月 9 日，鸿业博达与发行人项目负责人韦礼俊 发行人认为在《吊篮设备
就北京市朝阳区崔各庄乡奶东村企业升级(一期)改造项 租赁合同》签订之后，鸿
北京鸿业博达建筑 目 338 地块幕墙工程项目的吊篮租赁事宜进行磋商。鸿 业博达编制的《吊篮施工
设备租赁有限公司 业博达按照发行人要求准备齐全 150 台吊篮并经过了考 方案》不符合《北京市建
5 发行人 56.57
（以下简称“鸿业博 核。2020 年 6 月 24 日双方达成合意正式签订了合同编 筑施工高处作业吊篮安
达”） 号为 MZSG2020017-002 的《吊篮设备租赁合同》与《吊 全监督管理规定》（京建
篮安全协议》。2021 年 5 月 21 日，鸿业博达向深圳市 法[2014]4 号）的要求，
福 田 区 人 民 法 院 提 起诉讼 ， 要 求 本 公 司 解 除编号 为 且不按工程总承包中铁
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原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
MZSG2020017-002 的《吊篮设备租赁合同》并支付租赁 电气化局集团北京建筑
费、赔偿金、诉讼费用共计 56.57 万元。 工程有限公司的要求进
2022 年 5 月，深圳市福田区人民法院判处美芝股份向鸿 行整改，导致双方之间所
业博达支付 56.57 万元。 订《吊篮设备租赁合同》
2022 年 7 月，发行人提起上诉。 不能履行，责任在于鸿业
截至本反馈意见回复出具之日，该案件二审正在审理中。 博达，发行人无需支付租
赁款。发行人已提起上
诉，案件尚在二审审理
中，无法对该诉讼是否可
能导致经济利益流出及
金额作出合理的预计，不
符合预计负债的确认条
件，因此，未计提相关预
计负债。
由于本案为报告期后发
因发行人与吴贞洪就 2013 年 11 月完工的深圳市机场航
生，尚在审理中，无法对
站楼扩建工程 T3 航站楼公共区域精装修工程项目分包
该诉讼是否可能导致经
劳务费发生纠纷，吴贞洪向深圳市福田区人民法院提起
济利益流出及金额作出
6 吴贞洪 发行人 诉讼，请求发行人及郑炳标支付剩余班组个人劳务款项 110.39
合理的预计，不符合预计
76.54 万元及利息 33.85 万元，且承担本案诉讼费用，
负债的确认条件，因此，
暂计 110.39 万元。
截至 2022 年 3 月 31 日，
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
未计提相关的预计负债。
单元组合办公环境 因发行人与单元组合装饰材料款的支付问题，单元组合 由于本案为报告期后发
7 发行人 131.33
设备（深圳）有限公 于 2022 年 6 月 1 日向福田区人民法院提起诉讼，请求发 生，尚在审理中，无法对
118
原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
司（以下简称“单元 行人支付 116.74 万元及逾期利息 7.00 万元、赔偿律师 该诉讼是否可能导致经
组合”） 费 7.20 万元及承担本案财产保全费 0.5 万元及全部诉讼 济利益流出及金额作出
费用，合计 131.33 万元； 合理的预计，不符合预计
2022 年 7 月 21 日，福田区人民法院作出（2022）粤 0304 负债的确认条件，因此，
民初 30379 号民事裁定书，查封、扣押或冻结发行人名 截至 2022 年 3 月 31 日，
下价值 131.44 万元的财产。 未计提相关的预计负债。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
因与发行人签订的《购销合同》付款问题发生纠纷，2020
本案件公司账面已确认
年 5 月 21 日，创视界向深圳市南山区人民法院提起诉讼，
债务。且发行人已提起再
请求判令公司支付货款 76.25 万元及违约金 9.30 万元，
审并获受理，认为原审法
合计 85.55 万元。
院对本案工程量认定有
2021 年 1 月 12 日，深圳市南山区人民法院作出（2020）
误，创视界未能举证履行
粤 0305 民初 20211 号民事判决书，判决发行人支付创视
深圳创视界艺术管 证据，发行人提交的证据
界 76.25 万元及违约金，本受理费由发行人承担。
8 理有限公司（以下简 发行人 85.55 足以证明涉案工程量减
2021 年 3 月 4 日，发行人提起上诉；
称“创视界”） 少，无需承担付款责任。
2022 年 3 月 30 日，广东省深圳市中级人民法院作出
同时本案尚在再审审理
（2021）粤 03 民终 14951 号民事判决书，驳回发行人上
中，无法对该诉讼是否可
诉，维持原判，二审受理费 1.24 万元由发行人承担。
能导致经济利益流出及
2022 年 5 月 17 日，发行人提起再诉并于 2022 年 7 月 22
金额作出合理的预计，因
日广东省高级人民法院出具受理通知书。
此，未计提预计负债。
截至本反馈意见回复出具之日，该案件再审正在审理中。
河南康易贺建筑装 因发行人与易贺建筑工程款支付问题发生纠纷，2022 年 由于本案为报告期后发
9 饰工程有限公司（以 发行人、杨一、曹志刚 8 月 10 日，易贺建筑向洛阳市洛龙区人民法院提起诉讼， 244.15 生，尚在审理中，无法对
下简称“易贺建筑”） 请求三被告返还原告垫付工程款 244.15 万元及利息，且 该诉讼是否可能导致经
119
原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
要求本案诉讼费、律师费、保全费等全部费用由三被告 济利益流出及金额作出
承担。 合理的预计，不符合预计
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。 负债的确认条件，因此，
截至 2022 年 3 月 31 日，
未计提相关的预计负债。
由于本案为报告期后发
生，尚在审理中，无法对
因与发行人签订的《购销合同》付款问题发生纠纷。2022
该诉讼是否可能导致经
长沙正航家具有限 年 5 月 10 日，正航家具向深圳市福田区人民法院提起诉
济利益流出及金额作出
10 公司（以下简称“正 发行人 讼，请求判令发行人向正航家具支付货款 82.57 万元及 82.57
合理的预计，不符合预计
航家具”） 违约利息损失，且诉讼费由发行人承担。
负债的确认条件，因此，
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
截至 2022 年 3 月 31 日，
未计提相关的预计负债。
由于本案为报告期后发
生，尚在审理中，无法对
因与发行人签订的《购销合同》付款问题发生纠纷。2022
该诉讼是否可能导致经
深圳燕浩实业发展 年 7 月 18 日，燕浩实业向深圳市福田区人民法院提起诉
济利益流出及金额作出
11 有限公司（以下简称 发行人 讼，请求判令发行人向燕浩实业支付尚欠货款 105.79 万 113.79
合理的预计，不符合预计
“燕浩实业”） 元及违约金（暂计 8 万元），且诉讼费由发行人承担。
负债的确认条件，因此，
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。
截至 2022 年 3 月 31 日，
未计提相关的预计负债。
佳林木业江苏有限 因与发行人签订的《购销合同》付款问题发生纠纷。2022 由于本案为报告期后发
12 公司（以下简称“佳 发行人 年 7 月 18 日，佳林木业向深圳市福田区人民法院提起诉 107.37 生，尚在审理中，无法对
林木业”） 讼，请求判令发行人向佳林木业支付尚欠货款 107.37 万 该诉讼是否可能导致经
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原告/申请人/债权 截至 2022 年 3 月 31 日
序号 被告/被申请人/债务人 案件进展情况 涉案金额
人 预计负债计提情况
元及利息损失，且诉讼费由发行人承担。 济利益流出及金额作出
截至本反馈意见回复出具之日，该案件一审正在审理中。 合理的预计，不符合预计
负债的确认条件，因此，
截至 2022 年 3 月 31 日，
未计提相关的预计负债。
综上所述，对于涉及确认预计负债的未决诉讼、仲裁，发行人账面已足额确认账务或案件尚在审理中，无法对诉讼是否可能导致
经济利益流出及金额作出合理的预计，不符合预计负债的确认条件，因此，发行人未对上述诉讼、仲裁计提预计负债。
121
（二）发行人作为被告，涉案金额在 50 万元以下的未决诉讼、仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，发行人作为被告的未决诉讼、未决仲裁，
涉案标的金额在 50 万以下的案件合计 23 宗，案由主要包括建设工程施工合同
纠纷、房屋租赁合同、劳务合同纠纷等。报告期末，公司结合案情实际情况，
对该类部分案件合计计提了预计负债 25.00 万元，其他案件不满足预计负债计
提要求无需计提预计负债。因此，发行人预计负债计提充分。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取公司提供的未决诉讼以及仲裁统计表，并查看上述未决诉讼以及仲
裁统计表中的相关法律文书；
2、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网等公开网站；
3、取得公司出具的关于案件的说明及查阅发行人审计报告，根据《企业会
计准则第 13 号——或有事项》应用指南及《企业会计准则第 13 号——或有事项》
复核发行人预计负债计提的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在的重大未决诉讼或仲裁，除与
深圳报业集团之间发生的房屋租赁合同纠纷外均为发行人正常业务开展中产生
的合同纠纷，因发包方未按照合同约定支付工程款或拖延工程结算等情况，发
行人为维护自身权益主张工程款作为原告发起的诉讼、仲裁，上述诉讼或仲裁
事项不会导致经济利益流出企业，因此无需计提预计负债。与深圳报业集团之
间发生的房屋租赁合同纠纷，由于诉讼尚未开庭审理，发行人后续将根据案件
进展情况充分估计预计损失风险，确定是否计提预计负债。
发行人作为被告的案件，发行人已结合案情实际情况，对该类案件合计计
122
提了预计负债 25.00 万元，其他案件不满足预计负债计提要求无需计提预计负
债，发行人预计负债计提充分。
问题九
申请人报告期内经营活动现金流量净额持续为负。请申请人补充说明报告
期内经营活动现金流量净额持续为负的原因，是否与净利润相匹配。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内经营活动现金流量净额持续为负的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 16,885.25 70,712.26 108,075.04 93,588.62
收到其他与经营活动有关的现金 456.03 4,008.43 5,590.53 281.25
经营活动现金流入小计 17,341.27 74,720.69 113,665.57 93,869.87
购买商品、接受劳务支付的现金 22,724.98 68,260.28 95,672.33 81,673.16
支付给职工以及为职工支付的现金 1,813.19 7,811.27 8,565.48 8,288.48
支付的各项税费 281.29 2,070.46 2,244.38 3,278.64
支付其他与经营活动有关的现金 633.02 2,171.02 13,754.52 3,080.11
经营活动现金流出小计 25,452.48 80,313.03 120,236.71 96,320.39
经营活动产生的现金流量净额 -8,111.21 -5,592.33 -6,571.14 -2,450.51
将经营活动现金流量表归类为四项列示如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售和采购收到的现金净额 -5,839.74 2,451.98 12,402.71 11,915.46
支付给职工以及为职工支付
1,813.19 7,811.27 8,565.48 8,288.48
的现金
支付的各项税费 281.29 2,070.46 2,244.38 3,278.64
其他与经营活动有关的现金
-176.99 1,837.41 -8,164.00 -2,798.86
流量净额
123
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净
-8,111.21 -5,592.33 -6,571.14 -2,450.51
额
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为-2,450.51 万元、-6,571.14 万元、-5,592.33 万元和-8,111.21 万
元，报告期内经营活动现金流量净额持续为负主要原因为：
1、应收款项周转率低于应付款项周转率
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收款项周转率 0.17 0.50 1.04 0.85
应付款项周转率 0.36 1.30 2.09 1.58
注：应收款项周转率=主营业务收入/（应收票据平均余额+应收账款平均余额+应收款项融资
平均余额）；应付款项周转率=主营业务成本/（应付账款平均余额+应付票据平均余额）
报告期内，公司应收款项周转率低于应付款项周转率，具体原因主要系：
（1）公司主营业务为装饰装修业务的设计与施工，在与客户办理工程价款
结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工结算款及工程质保金
（2020 年及以后重分类至合同资产），公司所收取的进度款通常按照工程价款
结算金额的一定比例收取，至竣工验收时点累计收款至合同总金额的 70%-85%，
由于从工程竣工验收至完成竣工结算（即工程竣工结算期间）通常需要较长时间，
且受结算资料的齐备情况、业主方办理结算速度及结算款支付进度等诸多因素影
响，导致应收账款回收期限通常较长；与此同时，公司为保证工程项目按照施工
合同的约定正常实施，通常会根据施工进度支付原材料采购款和外购劳务费用，
不会因为项目回款快慢而产生重大变化，导致公司销售收款滞后于采购付款。报
告期各期末，公司应收款项和应付款项账面余额具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收款项 102,296.02 108,695.46 127,761.94 112,049.37
应付款项 42,996.71 49,476.50 55,297.41 52,978.57
差额 59,299.30 59,218.95 72,464.53 59,070.80
如上表所示，由于销售回款滞后于采购付款，公司应收款项账面余额显著高
于应付款项账面余额。
124
（2）公司所处的建筑装饰行业，是我国国民经济发展的重要组成部分，其
发展状况与宏观经济的发展状况联系紧密，近年来受国家宏观调控政策、市场环
境及新冠疫情的影响，存在项目工期及结算周期延长的情形，部分项目业主方资
金紧张，项目实际结算收款进度减缓，使得工程回款受到一定影响。报告期各期，
销售和采购收到的现金净额占营业收入的比重如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售和采购收到的现金净额 -5,839.74 2,451.98 12,402.71 11,915.46
主营业务收入 17,631.63 58,791.31 124,853.23 91,051.90
销售和采购收到的现金净额占
-33.12% 4.17% 9.93% 13.09%
收入的比重
如上表所示，2020 年开始受新冠疫情及整体市场环境的影响，公司销售和
采购收到的现金净额占收入的比重逐年下滑。
2、支付给职工以及为职工支付的现金相对稳定。受新冠疫情及整体市场环
境的影响，公司 2021 年度经营业绩出现较大幅度的下滑，销售和采购收到的现
金净额也同时减少；公司为应对建筑装饰行业日益激烈的竞争，稳固行业市场地
位，支付给职工以及为职工支付的现金相对稳定，报告期各期支付给职工以及为
职工支付的现金分别为 8,288.48 万元、8,565.48 万元、7,811.27 万元和 1,813.19
万元。
3、2019 年度、2020 年度，销售及采购收到的现金净额覆盖当期职工薪酬和
各项税费等稳定性开支后的余额分别为 348.34 万元、1,592.85 万元，基于当期经
营业务发展的需要，工程保证金及押金和期间费用的支出进一步使得 2019 年度
及 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为负。
二、报告期内经营活动现金流量净额与净利润匹配关系
报告期各期，将公司净利润调节至经营活动产生的现金流量净额的过程如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 37.25 -16,115.17 1,540.63 -1,783.37
加：资产减值准备 213.98 1,110.31 393.71 -
125
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
信用减值损失 -1,200.78 4,260.23 3,786.70 5,385.81
固定资产折旧、油气资产折
90.35 422.66 390.53 377.12
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 80.20 379.05 - -
无形资产摊销 36.08 150.23 147.95 73.11
长期待摊费用摊销 30.83 117.18 183.39 104.08
处置固定资产、无形资产和
0.47 -46.69 -3.91 -
其他长期资产的损失
固定资产报废损失 - - 1.34 -
财务费用 380.56 1,181.50 1,310.43 794.28
投资损失 45.04 299.30 -1,681.73 38.43
递延所得税资产减少 4,279.16 -5,330.02 -850.00 -1,368.12
存货的减少 -164.98 1,604.62 -1,416.10 296.40
经营性应收项目的减少（增加为
-3,278.68 8,685.99 -12,702.48 -12,806.69
“-”）
经营性应付项目的增加（减少为
-8,652.98 -2,053.77 2,164.53 6,405.65
“-”）
其他 -7.71 -257.76 163.86 32.79
经营活动产生的现金流量净额 -8,111.21 -5,592.33 -6,571.14 -2,450.51
从上表可以看出，2019 年度净利润与经营活动产生的现金流量净额水平相
差较小，2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额与
净利润差异较大，主要受诉讼、应收账款账龄及部分项目工程款的回收进度减缓
等因素影响，公司资产减值准备、信用减值损失等非付现因素的计提金额增加，
以及经营性应收应付项目和递延所得税资产的影响所致，具体情况如下：
2019 年度公司经营性活动产生的现金流量净额为-2,450.51 万元，净利润为
-1,783.37 万元，差异主要为：1、本期计提的信用减值损失使得净利润减少 5,385.81
万元；2、本期经营性应收项目与经营性应付项目增加导致经营活动产生的现金
净额减少 6,401.04 万元。
2020 年度公司经营性活动产生的现金流量净额为-6,571.14 万元，净利润为
1,540.63 万元，差异主要为：1、本期资产减值准备、信用减值损失使得净利润
减少 4,180.41 万元；2、本期银行借款产生的财务费用使得净利润减少 1,310.43
万元；3、本期主要发生债务重组产生的投资收益使得净利润增加 1,697.36 万元；
126
4、2020 年度营业收入增加，与此同时 2020 年底存货增加，从而使得本期经营
活动产生的现金流量净额减少 1,416.10 万元；5、本期经营性应收项目与经营性
应付项目的增加导致经营活动产生的现金净额减少 10,537.95 万元。
2021 年度公司经营性活动产生的现金流量净额为-5,592.33 万元，净利润为
-16,115.17 万元，差异主要为：1、本期资产减值准备、信用减值损失使得净利润
减少 5,370.54 万元；2、本期筹资活动产生的财务费用使得净利润减少 1,181.50
万元；3、本期发生亏损使得递延所得税资产增加 5,330.02 万元从而影响了净利
润；4、本期经营性应收项目与经营性应付项目的减少导致经营活动产生的现金
净额增加 6,632.22 万元。
2022 年 1-3 月公司经营性活动产生的现金流量净额为-8,111.21 万元，净利
润为 37.25 万元，差异主要为：1、本期资产减值准备、信用减值损失使得净利
润增加 986.80 万元；2、本期递延所得税资产减少 4,279.16 万元从而导致净利润
的下降；3、由于建筑装饰行业存在年底集中回款特点使得本期经营性应收项目
增加 3,278.68 万元，同时随着工程进度的推进，公司需及时支付劳务及原材料采
购进度款，使得经营性应付项目减少 8,652.98 万元，综合导致经营活动产生的现
金净额减少 11,931.66 万元。
三、同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额情况
报告期各期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额具体情况如
下：
单位：万元
可比公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
宝鹰股份 -16,349.24 16,509.37 79,601.42 74,537.24
金螳螂 -138,541.30 81,357.14 177,711.52 175,522.00
洪涛股份 -26,765.80 5,386.56 -1,465.43 10,926.10
亚厦股份 -128,255.05 24,428.57 55,417.86 42,856.04
ST 广田 -35,184.67 -90,479.64 60,301.74 -99,716.52
瑞和股份 -15,826.34 -12,587.80 -7,863.62 -4,590.24
*ST 奇信 6,957.41 -28,926.72 -8,353.65 28,386.48
建艺集团 -9,276.45 -12,011.08 -34,125.84 39,996.30
中装建设 -33,797.71 -53,584.88 -30,216.56 6,597.80
127
可比公司 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
维业股份 -6,222.56 28,525.46 40,635.04 8,383.88
柯利达 -10,882.36 -19,188.28 -20,239.52 9,649.30
美芝股份 -8,111.21 -5,592.33 -6,571.14 -2,450.51
通过上表可以看出，经营活动产生的现金流量净额为负在同行业建筑装饰行
业上市公司中较为常见，符合建筑装饰行业的经营特点。
综上，报告期各期，经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系：①基于
装饰装修业务特点，公司应收款项周转率低于应付款项周转率，销售收款滞后于
采购付款；同时近年来受国家宏观调控政策、市场环境及新冠疫情的影响，存在
项目工期及结算周期延长的情形，部分项目业主方资金紧张使得项目实际结算收
款进度减缓；②公司为应对建筑装饰行业日益激烈的竞争，稳固行业市场地位，
支付给职工以及为职工支付的现金相对稳定。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系：①受诉讼、应收账款
账龄及部分项目工程款的回收进度减缓等因素影响，公司资产减值准备、信用减
值损失等非付现因素的计提金额增加；②经营性应收应付项目影响及递延所得税
资产的影响。上述影响因素符合建筑装饰行业的经营特点，具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得发行人现金流量表资料，复核编制过程是否正确；
2、访谈发行人财务总监，了解发行人经营活动现金流量净额与净利润差异
的原因，分析经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关科目的勾稽关系；
3、查阅同行业可比上市公司定期报告，了解同行业可比上市公司的现金流
情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
128
报告期各期，经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系：①基于装饰装
修业务特点，公司应收款项周转率低于应付款项周转率，销售收款滞后于采购付
款；同时近年来受国家宏观调控政策、市场环境及新冠疫情的影响，存在项目工
期及结算周期延长的情形，部分项目业主方资金紧张使得项目实际结算收款进度
减缓；②公司为应对建筑装饰行业日益激烈的竞争，稳固行业市场地位，支付给
职工以及为职工支付的现金相对稳定。
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要系：①受诉讼、应收账款
账龄及部分项目工程款的回收进度减缓等因素影响，公司资产减值准备、信用减
值损失等非付现因素的计提金额增加；②经营性应收应付项目影响及递延所得税
资产的影响。上述影响因素符合建筑装饰行业的经营特点，具备合理性。
问题十
申请人报告期内业绩波动较大，结合公司经营情况，说明发行人是否存在
潜在的退市风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司业绩经营情况
报告期内，公司主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输
机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团
等客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。公司主营业务所属的建筑装饰行
业，是我国国民经济发展的重要组成部分，其发展状况与宏观经济的发展状况
联系紧密；近年来，受国内经济形势、人工及材料成本有所上涨、行业内部竞
争加剧及金融去杠杆等因素影响，下游客户出现资金面紧张的情形，使得公司
工程项目回款延缓，从而导致公司计提的资产减值损失有所增加，加上 2020 年
以来新冠疫情的反复，部分工程项目的进度有所延期，综合使得报告期内公司
经营业绩下滑；2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，公司归属
于母公司所有者的净利润分别为-1,783.37 万元、1,540.63 万元、-16,115.17
万元及 37.25 万元。
129
公司成立多年来已在建筑装饰领域积累丰富经验，形成具有自身特点的发
展模式，一直坚持“以深圳为中心，辐射全国”的经营策略，同时 2020 年 12
月公司完成了控制权变更，实际控制人变更为南海国资，南海区地处粤港澳大
湾区腹地，拥有成熟的建筑建材产业集群，将来随着粤港澳大湾区政策的逐步
落地，南海区的产业载体建设及村级工业园改造等城市升级改造项目投资力度
将会进一步加大，将对基础工程建设及相关装饰装修工程产生较大的需求；随
着公司与南海国资之间的协同效应逐步增强，南海国资将进一步发挥自身的资
源整合优势，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力；根据公司 2022 年 7 月
15 日披露的《2022 年半年度报告》，公司 2022 年上半年归属于上市公司股东
的净利润 372.21 万元，较去年同期上升 128.38%，实现扭亏为盈；同时根据公
司 2022 年 7 月 30 日披露的《2022 年第二季度装修装饰业务主要经营情况简报》，
公司新签订单增多，第二季度新签订单金额为 6.87 亿元，环比增长 297.97%，
同比去年同期增长 174.45%，随着公司按照合同约定稳步推进上述项目，增强公
司持续经营能力。
同时南海国资通过怡浩投资全额认购本次发行的股份，即可进一步稳固南
海国资对发行人的控制权地位，也有利于加强发行人与南海区内国有企业产业
协同效应，增强区域内资源整合优势，进一步提高上市公司的行业综合竞争力，
为上市公司未来实现健康、稳定、可持续发展提供保障。
二、公司不存在潜在退市风险的情形
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》对公司退市的情形做出
了具体规定，公司不存在潜在退市风险的情形，具体如下：
（一）财务类强制退市的相关规定
截至本反馈意见回复出具之日，公司股票不存在财务类强制退市所认定的
情形，具体如下：
具体规定 公司情况 是否触及
1、最近一个会计年度经审计的净利润为
公司 2021 年年度经审计的净利润（扣
负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯
非后孰低）为-16,876.92 万元，营业 否
重述后最近一个会计年度净利润为负值
收入为 5.88 亿元。
且营业收入低于 1 亿元
130
2、最近一个会计年度经审计的期末净资
公司 2021 年度经审计的期末净资产为
产为负值，或者追溯重述后最近一个会 否
66,546.15 万元
计年度期末净资产为负值
3、最近一个会计年度的财务会计报告被
公司 2021 年度审计报告为标准无保留
出具无法表示意见或者否定意见的审计 否
意见
报告
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司
已披露的最近一个会计年度财务报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司不存在该情形 否
导致该年度相关财务指标实际已触及本
款第 1 项、第 2 项情形
5、本所认定的其他情形 不适用 -
（二）交易类强制退市的相关规定
截至本反馈意见回复出具之日，公司股票不存在交易类强制退市所认定的
情形，具体如下：
具体规定 公司情况 是否触及
1、在本所仅发行 A 股股票的公司，通
公司连续一百二十个交易日股
过本所交易系统连续一百二十个交易 否
票累计成交量未低于 500 万股
日股票累计成交量低于 500 万股
2、在本所仅发行 B 股股票的公司，通
过本所交易系统连续一百二十个交易 不适用 -
日股票累计成交量低于 100 万股
3、在本所既发行 A 股股票又发行 B 股
股票的公司，通过本所交易系统连续
一百二十个交易日其 A 股股票累计成 不适用 -
交量低于 500 万股且其 B 股股票累计
成交量低于 100 万股
4、在本所仅发行 A 股股票或者仅发行
B 股股票的公司，通过本所交易系统连 公司连续二十个交易日的每日
否
续二十个交易日的每日股票收盘价均 股票收盘价均不低于 1 元
低于 1 元
5、在本所既发行 A 股股票又发行 B 股
股票的公司，通过本所交易系统连续
不适用 -
二十个交易日的 A 股和 B 股每日股票
收盘价同时均低于 1 元
6、公司连续二十个交易日在本所的股 公司连续二十个交易日的股票
否
票收盘市值均低于 3 亿元 收盘市值均不低于 3 亿元
7、公司连续二十个交易日股东人数均 公司连续二十个交易日股东人
否
少于 2000 人 数均不低于 2000 人
131
8、本所认定的其他情形 不适用 -
（三）规范类强制退市
截至本反馈意见回复出具之日，公司股票不存在规范类强制退市所认定的
情形，具体如下：
具体规定 公司情况 是否触及
1、未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，
公司不存在该情形 否
且在公司股票停牌两个月内仍未披露
2、半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告
真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍 公司不存在该情形 否
有半数以上董事无法保证
3、因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记
载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，公司不存在该情形 否
且在公司股票停牌两个月内仍未改正
4、因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，
被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司 公司不存在该情形 否
股票停牌两个月内仍未改正
5、因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连
续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市 公司不存在该情形 否
条件，在规定期限内仍未解决
6、公司可能被依法强制解散 公司不存在该情形 否
7、法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 公司不存在该情形 否
8、本所认定的其他情形。 不适用 -
（四）重大违法强制退市
截至本反馈意见回复出具之日，公司股票不存在重大违法强制退市所认定
的情形，具体如下：
具体规定 公司情况 是否触及
一、上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违
法行为，其股票应当被终止上市的情形；
（一）公司首次公开发行股票申请或者披露文件存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证
监会依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚 公司不存在该情形 否
决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条
作出有罪裁判且生效；
（二）公司发行股份购买资产并构成重组上市，申
请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 公司不存在该情形 否
大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十
132
一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑
法》第一百六十条作出有罪裁判且生效；
（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，
公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或
公司不存在该情形 否
者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已
实际触及本章第三节规定的终止上市标准；
（三）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，
公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或
公司不存在该情形 否
者重大遗漏，导致公司连续会计年度财务类指标已
实际触及本章第三节规定的终止上市标准；
（四）根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，
公司披露的营业收入连续两年均存在虚假记载，虚
假记载的营业收入金额合计达到 5 亿元以上，且超
过该两年披露的年度营业收入合计金额的 50%或者
公司披露的净利润连续两年均存在虚假记载，虚假
记载的净利润金额合计达到 5 亿元以上，且超过该
两年披露的年度净利润合计金额的 50%或者公司披
露的利润总额连续两年均存在虚假记载，虚假记载 公司不存在该情形 否
的利润总额金额合计达到 5 亿元以上，且超过该两
年披露的年度利润总额合计金额的 50%或者公司披
露的资产负债表连续两年均存在虚假记载，资产负
债表虚假记载金额合计达到 5 亿元以上，且超过该
两年披露的年度期末净资产合计金额的 50%。计算
前述合计数时，相关财务数据为负值的，先取其绝
对值后再合计计算；
（五）本所根据公司违法行为的事实、性质、情节
及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩 公司不存在该情形 否
序的情形。
二、公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违
法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票
应当被终止上市的情形。
（一）公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、
公司不存在该情形 否
责令关闭或者被撤销；
（二）公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务
生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律 公司不存在该情形 否
资格的其他情形；
（三）本所根据公司重大违法行为损害国家利益、
社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任
公司不存在该情形 否
类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情
形，认为公司股票应当终止上市的。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，根据《深圳证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》的相关规定，公司不存在应实施退市风险警示的情形，
133
不存在潜在的退市风险。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理人员，了解公司在手订单及经营情况；
2、取得了公司报告期内的审计报告及财务报告，查阅公司《2022 年半年度
业绩预告》《2022 年第二季度装修装饰业务主要经营情况简报》等相关公告文
件；
3、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》，并逐项进行比
对对照退市标准判断公司是否面临较大的退市风险。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》的相关规定，公司不存在应实施退市风险警示的情形，不存在潜在
的退市风险。
134
（本页无正文，为《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于深圳市美芝装饰
设计工程股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
2022 年 9 月 29 日
135
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股
份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签名：
程 利 黄俊毅
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2022 年 9 月 29 日
136
反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司本次反馈意见回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人、董事长：
陶永泽
华创证券有限责任公司
2022 年 9 月 29 日
137