伟隆股份：北京德和衡律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2018-11-21
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2018年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第 259 号
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释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元 指 人民币元
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北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
德和衡（京）律意见（2018）第 259 号
致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛伟隆阀门股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》（试行）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出
具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
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4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次实
施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次限制性股票授予有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务
等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票授予之目的使用，不得用作其他任何
目的。
6.本所同意将本法律意见书作为伟隆股份授予本次限制性股票所必备的法律文件，随同其
他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、本次授予的批准与授权
1、2018 年 8 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关
于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了
独立意见。
2、2018 年 8 月 24 日至 2018 年 9 月 3 日，公司对 2018 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任何异
议；公示期满，监事会对 2018 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对
公示情况进行了说明，于 2018 年 9 月 7 日公告了《监事会关于 2018 年限制性股票激励计划授
予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司
2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
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4、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018 年
11 月 20 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 114.2 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见。
5、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司
2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2018 年限
制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予条
件已经成就，同意以 2018 年 11 月 20 日为授予日，向符合条件的 39 名激励对象授予 114.2 万
股限制性股票，授予价格为 9.03 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予已履行必要的批
准和授权程序， 符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次激励计划的调整
1、根据公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》 ，经公司与授予对象的反复沟通确认，公司 2018 年限制性股票激励计
划中确定的部分拟激励对象由于其个人原因，自愿放弃认购拟授予的限制性股票共计 6.3 万
股，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了
调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次限制性股票的激励对象由 41 人调整为 39
人，授予限制性股票的总数由 120.5 万股调整为 114.2 万股。 除上述激励对象及授予数量调
整外，本次实施的限制性股票激励计划与 2018 年 9 月 11 日召开的 2018 年第三次临时股东大
会审议通过的股权激励计划一致。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司监事会对 2018 年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：鉴于
《青岛伟隆阀门股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年
限制性股票激励计划（草案）》”）中所确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟
向其授予的限制性股票共计 6.3 万股，根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，董事会
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对授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。经本次调整后，公司本次激励计划的
授予部分激励对象人数由 41 人调整为 39 人，授予的限制性股票数量由 120.50 万股调整为
114.2 万股。以上调整符合《青岛伟隆股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》
及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
本所律师认为，本次激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
1、2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》 ，公司股东大会授
权董事会确定本次激励计划的具体授予日。
2、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2018 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件
已经成就，同意以 2018 年 11 月 20 日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见。
3、2018 年 11 月 20 日，公司召开了第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公
司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事
会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2018 年 11 月 20 日为授予日。
2018 年 9 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过本次股权激励的相
关议案，2018 年 10 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2018
年第三季度报告》，定期报告前三十日属于《管理办法》所规定的“上市公司不得授出权益的
期间”范围内，根据《管理办法》的规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内，上
述公司不得授出权益的期间应当在 60 日期限内予以扣除并相应顺延。
经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的
交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
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告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规及《激励
计划（草案）》的有关规定。
四、本次授予的授予对象
1、2018 年 11 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2018 年
限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，认为：“公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
2、2018 年 11 月 20 日，公司召开了第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向 2018
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公
司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为：
“公司本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。”
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
五、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本次激励计划的激励对象授予限制性股票的条
件如下：
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1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次激励计划的授予条
件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次激励计划授予已履行必要的批准和授权程序，本次授予的
授予日、授予对象与授予数量符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有
关规定。本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划
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（草案）》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2018 年限制
性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：郭芳晋______________
郭恩颖______________
2018年11月20日
