伟隆股份：北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2021-09-29
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 425 号
1
目 录
释义........................................................................ 3
一、本次激励计划的主体资格.................................................. 5
二、本次激励计划的内容...................................................... 6
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序 .................................. 33
四、 激励对象的确定 ........................................................ 35
五、 信息披露 .............................................................. 35
六、 财务资助 .............................................................. 35
七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形 ........................ 36
八、关联董事回避表决....................................................... 36
九、结论意见............................................................... 36
2
释义
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 全称
伟隆股份、公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
本次激励计划、《激励计划（草案）》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
根据《激励计划（草案）》，激励对象有权获授或购买的附限制性
限制性股票 指
条件的公司人民币普通股（A股）股票
激励对象 指 《激励计划（草案）》规定的符合授予限制性股票资格的人员
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票时所
授予价格 指
确定的、激励对象认购公司股票的价格
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所 指 北京德和衡律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡律师事务所
关于青岛伟隆阀门股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
德和衡证律意见（2021）第 425 号
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致：青岛伟隆阀门股份有限公司
根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青
岛伟隆阀门股份有限公司本次实施限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则》（试行）及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展
核查工作并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的
有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。
2.伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面
资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任
何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复
印件与正本或原件相一致。
3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、
判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持
的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作出判
断。
4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次实
施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
5.本法律意见书仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、
财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。
4
6.本所同意将本法律意见书作为伟隆股份实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）伟隆股份系依据中国法律合法设立并合法存续的上市公司。
经本律所核查，伟隆股份成立于 1995 年 6 月，经证监会《关于核准青岛伟隆阀门股份有
限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]526 号)核准，公司公开发行股票总量不超
过 1,700 万股。经深交所《关于青岛伟隆阀门股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深
证上[20171295 号)同意，公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 5 月 11 日在深圳证券交易
所上市交易，证券简称“伟隆股份”，股票代码“002871”。
伟隆股份目前持有青岛市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
91370200614257783M，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规
定的需要终止的情形。
（二）伟隆股份不存在不得实行本次激励计划的情形
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 28 日为公司出具了和信审字（2021）
第 000130 号《青岛伟隆阀门股份有限公司审计报告》及公司出具的声明，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，不存
在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，亦不存在法律、法规、规范性文
件或《公司章程》规定的需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划
的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
2021 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。根据《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要>的议案》等议案，本次激励计划的具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的和管理机构
1.本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股
子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员以及其他人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号-股权激励》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
2.本次激励计划的管理机构
（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（2）董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
6
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
（3）监事会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是
否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象
的名单。
（4）独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本次激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（5）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表独立意见。
（6）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差
异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
（7）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
（二）激励对象的确定依据及范围
1.激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励
的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3.激励对象的范围
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本次激励计划涉及的激励对象共计 81 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）人员。
（4）董事会认为应当激励的其他员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励
对象必须在本次激励计划的考核期内在公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署
劳动合同或聘用合同。
预留部分的激励对象在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4.不能成为本激励计划的激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.激励对象的核实
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（1）本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八
条、第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划的股票种类及股票来源、数量和分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的形式及股票来源、数量和分配情况如下：
1.本次激励计划的股票种类
本次激励计划的股票种类为限制性股票。
2.本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
3.本次激励计划授予的限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 314.7626 万股，占本次激励计划草案公告时公
司股本总额 16,918.60 万股的 1.86%。其中，首次授予 276 万股，占本次激励计划草案公告时
公司总股本的 1.63%，预留股份 38.7626 万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的 0.23%。
截至本法律意见书出具之日，公司 2018 年限制性股票激励计划尚在有效期内，2018 年限
制性股票激励计划授予的限制性股票共计 165.59 万股（2018 年限制性股票激励计划授予 114.2
万股，因 2020 年度公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 4.5 股，故 2018 年限制性股票
激励计划授予的限制性股票共计 165.59 万股），加上本次拟授予的限制性股票 314.7626 万股，
合计为 480.3526 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 16,918.60 万股的 2.84%。
公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获
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授限制性股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次
激励计划的规定予以相应的调整。
4.激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股本
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例（%） 总额的比例（%）
李会君 董事、总经理 8.00 2.54 0.05
迟娜娜 董事、财务总监 8.00 2.54 0.05
刘克平 董事会秘书、副总经理 8.00 2.54 0.05
高峰 副总经理 8.00 2.54 0.05
张会亭 研发总监 8.00 2.54 0.05
郭成尼 国际销售总监 8.00 2.54 0.05
渠汇成 生产总监 8.00 2.54 0.05
王兆建 品质总监 8.00 2.54 0.05
预留股份 38.7626 12.31 0.23
其他核心人员（73 人） 212.00 67.35 1.25
合 计 314.7626 100.00 1.86
注：1.公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
2. 本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
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3. 预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
4.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授出权益情况，符合《管理办法》第九
条第（三）项及第（四）项的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
1.本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2.本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
董事会自股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就之日起 60 日内授予限制性股票并完
成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告
日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
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上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公司股票
行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3.本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本次激励计划首次授予的限制性股票
限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月； 本次激励计
划预留部分将于 2022 年授予，限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
（一）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股票第一个解 自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当 30%
除限售期
日止
首次授予限制性股票第二个解 自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当 30%
除限售期
日止
首次授予限制性股票第三个解 自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日48个月内的最后一个交易日当 40%
除限售期
日止
（二）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
本次激励计划预留限制性股票将于 2022 年授予，各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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预留授予限制性股票第一个解 自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起
至预留授予登记完成之日24个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
预留授予限制性股票第二个解 自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日36个月内的最后一个交易日当 50%
除限售期
日止
上述约定期间内，未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除
限售的该期限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股
票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。解除限售后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回
购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除
限售事宜。
4.本次激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排符
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合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 5.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.00
元的价格购买公司自二级市场回购的公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分
限制性股票的授予价格相同。
2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》规定，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.55 元的 50%，为每股 4.78 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/
前 20 个交易日股票交易总量）每股 10.00 元的 50%，为每股 5.00 元。
3.预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即 5.00 元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条
件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3.公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
（1）首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%；同时以2020
首次授予限制性股票第一个解除
年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于5%。公司层面具体解除限售
限售期
比例参见本节第3条计算。
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以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%；同时以2020
首次授予限制性股票第二个解除
年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。公司层面具体解除限
限售期
售比例参见本节第3条计算。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；同时以2020
首次授予限制性股票第三个解除
年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。公司层面具体解除限
限售期
售比例参见本节第3条计算。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
（2）预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分将于 2022 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%；同时以2020
预留授予限制性股票第一个解除
年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。公司层面具体解除限
限售期
售比例参见本节第3条计算。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；同时以2020
预留授予限制性股票第二个解除
年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于15%。公司层面具体解除限
限售期
售比例参见本节第3条计算。
（3）本次激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票公司层面设置了营业收入
和净利润两个业绩目标。其中按照营业收入（S1）占比 40%、净利润（S2）占比 60%的比例加
权计算作为考核指标 S，即 S=S1+S2。
营业收入考核指标 S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1 最大值等于 0.4）
净利润考核指标 S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2 最大值等于 0.6）
公司层面按照当年实现的考核指标 S 值确定解除限售比例，确定标准如下：
上年度考核结果 S=1 0.9≤S＜1 0.8≤S＜0.9 S＜0.8
可解除限售比例 100% 90% 80% 0
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达
到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
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按授予价格回购注销。
4.个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，具体标准如下：
考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
上年度考核结果 95≤X 85≤X＜95 75≤X＜85 X＜75
可解除限售比例 100% 90% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，
则激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×
个人层面可解除限售比例。
若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售
的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（七）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，两项指标均能较为直观反映公司业务经
营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作
用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相比 2020 年营业收入，2021-2023 年度营业收入
增长率分别不低于 10%、15%、20%，同时相比 2020 年净利润，2021-2023 年净利润每年增长
5%的业绩考核目标。以上两项指标加权计算，根据考核结果的不同设置不同的可解除限售比例，
有利于增强公司战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与
约束相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定
激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
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良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转
增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量和授予价格进行相应
的调整。
1.限制性股票数量的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票），Q
为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配股价格，n 为
配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
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2.限制性股票授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格，n 为缩股比例，P 为调整后的授予价格。
（3）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派送的现金红利金额；P 为调整后的授予价格。
（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的
比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
（5）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
3.激励计划调整的程序
（1）公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决定关于调整
限制性股票数量、授予价格的议案。
（2）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
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（3）公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激
励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（4）调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律
意见书。
（5）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做
出决议并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划明确了调整限制性股票数量及授予价格的方法和程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理和业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授
予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限
售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和
计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与
授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。
2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励
成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 11 月底，根据企业会计准则要求，本次激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予限制性
需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
股票数量（万股）
276 1,195.08 116.19 637.38 308.73 132.79
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与
实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法及对上市公司经营业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）限制性股票激励计划的实施程序
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1.限制性股票激励计划生效程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公
示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票
的授予、解除限售和回购工作。
（3）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
（4）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决议、监事
会决议、独立董事意见、本次激励计划草案及摘要、《考核管理办法》及本法律意见书。
（6）公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票的情况进行
自查。
（7）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（9）本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，
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公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购。
2.限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签定《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是
否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过且在授予条件成就之后，公司应当在 60 日内授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市
公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证
券登记结算机构办理登记结算事宜。
3.限制性股票的解除限售程序
（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计
划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
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务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对
象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4.本次激励计划的变更、终止程序
（1）激励计划变更程序
①公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过，公司应当披露
董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师意见。
②公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当及时公告并由股东大会审议决
定，且不得包括下列情形：
导致提前解除限售的情形；
降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（2）激励计划终止程序
①当公司出现《管理办法》第七条规定的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
②公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通
过。
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③公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会
审议决定。
④律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
⑤本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进
行处理。
⑥公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登
记结算机构办理登记结算事宜。
⑦公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的
方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本次激励计划的规定实施回购时，应向证券交
易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算
事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划生效、授予、解除限售及变更、终止程
序，符合《管理办法》第九条第（八）项及第（十一）项的规定。
（十一）公司/激励对象的权利与义务
1.公司的权利和义务
（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励
对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相
应尚未解除限售的限制性股票。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘
工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（3）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损
害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（4）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
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（5）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
（6）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本次激励计划相关的信息披露文
件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时
履行本次激励计划的相关申报义务。
（7）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，
积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登
记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做
出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于通过
抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票
而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授
的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票
股利的解除限售期与限制性股票相同。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代
缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限
制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
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（7）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（8）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（9）本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（10）法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
3. 其他事项说明
公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司
对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合
同执行。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》
第九条第（十四）项的规定。
(十二)公司/激励对象发生异动的处理
1.公司发生异动的处理
（1）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更或终止，本
次激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。当子公司控制权发生变更时，在该等子公司任
职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
（2）公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对
上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象
获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象
进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获
授的限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜
任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需
缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（2）激励对象因辞职、被辞退而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人
所得税。
（3）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解
除限售部分的个人所得税。
（4）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但
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尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象退休后公司继续签
订返聘协议的，在公司返聘期内继续享有股权激励权益。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除
限售部分的个人所得税。
（5）若激励对象未来担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，
则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格回购注销。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动
能力前本次激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
②激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个
人所得税。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继
承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本次激励计划规定的程序进行，其
个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股
票解除限售部分的个人所得税。
②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
(8)激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格进行回购注销。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
30
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（9）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发
生职务变更、离职、身故等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）
项的规定。
3.公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公
司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲
裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合
《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）限制性股票回购注销原则
公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价
格，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。在限制性股票授予登记完成至可
解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本等事项，尚未解除限售的限制性股票的数量按照
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相应规定进行调整。
1.回购数量的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股
票数量。
（2）配股 Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
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其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比
例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3.回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。
董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东大会
审议批准。
4.回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票回购注销的相关内容，符合《管理办法》
等相关法律、法规的规定。
综上所述，本所律师认为，上述《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相
关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一) 2021 年 9 月 23 日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第二次会议，
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审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
(二) 2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》等议案。
(三) 2021 年 9 月 28 日，公司独立董事对本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见，
独立董事认为公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司
及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将《激励计划（草
案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
(四)2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公
司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造
性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(五) 公司将于 2021 年 9 月 28 日通过公司网站或其他途径对激励对象进行公示，拟公示
不少于 10 天。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序，符合《管理办法》
及相关法律、法规、规范性文件的规定；公司尚待履行后续程序。
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四、 激励对象的确定
本次激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工，
不包括公司独立董事、监事。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬
与考核委员会拟定名单并对名单进行公示 10 天，公司监事会听取公示意见后核实确定。详见
本法律意见书正文部分“二、本次激励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条及其他相关法律、法规、规范性
文件的规定。
五、 信息披露
公司在第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了本次激励计划相关
事宜后，在巨潮资讯网等媒体上发布了《第四届董事会第五次会议决议公告》、《第四届监事
会第四次会议决议公告》、《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、
《激励计划（草案）》及《考核管理办法》等相关公告，履行了《管理办法》第五十四条规定
的信息披露义务。
本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十三条、第五十四条的规定。随着本次激励计划的进展，公司还应根据《证券法》、
《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。
六、 财务资助
根据公司出具的《关于 2021 年限制性股票激励计划的声明与承诺函》，公司不存在为激
励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保的情形。
本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规
定。
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七、 本次激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
公司独立董事已对本次激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本次激
励计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
公司监事会已对本次激励计划是否损害上市公司及全体股东利益出具意见，认为本次激励
计划不存在损害上市公司利益、全体股东利益的情形。
本所律师认为，独立董事、监事已对本次激励计划是否损害上市公司及全体股东利益发表
意见；经核查，本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《股权激励计划（草案）》、本次股权激励计划激励对象名单，并经本所律师核查，
本次激励对象中李会君、迟娜娜为公司董事，激励对象范庆龙、范庆杰与公司董事范庆伟、范
玉隆为近亲属关系。经查验公司第第四届董事会第五次会议文件决议及相关会议文件，范庆伟、
范玉隆、李会君与迟娜娜已在审议本次激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止、解散的情形，具备实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》
规定的实行股权激励的条件；
（二）公司《激励计划（草案）》内容完备，符合《管理办法》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及其他相关法律、法规、
规范性文件的规定；
（四）激励对象的确定符合《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定；
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（五）公司为本次激励计划中的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定；
（六）公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；
（七）公司本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法
律、行政法规的情形；
（八）本次激励计划的关联董事范庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜在审议本次激励计划的
相关董事会议案时已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人： 刘克江_______________ 经办律师：张明波______________
王 智______________
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