伟隆股份：2021年限制性股票激励计划（草案）2021-09-29
青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：伟隆股份 证券代码：002871
青岛伟隆阀门股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）
二O二一年九月
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青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青岛伟隆
阀门股份有限公司（以下简称“伟隆股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》
制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司自二级市
场回购的公司A股普通股。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本
公司A股普通股共计3,147,626股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为314.7626万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额16,918.60万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票
276万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的1.63%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的87.69%；预留授予限制性股票38.7626万股，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的0.23%，占本激励计
划拟授予限制性股票总数的12.31%。
截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股（2018年限
制性股票激励计划授予114.2万股，因2020年度公积金转增股本，向全体股东每
10股转增4.5股，故2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万
股），加上本次拟授予的限制性股票314.7626万股，合计为480.3526万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的2.84%。公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为81人，包括公司公告本激励计划时在
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公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公
司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。
不含伟隆股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为5.00元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股
票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为
激励对象的下列情形：
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（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留
部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.......................................................... 7
第二章本激励计划的目的与原则........................................ 9
第三章本激励计划的管理机构......................................... 10
第四章激励对象的确定依据及范围..................................... 11
第五章限制性股票的来源、数量和分配................................. 13
第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期............. 15
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..................... 18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件............................... 18
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序........................... 23
第十章限制性股票的会计处理......................................... 25
第十一章限制性股票激励计划的实施程序............................... 27
第十二章公司/激励对象的权利与义务.................................. 31
第十三章公司/激励对象发生异动的处理................................ 34
第十四章限制性股票回购注销原则..................................... 37
第十五章附则....................................................... 39
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第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
伟隆股份、公司、本公司 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
本计划、本激励计划、本股 青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计
指
权激励计划 划（草案）
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
在满足本激励计划规定的授予条件时，公司授予激励对
限制性股票 指 象的伟隆股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本
激励计划的规定锁定和解锁
董事会 指 青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
监事会 指 青岛伟隆阀门股份有限公司监事会
股东大会 指 青岛伟隆阀门股份有限公司股东大会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的
授予价格 指
价格
激励对象根据本激励计划获受的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限
回购价格 指 制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付
的对价
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计
《考核管理制度》 指
划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员以及其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号-股权激励》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并就本激励
计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应
当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）人员、各子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员以及公司董
事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计81人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中高层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员；
（四）董事会认为应当激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或控股子公司任职并
已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
本激励计划所有激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成
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为激励对象的情形。若在本激励计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》
第八条规定的情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购
注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司将聘请律师对上述激励对象的资格和授权是否符合《管理办法》
及本激励计划出具专业意见。
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第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股
票。截至本激励计划草案公告日，公司从二级市场回购本公司A股普通股共计
3,147,626股，将全部作为实施本次激励计划的股票来源。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为314.7626万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额16,918.60万股的1.86%。其中，首次授予限制性股票276万
股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的1.63%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的87.69%；预留授予限制性股票38.7626万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的0.23%，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的12.31%。
截至本激励计划草案公告日，公司2018年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计165.59万股（2018年限
制性股票激励计划授予114.2万股，因2020年度公积金转增股本，向全体股东
每10股转增4.5股，故2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票共计
165.59万股），加上本次拟授予的限制性股票314.7626万股，合计为480.3526
万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额16,918.60万股的2.84%。公司
全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
1%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象
提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期
间内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未
认购的限制性股票在首次授予的激励对象之间进行调整和分配或调整至预留部
分，且调整后的预留限制性股票数量不得超过本次授予总量的20%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制
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性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制
获授的限制 占本激励计划公告时公
性股票总数
序号 姓名 职务 性股票数量 司股本总额的比例
的比例
（万股） （%）
（%）
1 李会君 董事、总经理 8 2.54% 0.05%
2 迟娜娜 董事、财务总监 8 2.54% 0.05%
董事会秘书、副
3 刘克平 8 2.54% 0.05%
总经理
4 高峰 副总经理 8 2.54% 0.05%
5 张会亭 研发总监 8 2.54% 0.05%
6 郭成尼 国际销售总监 8 2.54% 0.05%
7 渠汇成 生产总监 8 2.54% 0.05%
8 王兆健 品质总监 8 2.54% 0.05%
9 预留股份 38.7626 12.31% 0.23%
其他核心人员（73人） 212 67.35% 1.25%
合计 314.7626 100% 1.86%
注：
1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的所获授限制性
股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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第六章本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排、禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。董事会自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60
日内授予限制性股票并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的
限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个
月、36个月；本激励计划预留限制性股票将于2022年授予，限售期分别为自授
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予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（一）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起满12个月后的首个
首次授予限制性股票第一 交易日起至首次授予登记完成之日24个月内的
30%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起满24个月后的首个
首次授予限制性股票第二 交易日起至首次授予登记完成之日36个月内的
30%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起满36个月后的首个
首次授予限制性股票第三 交易日起至首次授予登记完成之日48个月内的
40%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
（二）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
本激励计划预留限制性股票将于2022年授予，各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起满12个月后的首个
预留授予限制性股票第一 交易日起至预留授予登记完成之日24个月内的
50%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起满24个月后的首个
预留授予限制性股票第二 交易日起至预留授予登记完成之日36个月内的
50%
个解除限售期 最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未申请解除限售的该期限制性股票或因未达到解除限售条
件而不能解除限售的该期限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相
同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。在满足限制
性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售
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事宜。
三、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
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第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股5.00元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股5.00元的价格购买公司自二级市场回购的公司股票。预留部分限制性股票
授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《管理办法》规定，首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.55元的50%，为每股4.78元；
（二）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.00元的50%，为每股5.00元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即
5.00元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
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第八章限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）公司未发生如下任一情形：
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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于
首次授予限制性股票第一个解 10%；同时以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不
除限售期
低于5%。公司层面具体解除限售比例参见本节第3条计算。
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
首次授予限制性股票第二个解 15%；同时以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
除限售期
低于10%。公司层面具体解除限售比例参见本节第3条计算。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
首次授予限制性股票第三个解 20%；同时以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
除限售期
低于15%。公司层面具体解除限售比例参见本节第3条计算。
注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
2、预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分将于2022年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
预留授予限制性股票第一个解
15%；同时以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不
除限售期
低于10%。公司层面具体解除限售比例参见本节第3条计算。
以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
预留授予限制性股票第二个解 20%；同时以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不
除限售期
低于15%。公司层面具体解除限售比例参见本节第3条计算。
3、本次激励计划首次授予限制性股票和预留授予限制性股票公司层面设置了
营业收入和净利润两个业绩目标。其中按照营业收入（S1）占比40%、净利润（S2）
占比60%的比例加权计算作为考核指标S，即S=S1+S2。
营业收入考核指标S1=当年实现值/考核指标值*40%，（注：S1最大值等于0.4）
净利润考核指标S2=当年实现值/考核指标值*60%，（注：S2最大值等于0.6）
公司层面按照当年实现的考核指标S值确定解除限售比例，确定标准如下：
上年度考核结果 S=1 0.9≤S＜1 0.8≤S＜0.9 S＜0.8
可解除限售比例 100% 90% 80% 0
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象可按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体
标准如下：
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考核等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
上年度考核结果 95≤X 85≤X＜95 75≤X＜85 X＜75
可解除限售比例 100% 90% 80% 0
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格及以上，则激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额
度×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例。
若激励对象上一年度的考核结果为不合格，该激励对象当年度所对应的已获授
但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率，两项指标均能较
为直观反映公司业务经营的稳健发展，体现盈利能力、经营规模的提升。经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了相比
2020年营业收入，2021-2023年度营业收入增长率分别不低于10%、15%、20%，同时
相比2020年净利润，2021-2023年间净利润每年增长5%的业绩考核目标。以上两项
指标加权计算，根据考核结果的不同设置不同的可解除限售比例，有利于增强公司
战略和经营决策的灵活性，两项指标均设置了较高的增长要求，体现了激励与约束
相结合的原则，有利于上市公司股东价值的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售的比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本
公积金转增股本、配股、派送红利、股份拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量
和授予价格进行相应的调整。
一、限制性股票数量的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票），Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价
格，n为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制
性股票数量。
（四）派送现金红利、增发
在公司发生派送现金红利、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P=P0/n
其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。
（三）派送现金红利
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股派送的现金红利金额；P为调整后的授
予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）
（四）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票期的授予价格不做调整。
三、激励计划调整的程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会审议决
定关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
（二）董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
（三）公司聘请的律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
（五）因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公
司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
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第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的
可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股票的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本
公积”。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个年度资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天
标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费
用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授予的限制性股票的授予日为2021年11月底，根据企业会计准则要求，
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本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
首次授予限
制性股票数 需摊销的总费用 2021年 2022年 2023年 2024年
量（万股）
276 1,195.08 116.19 637.38 308.73 132.79
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑
限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
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第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案及《考核管
理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划及《考核管理办法》做出决议。董事
会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表
决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大
会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工
作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《考核管理办法》、法
律意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期
不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
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关联关系的股东，应当回避表决。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签定《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权
益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过且在授予条件成就之后，公司应当在
60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制
性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述
工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
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（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
公司应当披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、
律师意见。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、当公司出现《管理办法》第七条规定的情形时，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格
进行回购后注销。
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2、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
3、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由
股东大会审议决定。
4、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
5、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
6、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实
施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章公司/激励对象的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则
回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票。
（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制
性股票。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
（五）公司不得为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（六）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（七）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证
监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但
不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对
象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时
向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时限售，不得
在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还
激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部
分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他事项说明
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公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同或聘用合同执行。
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第十三章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司发生控制权变更、合并、分立情形时，除非公司股东大会决议变更
或终止，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。当子公司控制权发生变更
时，在该等子公司任职的激励对象的个人绩效考核不再纳入解除限售条件中。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象的回
购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
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职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行授予、
锁定和解锁；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕
限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（二）激励对象因辞职、被辞退而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股
票解除限售部分的个人所得税。
（三）激励对象因公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销，离职前需
缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。激励对象退休后公司继续签订返聘协议的，在公司返聘期内继续享有股权
激励权益。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
（五）若激励对象未来担任公司监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股
票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解
除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制
性股票解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入限制性股票解除限售的条件，继
承人在继承前需缴纳完毕限制性股票解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票解除限售部
分的个人所得税。
（八）激励对象资格发生变化
在本次激励计划实施中，若激励对象出现下列情形导致不再符合激励对象资格
的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，尚未解除限售的
限制性股票由公司以授予价格进行回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；
规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方
均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要
事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲
裁。
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第十四章限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价
格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。
在限制性股票授予登记完成至可解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本等事
项，尚未解除限售的限制性股票的数量按照相应规定进行调整。
一、回购数量的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限
制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
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P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；
n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十五章附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
青岛伟隆阀门股份有限公司董事会
2021年9月28日
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