伟隆股份：关联交易管理制度2021-10-28
青岛伟隆阀门股份有限公司
关联交易管理制度
二 0 二一年十月二十七日
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青岛伟隆阀门股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）关联
交易管理，保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合
法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会
计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规
范性文件和《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关
联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限
内履行审批、报告义务。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则, 关联交易的价格或收费原则上不
偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交
易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（三）公平、公正、公开的原则；
（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应对关联交易事项回避表
决；
（五）董事会审议关联交易事项时，关联董事应对关联交易事项回避表决；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
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第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的
订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的
价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人和关联交易的范围
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任
董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的法人或其他组织。
若公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本
条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理
或者半数以上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
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偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，将具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会
办公室，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司的实际控制人应当指定专人负责每月向公司董事会秘书提供公司实际
控制人控制的子公司（包括直接控制和间接控制）名单及该等子公司的基本信息
（包括但不限于子公司名称、主营业务、注册资本、最近一期的财务状况、股权
结构等方面的情况），并负责及时向公司提供该等子公司相关文件资料。
第十二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
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（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十三条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；
如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上
述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十四条 关联交易价格的管理：
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
第四章 关联交易的公允决策程序
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当避免与公司发生交易。对于确有
需要发生的交易，董事、监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，
应当向公司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必要性、定价依
据及交易价格是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益不受损害。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联
交易，应提交董事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。
第十八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
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金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《公司章程》规定的股东大会审议重
大股权交易事项的标准，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第二十条 独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资
产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第二十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等
事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计
计算，经累计计算达到本制度规定的决策和披露标准的，应履行本制度规定的决
策和披露程序。
已按照本制度规定履行相关审议和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十二条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度关于关联交易决策和信息披露程序的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已按照本制度履行相关审批和信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第二十三条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至第（十四）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
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（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于关联交易决策和信息披露
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度关于关联交易
决策和信息披露的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；协议没有具体交易
金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度关于关联交易决策和信
息批露的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度关于关联交
易决策和信息披露的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
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人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员[具体范围
参见本制度第九条第（四）项的规定]；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定]；
（六）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒
关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
第二十七条 董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价
依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关
系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输
送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十八条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
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（七）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师（如有）应当
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、
因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事
项进行审议并作出决定。
第五章 关联交易的信息披露
第三十条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关
联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
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（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）根据交易事项的类型应当披露的其他有关内容；
（十）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实
质的其他内容。
第三十四条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照制度的规定履行相关信息披露义
务。
第三十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章 关联交易的监督管理
第三十六条 监事会应当对公司与关联人之间的关联交易进行监督，并就每
一年度内公司的关联交易是否公平、有无损害公司和非关联股东合法权益的情形
明确发表独立意见。
第三十七条 公司独立董事应依照《公司章程》、本制度及独立董事工作制
度等规范性文件的规定对每一年度内的关联交易及其协议的订立、执行情况履行
监督职责，并应就每一会计年度内前述关联交易及其协议的订立、执行情况以及
公司与关联方之间资金往来（特别是关联方占用公司资金）相关情况在年度述职
报告中发表明确的独立意见。
第三十八条 审计委员会成员应当督导内部审计部至少每季度对关联交易的
实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。
内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联
交易事项时，应当重点关注下列内容：
（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见（如
适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否损害公司利益。
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第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联
人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司
独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联
人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提
请公司董事会采取相应措施。
第四十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 附 则
第四十一条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序
及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行
第十二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第四十二条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“不满”不含本数。
第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保存，保存期限不少于十年。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有
关规定执行。本制度与上述规定不一致的，以上述规定为准。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 27 日
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