北京德和衡律师事务所

     关于青岛伟隆阀门股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                 法律意见书



         德和衡证律意见（2021）第 468 号




                            中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 12 层
                                          Tel：010-85407666        邮编：100022
                                                             www.deheng.com.cn
                                             释义

       在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

               简称                                                全称
伟隆股份、公司                 指 青岛伟隆阀门股份有限公司
                                    《青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》           指
                                    案）》
本激励计划                     指 青岛伟隆阀门股份有限公司2021年限制性股票激励计划
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
《公司法》                     指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                   指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                   指 《青岛伟隆阀门股份有限公司章程》
本所                           指 北京德和衡律师事务所
元                             指 人民币元




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                            北京德和衡律师事务所

                      关于青岛伟隆阀门股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                   法律意见书

                                                      德和衡证律意见（2021）第 468 号

致：青岛伟隆阀门股份有限公司

    根据本所与青岛伟隆阀门股份有限公司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为青

岛伟隆阀门股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公

司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工

作并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1、本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的

有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。

    2、伟隆股份保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书

面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并

无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料

或复印件与正本或原件相一致。

    3、本所律师已对与出具本法律意见书有关的伟隆股份所有文件、资料及证言进行了审查、

判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支

持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、伟隆股份或者其他有关机构出具的证明文件作

出判断。

    4、本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对伟隆股份本次

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实施限制性股票激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导

性陈述及重大遗漏。

    5、本法律意见书仅就与本次限制性股票调整及授予有关的法律问题发表意见，并不对会

计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文

件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何

明示或默示的保证。

    6、本法律意见书仅供伟隆股份为本次实施限制性股票调整及授予之目的使用，不得用作

其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为伟隆股份本次调整及授予限制性股票所必备的

法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：

    一、本激励计划调整及授予的批准与授权

    （一）本激励计划的批准与授权

    1、2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2021 年限

制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事范

庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜 4 位关联董事回避表决。

    2、2021 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》。

    3、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对 2021 年限制性股票激励计划授予激

励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象有关的任

何异议；公示期满，监事会对 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查

并对公示情况进行了说明，于 2021 年 10 月 8 日公告了《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会


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关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公

司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票

激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司

2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。参会的关联股东范庆伟、范玉隆、江西惠隆

企业管理有限公司回避表决。

    （二）调整及授予的批准与授权

    1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》，董事会对激励对象名单及分配数量进行了调整，同时董事会认为激

励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 80 名

激励对象授予 272 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事范

庆伟、范玉隆、李会君、迟娜娜 4 位关联董事回避表决。

    2、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司

2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制

性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予条件

已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 80 名激励对象授予 272 万股

限制性股票，授予价格为 5.00 元/股。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及授予已履行必要

的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    二、本激励计划的调整

    1、根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制性股票激

励计划相关事项的议案》，鉴于本激励计划所确定的 81 名激励对象中，部分拟激励对象因其

个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，

董事会对激励对象名单及分配数量进行了调整，该事项无需提交公司股东大会审议。公司首

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次授予限制性股票的激励对象由 81 人调整为 80 人，首次授予限制性股票的总数由 276 万股

调整为 272 万股，预留部分股票总数由 38.7626 万股调整为 42.7626 万股，本次激励计划授

予的限制性股票总量不变，仍为 314.7626 万股。 除上述激励对象调整外，本次实施的限制

性股票激励计划与 2021 年 10 月 14 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的股权激

励计划一致。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    2、公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，并出具《青岛伟

隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的

核查意见》，认为：列入本次股权激励计划拟实际授予的激励对象名单中的人员均为公司

2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，

符合《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。

    本所律师认为，本激励计划的调整已履行必要的批准和授权程序，调整后的内容符合

《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本激励计划授予的授予日

    1、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请

公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会

授权董事会确定本激励计划的具体授予日。

    2、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年

10 月 28 日为授予日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    3、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2021 年

限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，监事会认为激励计划规定的授予

条件已经成就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日。

    经本所律师核查，本激励计划授予的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日

内的交易日，且不在下列期间：



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    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公

告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的授予日符合《管理办法》等有关法律法规

及《激励计划（草案）》的有关规定。

    四、本激励计划授予的授予对象

    1、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对

象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为：公司首次授予

限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，该名单人员均符合《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票

激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2、2021 年 10 月 27 日，公司召开了第四届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励

对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会关于公司 2021 年

限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》，认为：首次授予激励对象符合

《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为

公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的授予对象符合《管理办法》等有关法

律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    五、本激励计划授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票的

条件如下：



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    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审

计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本激励计划的首次授

予条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本激励计划的调整及授予已履行必要的批准和授权程序，本

激励计划激励对象数量以及股票数量的调整、授予的授予日、授予对象与授予数量符合《管

理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划的授予条件已经成

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                                                                              www.deheng.com.cn
就，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本激

励计划的授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

    本法律意见正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。




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（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年限制性股

票激励计划调整及授予事项的法律意见书》的签署页）




    北京德和衡律师事务所




    负责人： 刘克江_______________      经办律师：张明波 ______________




                                                   王    智 ______________




                                                             年       月      日




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