伟隆股份：关于回购注销部分限制性股票的公告2022-10-28
证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2022-082
青岛伟隆阀门股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 15.55 万股，回购价格为 4.65 元/
股。
2 、 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 16903.2648 万 股 变 更 为
16887.7148 万股。
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十五次会
议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2021 年限制性
股票激励计划的激励对象 3 名因个人原因离职，3 名激励对象绩效考核为合
格，可以申请解除当期 80%限售股份；1 名激励对象绩效考核为良好，可以申请
解除当期 90%限售股份，其余 73 名激励对象本期限售股份解锁比例为 100%，根
据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计
划”）的规定，公司董事会决定已获授但尚未解锁的 15.55 万股限制性股票进
行回购注销。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简介
1、2021 年 9 月 28 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议和第
四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 28 日至 2021 年 10 月 8 日，公司对 2021 年限制性
股票激励计划授予激励对象名单进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年限制
性股票激励计划授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，
于 2021 年 10 月 9 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划授予
部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2021 年 10 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要 >的议
案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》。公司独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
4、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的授予条件已经成
就，同意以 2021 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 80 名激励对象授
予 272 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、2021 年 10 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，并出具《青岛伟隆阀门股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意
见》，监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 10 月
28 日为授予日，向符合条件的 80 名激励对象授予 272 万股限制性股票，授
予价格为 5.00 元/股。
6、2022 年 09 月 08 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》， 同意公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格由
5.00 元/股调整为 4.65 元/股。 董事会认为激励计划规定的预留部分授予条
件已经成就，同意以 2022 年 09 月 08 日为授予日，向符合条件的 27 名激
励对象授予 42.7626 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2022 年 09 月 08 日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并出具《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对
象名单的核查意见》，监事会认为激励计划规定的预留部分授予条件已经成
就，同意以 2022 年 09 月 08 日为授予日，向符合条件的 27 名激励对象授
予 42.7626 万股限制性股票，授予价格为 4.65 元/股。
8、2022 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对
象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分
激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
9、2022 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第十三次会议通过了《关于
2021 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，
认为本次股权激励计划第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对
象以及部分激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的
规定，同意第一次解除限售和回购注销已不符合激励条件的激励对象以及部分
激励对象未全部解锁的已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
公司原激励对象高峰、隋高、李凤臣因个人原因离职，其所持有的未解禁
部分股票全部回购；3 名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售
股份；1 名激励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份；前述 4
名激励对象其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，根据 2021 年第二次临时
股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购
注销。
三、回购价格
根据《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定，激
励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未
解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
派息 P＝P0-V
其中： P0 为调整前的每股限制性股票回购价格； V 为每股的派息
额； P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后， P 仍须大于 1。
2021 年度权益分派情况：
公司于 2022 年 5 月 20 日公告了《2021 年度分红派息实施公告》，分配方
案为：以 2021 年 12 月 31 日公司总股本 169,032,648 股扣减公司回购专用
证券账户中股份 427,626 股后的股份总数 168,605,022 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税；扣税后， QFII、RQFII 以及持有首
发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 3.15 元；持有首发后限售股、股
权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司
暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额
【注】：持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金
所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有
基金份额部分实行差别化税率征收）。上述分红派息已经于 2022 年 5 月 26 日
实施完毕。
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：
调整后的本次回购价格=5.00-0.35=4.65 元/股。
2022 年 10 月 27 日召开的公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》根据《激励
计划》的规定，鉴于公司已实施 2021 年度分红派息，本激励计划调整后的限制
性股票的回购价格为 4.65 元/股。
四、本次回购注销股份的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股
票的比例、占总股本的比例
根据《激励计划》的规定，本次回购注销的股份种类为人民币普通股，回
购注销的股票数量为 15.55 万股，占本次股权激励计划合计授予的限制性股票
比例为 4.9402%，占回购注销前总股本比例为 0.0920%。
五、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次回购注销前 本次回购注销后
变动数
股份性质
股份数量 （+、-） 股 份 数 量
比例 比例
（股） （股）
一、有限售条件流通
80,971,991 47.90% -155,500 80,054,491 47.40%
股
1、股权激励限售股 3,147,626 1.86% -155,500 2,230,126 1.32%
2、高管锁定股 77,824,365 46.04% - 77,824,365 46.08%
二、无限售条件流通
88,060,657 52.10% - 88,822,657 52.60%
股
合计 169,032,648 100.00% -155,500 168,877,148 100.00%
（备注：1、本表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。2、实际情况应以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出
具的股本结构表为准。）
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 15.55 万股，公司总股本
将由 16,903.2648 万股变更为 16,887.7148 万股。公司将在限制性股票回购注
销办理完成后，将及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
六、本次回购注销对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理
团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、独立董事意见
由于公司原激励对象高峰、隋高、李凤臣因个人原因离职，已不符合公司
限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，其所持有的未解禁部分股票全部
回购；3 名激励对象绩效考核为合格，可以申请解除当期 80%限售股份；1 名激
励对象绩效考核为良好，可以申请解除当期 90%限售股份，前述 4 名激励对象
其所持有的本期未解禁部分股票全部回购，经公司董事会审议，决定回购注销
其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 15.55 万股。我们认为上述回购注
销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》、《激励
计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规
的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损
害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
八、监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象 3 名人员因个人原因离
职，4 名人员因个人绩效考核未 100%解锁，根据公司《2021 年限制性股票激励
计划（草案）》的规定，公司董事会决定对 3 名离职人员、4 名个人绩效考核
未 100%解锁的人员所持已获授但尚未解锁的 15.55 万股限制性股票进行回购注
销，回购价格为 4.65 元/股，回购金额为 72.3075 万元，回购资金为公司自有
资金。本次回购注销的限制性股票合计 15.55 万股，占本次股权激励计划合计
授予的限制性股票比例为 4.9402%，占回购注销前总股本比例为 0.0920%。公司
董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有
效，监事会同意上述回购注销部分限制性股票事项。
九、律师出具的法律意见
公司对 3 名离职人员、4 名个人绩效考核未 100%解锁的人员已获授但尚未
解除限售的限制性股票予以回购注销，回购原因、数量及价格均符合《管理办
法》及《激励计划》的有关规定。该等回购注销已履行现阶段必要的法律程
序，尚需提交 2022 年第四次临时股东大会审议批准并按照《公司法》及相关规
定办理回购注销手续及减资的工商变更手续。
十、备查文件
1．《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》；
2．《青岛伟隆阀门股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议》；
3．《青岛伟隆阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议
相关事项的独立意见》；
4.《北京德和衡律师事务所关于青岛伟隆阀门股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划第一次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
书》。
特此公告。
青岛伟隆阀门股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 28 日
