证券代码：002871 证券简称：伟隆股份 公告编号：2023-055
青岛伟隆阀门股份有限公司
QINGDAO WEFLO VALVE CO., LTD.
（注册地址：山东省青岛市高新区春阳路 789 号）
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
运用的论证分析报告
二〇二三年四月
青岛伟隆阀门股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不
特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本报告中如无特别说明，所述的
词语或简称与《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。
二、本次发行的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析详见公司同日披露的《青岛伟隆阀门股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象选择范围的适当性
本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东优先配售，具体优先配售数量及
比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转换
公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先
配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、
规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等
（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象
的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,796.81 万元、6,099.35 万元和 13,620.51 万元，平均可分配利润为 8,505.55 万
元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 33,000.00 万元（含本数），参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 33,000.00
万元（含本数）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益合计为
73,388.95 万元，发行人最近一期末应付债券余额 0.00 万元，本次发行后发行人累
计应付债券余额为 33,000.00 万元。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最
近一期末净资产的百分之五十。2020 年末、2021 年末和 2022 年末，公司资产负
债率（合并）分别为 23.74%、27.41%和 22.40%，整体处于合理水平，符合公司
生产经营情况特点。2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 8,994.61 万元、1,138.73 万元和 13,470.79 万元，符合公司业务
模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,796.81 万元、6,099.35 万元和 13,620.51 万元；近三个会计年度扣除非经常性
损益前后孰低的加权平均净资产收益率平均为 9.35%，不低于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行 A 股可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者
为计算依据”的规定。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情
形，符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资
产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体
系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存
在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
2、票面金额
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率
水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、债券评级
资信评级机构将为本次发行可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价
格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定
来制订。
7、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
8、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个
交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售
权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，若公司本次发行的可转换公司债券
募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变
化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人
享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件
满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期
内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行 A 股可转债的预案中约定：本次可转债转股期自
本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 5,796.81 万元、6,099.35 万元和 13,620.51 万元，平均可分配利润为 8,505.55 万
元，本次可转换债券拟募集资金总额不超过人民币 33,000.00 万元（含本数），参
考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近
三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于“智慧节能阀门建设项目”和
补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象
发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不
用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
（四）不存在《证券法》第十七条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续
稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合全体股东的利
益。本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，保
证全体股东的知情权。
综合上述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合
全体股东利益；本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的
公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
公司基于以下假设条件对本次发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响进行分析。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有
发生重大变化；
2、假设本次发行可转换公司债券募集资金总额为33,000.00万元，且不考虑发
行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模及时间将根据
监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次发行可转换公司债券于2023年12月底实施完毕，于2024年6月底
达到转股条件，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年
12月31日全部未转股两种情况。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅
用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
经深圳证券交易所审核通过、并经中国证监会同意注册的发行数量和本次发行方
案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、在预测公司总股本时，以截至本公告出具日公司总股本168,877,148股为基
础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励
等其他因素导致股本发生的变化。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公
司总股本发生影响或潜在影响的行为；
5、假设本次可转债的转股价格为人民币13.65元/股，该价格为公司第四届董
事会第十七次会议召开日（2023年1月16日）前二十个交易日交易均价与前一交易
日交易均价的较高者，转股数量上限约为24,175,824股。（该转股价格仅用于计算
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事
会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
6、根据公司2022年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配及资本公
积金转增股本预案的议案》，公司2022年度拟派发现金红利为50,663,144.40元
（含税）。假设公司2022年度现金红利正常实施，不考虑公司2022年度资本公积
金转增股本的影响，不考虑公司2023年度利润分配因素的影响；
7 、 根 据 公 司 2022 年 报 ， 公 司 2022 年 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
136,205,068.76 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
97,939,171.27元；
2023年度、2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润
分别按以下三种情况进行测算：（1）同比增长15%；（2）同比持平；（3）同比
下降15%。上述假设仅用于计算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；
8、假设2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司
所有者权益＋2023年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额；
假设2024年12月31日归属于母公司所有者权益=2024年期初归属于母公司所有
者权益＋2024年归属于母公司所有者的净利润；
9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素
对净资产的影响；
10、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对
实际票面利率的数值预测；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年度及2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成任何盈利预测及
承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年 2023 年度/2022 年 12
项目 2024 年 6 月 30 日全部 2024 年 12 月 31 日全
12 月 31 日 月 31 日
转股 部未转股
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年 2023 年度/2022 年 12
项目 2024 年 6 月 30 日全部 2024 年 12 月 31 日全
12 月 31 日 月 31 日
转股 部未转股
总股本（股） 168,877,148 168,877,148 193,052,972 168,877,148
假设 1：假设 2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比下降 15%
归属于母公司股东的净利润
136,205,068.76 115,774,308.45 98,408,162.18 98,408,162.18
（元）
扣除非经常性损益后归属于
97,939,171.27 83,248,295.58 70,761,051.24 70,761,051.24
母公司股东的净利润（元）
归属于母公司所有者权益
733,889,514.15 799,000,678.20 1,227,408,840.38 897,408,840.38
（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.69 0.54 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.69 0.51 0.51
扣除非经常性损益后基本每
0.58 0.49 0.39 0.42
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.58 0.49 0.37 0.37
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 15.11% 9.71% 11.60%
扣除非经常性损益后加权平
14.34% 10.86% 6.98% 8.34%
均净资产收益率
假设 2：假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比持平
归属于母公司股东的净利润
136,205,068.76 136,205,068.76 136,205,068.76 136,205,068.76
（元）
扣除非经常性损益后归属于
97,939,171.27 97,939,171.27 97,939,171.27 97,939,171.27
母公司股东的净利润（元）
归属于母公司所有者权益
733,889,514.15 819,431,438.51 1,285,636,507.27 955,636,507.27
（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.81 0.75 0.81
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.81 0.71 0.71
扣除非经常性损益后基本每
0.58 0.58 0.54 0.58
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.58 0.58 0.51 0.51
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 17.54% 12.94% 15.35%
扣除非经常性损益后加权平
14.34% 12.61% 9.31% 11.03%
均净资产收益率
假设 3：假设 2023 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润同比增长 15%
归属于母公司股东的净利润
136,205,068.76 156,635,829.07 180,131,203.44 180,131,203.44
（元）
扣除非经常性损益后归属于
97,939,171.27 112,630,046.96 129,524,554.00 129,524,554.00
母公司股东的净利润（元）
归属于母公司所有者权益
733,889,514.15 839,862,198.82 1,349,993,402.26 1,019,993,402.26
（元）
基本每股收益（元/股） 0.81 0.93 1.00 1.07
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 年 2023 年度/2022 年 12
项目 2024 年 6 月 30 日全部 2024 年 12 月 31 日全
12 月 31 日 月 31 日
转股 部未转股
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.93 0.93 0.93
扣除非经常性损益后基本每
0.58 0.67 0.72 0.77
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.58 0.67 0.67 0.67
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 19.94% 19.91% 16.45% 19.37%
扣除非经常性损益后加权平
14.34% 14.31% 11.83% 13.93%
均净资产收益率
二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司将严格按照《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的
规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资
金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（二）加快募投项目建设进度，增强公司核心竞争力
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次募投项目
符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于
巩固公司的行业地位，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到
位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效
益回报股东。
（三）严格执行公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件的规定，公司已制定了
《公司章程》中有关利润分配的相关条款，并制定了《青岛伟隆阀门股份有限公
司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（修订稿）》，明确了股东的具
体回报计划，建立了股东回报规划的决策、实施和调整机制。本次发行后，公司
将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分
配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合
法权益。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使，确保董事会能够按照法
律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司
发展提供制度保障。确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管
理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于填
补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完成前，若
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被
摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部
门的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所等监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励计划，本人支持拟公布的股权激励的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次发行可转换公司债券完成前，若中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，
若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担相应的补偿责任。”
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
