天圣制药集团股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第九次会议
                        有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为天圣制药集团股
份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事
会第九次会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议
案》、《关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的议案》、《关于补选公司
非独立董事候选人的议案》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发
表独立意见如下：

    一、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的独立意见
    公司本次变更“非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造”募投项目的实施主
体和实施地点，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募
投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国
证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、
《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目
实施主体及实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“非 PVC 软袋
大容量注射剂 GMP 技术改造”募投项目的实施主体和实施地点。

    二、关于收购关联方重庆达创机电设备有限公司股权的独立意见
    作为独立董事，我们已经事前获知公司拟收购关联方重庆达创机电设备有限
公司涉及的有关资料。经严格、认真审核，我们认为：
    1、本次关联交易审议和决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，在审议关联交易时，关联董事回避表决；
    2、本次收购重庆长龙实业（集团）有限公司持有的重庆达创机电设备有限
公司100%股权体现了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司

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及广大中小股东利益的情形；
    3、本次交易有利于消除与大股东的共同投资，减少关联往来和关联交易，
提高公司的规范运作水平；
    4、同意公司收购关联方重庆达创机电设备有限公司的股权。

       三、关于补选非独立董事候选人的独立意见
    1、非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定；
    2、本次提名补选的董事候选人符合《公司法》和《公司章程》关于董事及
董事会秘书任职资格和条件的有关规定，具备了与职权要求相适应的能力和职业
素质，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独立董
事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；
    3、同意将本次董事会提名的非独立董事候选人提交公司2017年第四次临时
股东大会选举。

       四、我们认为，本次董事会的表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、
公正的原则，符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决程序合法有效。


    以下无正文




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(此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议有关事项的独立
意见》之签署页)




独立董事签字：




          何凤慈                                 邓瑞平


                                            _______________
          季绍良                                 杜    勇




                                             天圣制药集团股份有限公司
                                                      2017 年 12 月 12 日




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