华西证券股份有限公司

                    关于天圣制药集团股份有限公司

                收购关联方股权之关联交易的核查意见


       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天圣制药收购同
一实际控制人控制的重庆达创机电设备有限公司 100%股权进行了核查，发表意
见如下：

       一、本次关联交易概况

       天圣制药拟以现金方式收购关联方重庆达创机电设备有限公司 100%的股权，
交易金额为人民币 3,096.00 万元。此次股权收购完成后重庆达创机电设备有限公
司将成为天圣制药的全资子公司。

       二、本次关联交易标的基本情况

公司名称           重庆达创机电设备有限公司
成立时间           2012 年 04 月 18 日
公司类型           有限责任公司（法人独资）
注册资本           3,000.00 万元
实收资本           3,000.00 万元
住所               重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人         刘群
统一社会信用代码   91500000593693673G
                   生产、销售：中央空调；医疗器械研发；生物制品研发及技术咨询。
                   （法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相
经营范围
                   关审批和许可后，方可经营）
                   注：公司目前尚未开展上述经营活动。
股权结构           重庆长龙实业（集团）有限公司 100%控股

       公司实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司 90%股权。

       三、本次关联交易标的财务数据
                                         1
    根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审[2017]381 号《审计报
告》，截止 2017 年 10 月 31 日，重庆达创机电设备有限公司总资产为 6,247.98
万元，净资产为 2,808.47 万元；2017 年 1-10 月，净利润为-96.68 万元。

    四、本次关联交易的定价

    根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字
(2017）第 332 号《资产评估报告书》，重庆达创机电设备有限公司的股东全部权
益在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的市场价格为 3,096.82 万元。此次股权收购
价格在参考评估报告的基础上，确定为 3,096.00 万元。

    五、华西证券关于本次关联交易的核查意见

    此次股权收购有利于天圣制药的长远发展，符合天圣制药全体股东的利益。
以重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》为
定价依据，交易价格客观公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此次关联交易事项已经独立董事审议并发表了同意的独立意见，经天圣制药第四
届董事会第九次会议审议通过，此次股权收购决策程序符合有关法律法规及天圣
制药《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定。华西证券对天圣制药此
次收购重庆达创机电设备有限公司 100%股权之关联交易无异议。



    （以下无正文）




                                     2
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
收购关联方股权之关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     陈国星                 唐忠富




                                                 华西证券股份有限公司



                                                     2017 年 12 月 12 日




                                  3