天圣制药集团股份有限公司                                        中银法律意见书




                           北京市中银律师事务所

                      关于天圣制药集团股份有限公司

               2017 年第四次临时股东大会的法律意见书



致：天圣制药集团股份有限公司

     北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天圣制药集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司 2017 年第四次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《天圣制
药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性
文件，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、
表决结果等有关事宜出具法律意见书。

     本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法
性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

     本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书
随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。

     本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股
东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
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     一、本次股东大会的召集、召开程序

     经查验，本次股东大会由董事会负责召集，2017 年 12 月 12 日，公司召开
第四届董事会第九次会议。2017 年 12 月 13 日，公司董事会在《中国证券报》、
《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《天圣制药集团股份有限公司第四届董事
会第九次会议决议公告》和《天圣制药集团股份有限公司关于召开 2017 年第四
次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说
明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方
式、有权出席股东的股东登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人
等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行
了充分披露。

     本次股东大会以现场表决、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会于
2017 年 12 月 29 日（星期五）下午 14：00 在重庆市渝北区农业园区石盘河西
一街天圣制药集团股份有限公司二楼会议室召开。公司通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 12 月 29 日上午
9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2017 年 12 月 28 日下午 15：00 至 2017 年 12 月 29 日下
午 15：00 期间的任意时间。

     经查验，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东
大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召
开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

     经查验，本次股东大会由公司第四届董事会第九次会议决定召集并发布公告
通知，本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
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     经查验，本次股东大会通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计 11 名，
代表股份 72,986,058 股，占公司股本总额的 34.43%。公司部分董事、监事出
席本次股东大会，其他部分高级管理人员、保荐机构委派代表、律师事务所委派
律师列席了本次会议。


     经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，资格合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的
议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案，本次股东大会逐项表决通过
了如下议案：

     1、以累积投票方式审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》

     1.1 选举刘爽先生为第四届董事会非独立董事

     表决结果：同意 72,986,058 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%。

其中，中小股东表决情况为：同意731,765 股，占出席会议中小股东所持股份
的100%。

     本议案属于普通决议事项，该议案已经出席本次股东大会有表决权的 1/2 以
上通过。

     1.2 选举王琴女士为第四届董事会非独立董事

     表决结果：同意 72,986,058 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%。

     其中，中小股东表决情况为：同意 731,765 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%。

     本议案属于普通决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东的 1/2 以上
通过。
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     2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

     表决结果：同意 72,986,058 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.00%。

     其中，中小股东表决情况为：同意 731,765 股，占出席会议中小股东所持
股份的 100%。

     本议案属于特别决议事项，已经出席本次股东大会有表决权股东 2/3 以上审
议通过。

     本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议的议案均获得通
过。涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决单独计票。

     本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会
议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

     本法律意见书正本一式三份，无副本。

                             （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中银律师事务所关于天圣制药集团股份有限公司 2017
               年第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




北京市中银律师事务所




负责人：

             刘广斌




经办律师：

                王   庭            谈   俊




                                                  年    月      日