天圣制药集团股份有限公司
        独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议
                        有关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天圣制药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会
第十一次会议审议的《关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司
进行增资的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议
案》，发表独立意见如下：
    一、关于使用募集资金暨对全资子公司泸州天圣药业有限公司进行增资
    公司计划使用募集资金对全资子公司泸州天圣药业有限公司(以下简称“泸
州天圣”)进行增资，我们认为:
    （一）公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资，符合募集资金投
资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （二）公司对全资子公司泸州天圣进行增资，有助于募投项目的顺利实施与
正常运作，进而增强公司的持续盈利能力。
    （三）泸州天圣应严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资
金实施监管。
    综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司泸州天圣进行增资。
    二、关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点
    1、公司本次变更“药物研发中心建设项目”募投项目实施主体和实施地点，
不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不影响相关募投项目的实施，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳交
易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》、
《募集资金管理办法》等有关规定，本次变更募集资金投资项目实施主体及实施
地点履行了必要的法定程序，因此，同意公司变更“药物研发中心建设项目”募
投项目的实施主体和实施地点。
    2、公司计划使用募集资金对全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司
(以下简称“天圣生物”)进行增资，我们认为:
    （一）公司使用募集资金对全资子公司天圣生物进行增资，符合募集资金投
资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    （二）公司对全资子公司天圣生物进行增资，有助于募投项目的顺利实施与
正常运作，进而增强公司的持续盈利能力。
    （三）泸州天圣应严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定对募集资
金实施监管。
    综上，我们一致同意公司使用募集资金对全资子公司天圣生物进行增资。
    三、聘任赵丽君女士为公司副总经理
    1、本次董事会聘任副总经理的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司
章程》的有关规定；
    2、经认真核查本次拟聘任及推选人员的简历，上述人员不存在《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定
不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在有被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情形。
    综上，我们同意聘任赵丽君女士担任公司副总经理。


    以下无正文
(此页无正文，为《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议有关事项的独
立意见》之签署页)