天圣制药集团股份有限公司独立董事

                     关于相关事项的独立意见

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 20 日召开了
第四届董事会第十三次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为公司
的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第四届董事会第十三
次会议及 2017 年度报告相关事项，发表独立意见如下：

    一、对公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司董事会拟定的 2017 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司的实际情
况，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其
是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该
利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为： 2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《2017 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2018 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司
及公司非关联股东利益的情形，因而是公平、公允的，同意将该议案提交公司股
东大会审议。

    四、对公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《天圣制药集团股份有限公司 2017 年度内部
                                    1
控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合相关法律法规要求。各项制度建立后得到了有效地贯彻执
行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2017 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    五、对续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

    经审查，我们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司
2017 年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立
审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利
开展，出具的公司 2017 年度审计报告真实、准确地反映了公司 2017 年度的财务
状况和经营成果。同意续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、关于 2017 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    作为公司独立董事，本着严谨的态度对公司 2017 年度控股股东及其他关联
方资金占用及公司对外担保情况进行认真核查，我们认为：

    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，严格控制
关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用上市公司资金的情况。

    2、公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

    七、关于关联方为公司及子公司提供关联担保的独立意见

    作为公司独立董事，仔细审核了《关于向银行申请综合授信及借款的议案》，
该议案符合相关法律法规和公司章程，符合公司实际经营需要和发展战略。同意
公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信，授信额度不超过人民币 18 亿元；
同意重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆速动商贸有限公司、刘群等关联方为
公司及子公司的授信提供担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》）




独立董事（签字）：




   季绍良              邓瑞平              杜勇              何凤慈




                                                      2018 年 4 月 20 日




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