华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
2017 年内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
和规范性文件的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐
机构”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）
首次公开发行股票并上市的保荐机构，就天圣制药《2017 年度内部控制自我评
价报告》（以下简称“评价报告”）和《内部控制规则落实自查表》（以下简称“自
查表”），出具核查意见如下：
一、核查工作及过程
华西证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了天圣制药董事会、监事会等会议记录、内部审计报
告、年度内部控制自我评价报告等资料，以及各项业务和管理制度，从公司内部
控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对天圣制药内部控制
制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。根据公司内部控制制度的制定和运
行情况，华西证券保荐代表人对公司的“评价报告”和“自查表”的内容进行了
审慎核查。
二、内部控制环境及相关制度
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，
分别行使《公司法》和《公司章程》规定的职责，各机构在日常的运行中权责明
确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会
决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了审计部，隶
属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法
规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
1
天圣制药已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深
圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理
办法》、《关联方资金往来管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理使
用管理办法》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运
作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
此外，天圣制药制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了原料采购、生产
管理、产品销售、财务管理等生产经营环节，确保各项工作有章可循，形成了规
范的管理体系。
三、公司内部控制的实施情况
（一）募集资金管理使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2017年度，天圣制药将首次公开发行股票募集资金用于口服固体制剂GMP
技术改造项目、非PVC软袋大容量注射剂GMP技术改造项目、天圣（重庆）现
代医药物流总部基地、药物研发中心建设项目，具体使用情况如下：
单位：元
项目名称 2017 年投入金额
口服固体制剂 GMP 技术改造项目 150,514,797.59
非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目 48,000,000.00
天圣（重庆）现代医药物流总部基地 93,559,802.42
药物研发中心建设项目 3,382,871.00
合计 295,457,471.01
2、 使用闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的情况
（1）使用闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年6月13日，天圣制药第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集
资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。该事项经
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监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策
程序。保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，
将1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过
之日起不超过12个月，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时
将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。
截至2017年12月31日，天圣制药使用闲置募集资金补充流动资金的金额为
1.5亿元，使用期限届满后公司应将该部分资金及时归还至募集资金专项账户。
（2）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
2017年6月13日，天圣制药第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3亿元闲置募集
资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品事项。
该事项经监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见。保荐机构同意
在公司股东大会审议通过后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，
将以不超过3亿元闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短
期银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，若
募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将该短期银行理财产品变
现，归还募集资金专户，以确保项目进度。2017年6月30日，天圣制药2017年第
三次临时股东大会审议通过了该事项。
截至2017年12月31日，除2017年12月22日使用暂时性闲置募集资金1亿元认
购的重庆农村商业银行江渝财富“天添金”2017年第2147期人民币理财产品未到
期外，其余的均已到期并收回本金。
3、募集资金置换情况
（1）自有资金先期投入情况
自公司第三届董事会第八次会议通过首次公开发行股票并上市相关决议起，
截止 2017 年 5 月 17 日，天圣制药以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为
244,709,306.78 元，具体情况如下：
单位：元
募集资金 以自筹资金预先投入募集
序号 项目名称
承诺投资总额 资金投资项目金额
3
口服固体制剂 GMP 技术改
1 572,797,000.00 211,094,682.28
造项目
非 PVC 软袋大容量注射剂
2 198,630,000.00 8,876,000.00
GMP 技术改造项目
天圣（重庆）现代医药物流
3 209,098,700.00 21,517,904.50
总部基地
4 药物研发中心建设项目 98,265,000.00 3,220,720.00
合计 1,078,790,700.00 244,709,306.78
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资
金情况进行了鉴证，并出具了[2017]京会兴专字第 03000015 号《天圣制药集团
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司决
定使用募集资金 244,709,306.78 元置换预先已投入的自筹资金。
（2）募集资金置换情况
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：元
序号 项目名称 募集资金预先投入金额 本次置换金额
口服固体制剂 GMP 技术改
1 211,094,682.28 211,094,682.28
造项目
非 PVC 软袋大容量注射剂
2 8,876,000.00 8,876,000.00
GMP 技术改造项目
天圣（重庆）现代医药物流
3 21,517,904.50 21,517,904.50
总部基地
4 药物研发中心建设项目 3,220,720.00 3,220,720.00
合计 244,709,306.78 244,709,306.78
本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，经天圣制药第四届董事
会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同
意意见，保荐机构也发表了同意意见。
4、募集资金专户余额情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专项账户合计募集资金余额情况如下：
单位：元
项目 金额
募集资金净额 1,078,790,700.00
减：1、募集资金投资项目 295,457,471.01
4
2、置换预先投入募集资金项目的自筹资金 244,709,306.78
3、闲置募集资金暂时补充流动资金 150,000,000.00
4、闲置募集资金认购理财产品 100,000,000.00
加：利息收入扣除手续费 4,115,149.92
募集资金余额 292,739,072.13
截至2017年12月31日，公司募集资金各专项账户余额情况如下：
单位：元
银行账户 募集资金余额
中国民生银行股份有限公司重庆分行专户 41,974,244.44
重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行专户 9,381,624.79
兴业银行重庆分行专户 44,688,861.00
重庆农村商业银行江北支行专户 104,453,580.28
招商银行重庆分行长寿支行专户 92,240,761.62
募集资金余额 292,739,072.13
（二）财务及业务管理制度实施情况
华西证券保荐代表人通过抽查会计账薄、会计凭证、银行对账单，与董事、
监事、高级管理人员、会计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反
映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理制度的要求。在
业务环节，公司规范了采购与付款、销售与收款、研究与开发、固定资产管理、
工程项目管理、募集资金使用等方面的控制，同时明确了各部门和岗位的权责，
确保生产、销售、收款以及固定资产建设等岗位能有效的制约和监督。
四、公司对内部控制的自我评价
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”
5
五、核查意见
经核查，华西证券认为：2017 年度，天圣制药法人治理结构较为完善，现
有的内部控制制度符合我国有关法律、法规的要求，在所有重大方面保持了与天
圣制药业务、管理的有效内部控制。天圣制药《2017 年度内部控制自我评价报
告》较为公允地反映了公司 2017 年度内部控制制度建设、执行的情况；天圣制
药《内部控制规则落实情况自查表》能够真实、准确、完整地反映公司对深圳证
券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对天圣制药自查情况无
异议。
(以下无正文)
6
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
2017 年内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表核查意见》之签字、
盖章页。）
保荐代表人签字：
陈国星 唐忠富
华西证券股份有限公司
年 月 日
7
