天圣制药集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 24 日召开了
第四届董事会第二十六次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为公
司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第四届董事会第二
十六次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

    经审查，我们认为：公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案综合考虑了
公司实际情况及未来发展规划等因素，不存在违反法律、法规、《公司章程》的
情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经
营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    二、对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为：2018 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金
存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《2018 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2019 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公
正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生、余建伟先生对该议案已回避
表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联
交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的
情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    四、关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《天圣制药集团股份有限公司 2018 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合相关法律法规要求。继续完善相关制度，加强内控管理。
《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的
建立及运行情况。

    五、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保
本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常
进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们
同意公司拟使用额度不超过 1 亿元的闲置募集资金进行现金管理，并同意该议案
提交公司股东大会审议。

    六、关于公司会计政策变更的独立意见

    本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、中
国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况
和经营成果。未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次
会计政策的变更。

    七、关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    作为公司独立董事，本着严谨的态度对公司 2018 年度控股股东及其他关联
方资金占用及公司对外担保情况进行认真核查，我们认为：

    1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，严格控制
关联方占用资金风险；报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联
方违规占用上市公司资金的情况。
    2、公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

    八、关于关联方为公司及子公司提供关联担保的独立意见

    作为公司独立董事，仔细审核了《关于向银行申请综合授信及借款的议案》，
该议案符合相关法律法规和公司章程，符合公司实际经营需要和发展战略。同意
公司及子公司向银行及其他金融机构申请授信，授信额度不超过人民币 12 亿元；
同意重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆速动商贸有限公司、太能寰宇投资管
理（北京）有限公司、刘群、刘爽等关联方为公司及子公司的授信提供担保，同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司 2018 年度非标准审计意见涉及事项的专项说明的独立意见

    经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我
们认为：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司
2018 年度财务报告出具的无法表示意见审计报告，我们尊重会计师的专业意见，
并同意公司董事会关于对非标准审计意见涉及事项的专项说明，董事会拟采取的
措施有利于消除本次无法表示意见审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司
董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

二十六次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签字：




  何凤慈              邓瑞平               季绍良           杜   勇



                                              天圣制药集团股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 24 日




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