天圣制药集团股份有限公司

                  2018 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

    本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，诚信、
勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法
权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2018
年任职期间的工作情况向各位股东进行汇报。

    一、2018 年度出席董事会和列席股东大会情况

    1、出席董事会会议情况

    2018 年度，公司共召开董事会 16 次，本人通过现场或通讯方式出席会议共
15 次。收到董事会会议召开通知后，本人认真审阅了公司董事会议案，与公司
经营管理层保持充分沟通，也提出了一些合理化建议，并在董事会会议召开时以
谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。经审议决策，本
人对公司董事会各项议案及公司其他相关事项均表示赞成，无提出异议、反对和
弃权的情形。

    2、出席股东大会情况

    2018 年度，公司共召开股东大会 2 次，本人亲自出席股东大会 2 次。

    2018 年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大经
营决策和其他重大事项按相关规定履行了相关程序，因此我认为 2018 年度公司
召开的董事会和股东大会均合法有效。

    二、报告期内发表独立意见情况

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，2018 年度，本人对公司以下
事项发表了独立意见：
披露日期      会议名称               事项内容              独立意见类型
                          关于聘任公司董事会秘书的独立
                                                               同意
             第四届董事会 意见
2018-01-23
               第十次会议 关于聘任公司副总经理的独立意
                                                               同意
                          见
                          关于使用募集资金暨对全资子公
                          司泸州天圣药业有限公司进行增         同意
                          资的独立意见
             第四届董事会
2018-02-14                关于变更部分募集资金投资项目
             第十一次会议                                      同意
                          实施主体及实施地点的独立意见
                          关于聘任公司副总经理的独立意
                                                               同意
                          见
                          对公司 2017 年度利润分配及资本
                                                               同意
                          公积金转增股本预案的独立意见
                          对公司 2017 年度募集资金存放与
                                                               同意
                          使用情况专项报告的独立意见
                          关于公司 2018 年度日常关联交易
                                                               同意
                          预计的独立意见
                          对公司 2017 年度内部控制自我评
             第四届董事会                                      同意
2018-04-23                价报告的独立意见
             第十三次会议
                          对续聘公司 2018 年度审计机构的
                                                               同意
                          独立意见
                          关于 2017 年度控股股东及其他关
                          联方占用公司资金、公司对外担保       同意
                          情况的独立意见
                          关于关联方为公司及子公司提供
                                                               同意
                          关联担保的独立意见
             第四届董事会 关于公司使用部分闲置募集资金
2018-05-24                                                     同意
             第十七次会议 暂时补充流动资金的独立意见
             第四届董事会 关于终止筹划重大资产重组事项
2018-07-03                                                     同意
             第十九次会议 并申请复牌的独立意见
             第四届董事会 关于对《2018 年半年度募集资金
2018-08-30   第二十一次会 存放与使用情况的专项报告》的独       同意
                   议     立意见
                          关于公司关联方资金占用和对外
                                                             同意
                          担保的专项说明和独立意见

2018-11-07        \       关于公司总经理辞职的独立意见       同意

2018-12-04        \       关于公司董事长辞职的独立意见       同意

             第四届董事会 关于选举董事长的独立意见
2018-12-07                                                   同意
               第二十五次

    三、任职董事会各委员会工作情况

    1、本人作为公司董事会提名委员会主任委员期间，按照《独立董事工作制
度》、《董事会提名委员会工作制度》等相关制度的规定，充分行使自己的各项
合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力，召
集委员会各位委员对候选人的个人履历、教育背景、工作经历等任职资格进行审
核，充分履行董事会提名委员会主任委员的职责。

    2、本人作为公司董事会战略委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》、
《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及
行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决
策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。

    四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现
场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，
积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。

    1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关
报道，及时掌握公司运行状态。

    2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。

    3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了
独立董事的职责。

    五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作的监督

    报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议
资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司严格遵守了《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定，真实、准确、
及时、完整的做好了信息披露工作。

    2、对公司的治理结构及经营管理的监督

    本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小
股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。

    3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

    本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过参加相关
培训和阅读，不断加强法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会
公众股东权益的思想意识。

    六、其他事项

    2018 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2018 年度本人
不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。

    七、公司存在的问题及建议

    建议公司在稳步发展的过程中，进一步深化内部控制建设，不断提高公司经
营管理水平，为公司科学、持续、健康发展打下坚实的基础。2019 年，本人将
一如既往的本着谨慎、勤勉、忠实的原则，积极有效地履行独立董事职责，维护
公司及股东尤其是中小股东的合法权益，希望公司能在董事会的领导下，持续、
稳定、健康的向前发展，用更加优秀的业绩回报广大投资者。



                                           独立董事：何凤慈

                                           电子邮箱：hefc1982@163.com

                                           2019 年 4 月 25 日