华西证券股份有限公司关于

         天圣制药集团股份有限公司的定期现场检查报告
                                           被保荐公司简称：天圣制药集团股份有限
保荐机构名称：华西证券股份有限公司
                                           公司
保荐代表人姓名：陈国星                     联系电话：（028）8615 0039
保荐代表人姓名：唐忠富                     联系电话：（028）8615 0039
现场检查人员姓名：陈国星
现场检查对应期间：2018年4月至2019年3月
现场检查时间：2019年4月24日
一、现场检查事项                                               现场检查意见
（一）公司治理                                                 是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                                √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                                √
适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                                √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）



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6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适      √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                            √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                            √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                            √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                            √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                            √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                            √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                            √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                            √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √
4.关联交易价格是否公允                                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                            √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                            √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √


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2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形     √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                           √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还     √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                           √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                             √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                           √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                       √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                    √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                           √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明




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1、2018年度，天圣制药实现营业收入217,143.99万元，较2017年度减少3.98%，归属于母公

司所有者的综合收益总额11,026.98万元，较2017年度降低55.47%，主要受原董事长刘群相

关事件及“两票制”等医药政策影响，公司医药流通业务毛利较2017年度下降34.57%，仅为

13.65%。

2、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天圣制药2018年的财务报表出具了“无法表

示意见”的审计报告，主要理由如下：

    “天圣制药原董事长刘群于 2018 年 9 月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指

定居所监视居住。天圣制药原总经理李洪于 2018 年 5 月 5 日被有关部门留置。天圣制药原

副总经理李忠于 2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。天圣制药原副总经理王

永红于 2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留。

    我们未能获取前述案件的详细资料，因此导致我们无法确定上述职务侵占的对象、发生

时间、侵占方式、侵占数额。我们认为（1）天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部控制之

上的可能，我们也无法实施满意的审计程序作出进一步判断；（2）由于我们未取得涉嫌犯罪

的详细资料，我们无法设计并执行满意的审计程序以判断是否需要对财务报表做出调整以及

如何调整。

    由于以上问题影响重大且具有广泛性，我们对天圣制药编制的 2018 年度财务报告无法

获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。”




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
的定期现场检查报告》之签字、盖章页。）




保荐代表人签名：                                      年     月    日


                                                       年    月    日




保荐机构：         华西证券股份有限公司                年    月    日

                       （加盖公章）




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