天圣制药集团股份有限公司
章程修订对照表
（2019年4月修订）
为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的要求结合
公司实际情况，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章
程》进行如下修改：
序
原条款 修改后 修改依据
号
原第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
《关于启用
和其他有关规定，由重庆天圣制药 和其他有关规定，由重庆天圣制
新版营业执
有限公司整体改制设立的股份有限 药有限公司整体改制设立的股
照有关问题
公司（以下简称“公司”）。公司 份有限公司（以下简称“公司”）。
1. 的通知》 工
在重庆市工商行政管理局注册登 公司在重庆市工商行政管理局
商企字
记，取得《企业法人营业执照》， 注册登记，取得《营业执照》，
〔2014〕30
统一社会信用代码为 统一社会信用代码为
号）
9150000073397948XL。 9150000073397948XL。
第十条 根据《中国共产党章
程》规定，公司建立党的组织，
设立党的工作机构，配备党务工
作人员，党组织机构设置、人员
《上市公司
编制纳入公司管理机构和编制，
2. 新增条款 治理准则》
党组织工作经费纳入公司预算，
第五条
从公司管理费中列支。党组织在
公司职工群众中发挥政治核心
作用，在公司发展中发挥政治引
领作用。
第十三条 公司经营宗旨：全
心全意创造股东价值，诚心诚意
原第十二条 公司经营宗旨：全心 《上市公司
服务人类健康。公司贯彻落实创
3. 全意创造股东价值，诚心诚意服务 治理准则》
新、协调、绿色、开放、共享的
人类健康。 第三条
发展理念，积极履行社会责任，
保障股东合法权利。
4. 原第二十四条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况 《公司法》
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、 第一百四十
1
门规章和本章程的规定，收购本公 部门规章和本章程的规定，收购 二条、《上
司的股份： 本公司的股份： 市公司章程
指引》第二
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
十三条、
（二） 与持有本公司股份的其他 （二） 与持有本公司股份的
《深圳证券
公司合并； 其他公司合并；
交易所上市
（三） 将股份奖励给本公司职 （三） 将股份用于员工持股 公司回购股
工； 计划或股权激励； 份实施细
（四） 股东因对股东大会作出的 （四） 股东因对股东大会作 则》第二条、
公司合并、分立决议持异议，要求 出的公司合并、分立决议持异 第四条
公司收购其股份的。 议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五） 将股份用于转换公司
公司股份的活动。 发行可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第（六）项所指情形，应当符合
以下条件之一：
（一）公司股票收盘价低于其最
近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司
股票收盘价跌幅累计达到 30%。
公司除上述情形外回购股份的，
应当按照《公司法》《证券法》、
中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定办理。
公司收购回购股份，应当防范内
幕交易及其他不公平交易行为，
不得利用回购股份操纵本公司
股价，或者向董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制
人等进行利益输送。
第二十六条 公司因本章程第
二十五条第一款第（一）项、第 《深圳证券
（三）项、第（五）项、第（六） 交易所上市
5. 新增条款 项规定的情形回购股份的，应当 公司回购股
符合以下条件： 份实施细
则》第十条
（一）公司股票上市已满一年；
2
（二）回购股份后，公司具备债
务履行能力和持续经营能力；
（三）回购股份后，公司的股权
分布原则上应当符合上市条件；
公司拟通过回购股份终止其股
票上市交易的，应当符合相关规
定并经深圳证券交易所同意；
（四）中国证监会规定的其他条
件。
公司因本章程第二十五条第一
款第（六）项规定的情形回购股
份并为减少注册资本的，不适用
前款关于公司股票上市已满一
年的要求。
第二十七条 公司收购本公司
股份，可以选择下列方式之一进
行：
原第二十五条 公司收购本公司 （一） 证券交易所集中竞价
《公司法》
股份，可以选择下列方式之一进行： 交易方式；
第一百四十
（一） 证券交易所集中竞价交易 （二） 要约方式； 二条、《上
6. 方式； 市公司章程
（三） 中国证监会认可的其
指引》第二
（二） 要约方式； 他方式。
十四条
（三） 中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十五第一款
式。 第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
原第二十六条 公司因本章程第 第二十八条 公司因本章程第
二十四条第（一）项至第（三）项 二十五条第一款第（一）项、第 《公司法》
的原因收购本公司股份的，应当经 （二）项的原因收购本公司股份 第一百四十
股东大会决议。公司依照第二十四 的，应当经股东大会决议，并经 二条、
条规定收购本公司股份后，属于第 出席会议的股东所持表决权的 《深圳证券
（一）项情形的，应当自收购之日 三分之二以上通过。公司因本章 交易所上市
7. 起 10 日内注销；属于第（二）项、 程第二十五条第一款第(三)项、 公司回购股
第（四）项情形的，应当在 6 个月 第(五)项、第(六)项规定的情形 份实施细
内转让或者注销。 收购本公司股份的，可以依照本 则》第十二
章程的规定或者股东大会的授 条、第三十
公司依照第二十四条第（三）项规
权，经三分之二以上董事出席的 条、第三十
定收购的本公司股份，将不超过本
董事会会议决议。 三条
公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照第二十五条第一款规
3
支出；所收购的股份应当 1 年内转 定收购本公司股份后，属于第
让给职工。 （一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当
在披露回购结果暨股份变动公
告后三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情
形回购股份后拟予以注销的，应
当在股东大会作出回购股份注
销的决议后，依照《公司法》的
有关规定通知债权人。公司已发
行公司债券的，还应当按照债券
募集说明书履行相应的程序和
义务。
公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情
形回购股份用于注销的，不得变
更用途。
第三十三条 公司依据证券登
记机构提供的凭证建立股东名
原第三十一条 公司依据证券登 册，股东名册是证明股东持有公
记机构提供的凭证建立股东名册， 司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担 《上市公司
股东名册是证明股东持有公司股份
义务；持有同一种类股份的股 治理准则》
8. 的充分证据。股东按其所持有股份
东，享有同等权利，承担同种义 第七条、第
的种类享有权利，承担义务；持有
务。 八条
同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 公司应当依法保障股东权利，不
得剥夺或者限制股东的法定权
利，保护中小股东合法权益。
第三十四条 公司应当建立与
《上市公司
股东畅通有效的沟通渠道，保障
9. 新增条款 治理准则》
股东对公司重大事项的知情、参
第九条
与决策和监督等权利。
4
第四十三条 公司控制权发生
变更的，有关各方应当釆取有效
《上市公司
措施保持公司在过渡期间内稳
10. 新增条款 治理准则》
定经营。出现重大问题的，公司
第六十七条
应当向中国证监会及其派出机
构、深圳证券交易所报告。
第四十四条 控股股东、实际控
制人与公司应当实行人员、资 《上市公司
11. 新增条款 产、财务分开，机构、业务独立， 治理准则》
各自独立核算、独立承担责任和 第六十八条
风险。
第四十五条
公司由全体股东组成股东大会。
股东大会是公司的最高权力机
原第四十一条 构，代表股东利益，保障股东的
公司由全体股东组成股东大会。股 合法权益。股东大会依法行使下
东大会是公司的最高权力机构，代 列职权：
表股东利益，保障股东的合法权益。 （一） 决 定 公 司 的 经 营 方 针
股东大会依法行使下列职权： 和投资计划；
（一） 决定公司的经营方针和投 ……
资计划；
（十二） 审议批准第四十
…… 六条规定的担保事项； 《公司法》
（十二） 审议批准第四十二条 第一百四十
……
规定的担保事项； 二条、
12. （十五） 审议股权激励计
…… 《上市公司
划或员工持股计划；
治理准则》
（十五） 审议股权激励计划； （十六） 对公司因本章程 第十四条
（十六） 审议法律、行政法规、 第二十五条第（一）项、第（二）
部门规章或本章程规定应当由股东 项规定的情形收购本公司股份
大会决定的其他事项。 作出决议；
上述股东大会的职权不得通过授权 （十七） 审议法律、行政法
的形式由董事会或其他机构和个人 规、部门规章或本章程规定应当
代为行使。股东大会的决议内容不 由股东大会决定的其他事项。
得违反国家的法律、法规、政策及 股东大会不得将法定由股东大
本章程。 会行使的职权授予董事会行使。
股东大会的决议内容不得违反
国家的法律、法规、政策及本章
程。
13. 原第四十五条 公司召开股东大 第四十九条 本公司召开股东 《上市公司
会的地点以股东大会通知为准。 大会的地点为：公司住所地或股 治理准则》
5
股东大会将设置会场，以现场会议 东对通知中明确的地点。 第十五条、
形式召开。公司还将提供网络、电 《上市公司
股东大会将设置会场，以现场会
话、传真或其他方式为股东参加股 章程指引》
议形式召开。公司还将提供网络
东大会提供便利。股东通过上述方 第四十四条
投票的方式为股东参加股东大
式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 监事会或股东决
原第五十条 监事会或股东决定自 定自行召集股东大会的，须书面
行召集股东大会的，须书面通知董 通知董事会，同时向公司所在地
事会，同时向公司所在地中国证监 中国证监会派出机构和证券交
会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
《上市公司
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股
14. 股东大会规
持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
则》第十条
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会和召集股东应在发出股
股东大会决议公告时，向公司所在 东大会通知及股东大会决议公
地中国证监会派出机构和证券交易 告时，向公司所在地中国证监会
所提交有关证明材料。 派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会
原第五十一条 对于监事会或股 应当提供股权登记日的股东名 《上市公司
东自行召集的股东大会，董事会和 册，董事会未提供股东名册的， 股东大会规
15.
董事会秘书将予配合。董事会应当 召集人可以持召集股东大会通 则》第十一
提供股东名册。 知的相关公告，向证券登记结算 条
机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
原第五十四条 公司召开股东大 第五十八条 公司召开股
会，董事会、监事会以及单独或者 东大会，董事会、监事会以及单
合并持有公司 3%以上股份的股东， 独或者合并持有公司 3%以上股
有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 单独或者合计持有公司 3%以上
16. 日前提出临时提案并书面提交召集 股份的股东，可以在股东大会召
人。召集人应当在收到提案后 2 日 开 10 日前提出临时提案并书面
内发出股东大会补充通知，公告临 提交召集人。召集人应当在收到
时提案的内容。 提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中已列明的提案或增 发出股东大会通知公告后，不得
6
加新的提案。 修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东 股东大会通知中未列明或不符
大会不得进行表决并作出决议。 合本章程第五十七条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十二条 发出股东大会通
原第五十八条 发出股东大会通 知后，无正当理由，股东大会现
知后，无正当理由，股东大会不应 场会议召开地点不得变更，股东
延期或取消，股东大会通知中列明 大会不应延期或取消，股东大会 《上市公司
17. 的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。确 章程指引》
取消的情形，召集人应当在原定召 需变更的，或一旦出现延期或取 第五十七条
开日前至少 2 个工作日公告并说明 消的情形，召集人应当在原定召
原因。 开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第八十三条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的
原第七十九条 股东（包括股东
股份数额行使表决权，每一股份
代理人）以其所代表的有表决权的
享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会审议影响 股东大会审议影响中小投资者
中小投资者利益的重大事项时，对 利益的重大事项时，对中小投资
中小投资者表决应当单独计票。单 者表决应当单独计票。单独计票
独计票结果应当及时公开披露。公 结果应当及时公开披露。
司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表 《上市公司
18. 且该部分股份不计入出席股东大会 决权，且该部分股份不计入出席 治理准则》
有表决权的股份总数。董事会、独 股东大会有表决权的股份总数。 第十六条
立董事和符合相关规定条件的股东
董事会、独立董事和符合相关规
可以公开征集股东投票权。征集股
定条件的股东可以征集股东投
东投票权应当向被征集人充分披露
票权。征集股东投票权应当向被
具体投票意向等信息。禁止以有偿
征集人充分披露具体投票意向
或者变相有偿的方式征集股东投票
等信息。禁止以有偿或者变相有
权。公司不得对征集投票权提出最
偿的方式征集股东投票权。公司
低持股比例限制。
及股东大会召集人不得对征集
投票权设定最低持股比例限制。
原第八十三条 董事、监事候选 第八十七条 董事、监事候选人
人名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大
表决。 会表决。 《上市公司
19. 治理准则》
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行 第十七条
决时，应当实行累积投票制。 表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东
7
选举董事或者监事时，每一股份拥 大会选举董事或者监事时，每一
有与应选董事或者监事人数相同的 股份拥有与应选董事或者监事
表决权，股东拥有的表决权可以集 人数相同的表决权，股东拥有的
中使用。董事会应当向股东公告候 表决权可以集中使用。董事会应
选董事、监事的简历和基本情况。 当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
累计投票制的具体实施办法依
照公司制定的《累积投票制实施
细则》执行。
第八十八条 董事会、监事会可
以提出董事、监事候选人。董事、
原第八十四条 董事会、监事会 监事的提名方式和程序：由单独
可以提出董事、监事候选人。董事、 或者合并持有公司 3%以上股份
《关于在上
监事的提名方式和程序：由单独或 的股东向董事会、监事会分别提
市公司建立
者合并持有公司 3%以上股份的股 出，经董事会、监事会分别审议
20. 独立董事制
东向董事会、监事会分别提出，经 通过后，由董事会、监事会分别
度的指导意
董事会、监事会分别审议通过后， 向股东大会提出审议并批准；董
见》第四条
由董事会、监事会分别向股东大会 事会、监事会、单独或者合并持
提出审议并批准。 有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
第一百〇二条 董事由股东
原第九十八条 董事由股东大会 大会选举或更换，并可在任期届
《上市公司
选举或更换，任期三年，任期届满， 满前由股东大会解除其职务。董
21. 章程指引》
可连选连任。董事在任期届满以前， 事任期三年，任期届满可连选连
第九十六条
股东大会不能无故解除其职务。 任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
第一百一十条 公司聘请独
立董事、建立独立董事制度。独
原第一百〇六条 公司聘请独立董 立董事不得在公司兼任除董事 《上市公司
事、建立独立董事制度。独立董事 会专门委员会委员外的其他职 治理准则》
22. 应按照法律、行政法规、部门规章 务。公司应当保障独立董事依法 第三十四
及《天圣制药集团股份有限公司独 履职，独立董事应按照法律、行 条、第三十
立董事工作制度》的有关规定执行。 政法规、部门规章及《天圣制药 六条
集团股份有限公司独立董事工
作制度》的有关规定执行。
原第一百一十条 董事会设立战略 第一百一十四条 董事会设立 《上市公司
委员会、审计委员会、提名委员会、 战略委员会、审计委员会、提名 治理准则》
薪酬与考核委员会等专门委员会， 委员会、薪酬与考核委员会等专 第三十八
23.
委员由董事会从董事中选举产生， 门委员会。 条、
分别负责公司的发展战略、审计和 专门委员会对董事会负责，依照 《上市公司
财务、董事及高级管理人员的提名 本章程和董事会授权履行职责， 章程指引》
8
与薪酬设计、绩效考核等工作。审 专门委员会的提案应当提交董 第一百〇七
计委员会中至少有一名独立董事是 事会审议决定。其中审计委员 条
会计专业人士。 会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集
人应当为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
专门委员会成员全部由董事组
成，由董事会从董事中选举产
生，分别负责公司的发展战略、
审计和财务、董事及高级管理人
员的提名与薪酬设计、绩效考核
等工作。
第一百二十四条 除本章程另
原第一百二十条 董事会决议应由 有约定外，董事会决议应由 1/2
1/2 以上的董事出席方可举行。董 以上的董事出席方可举行。董事 《公司法》
24. 事会作出决议，必须经全体董事的 会作出决议，必须经全体董事的 第一百四十
过半数通过。 过半数通过。 二条
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十七条 董事会会议，
原第一百二十三条 董事会会 应由董事本人出席；董事因故不
议，应由董事本人出席；董事因故 能出席，可以书面委托其他董事
不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理
代为出席，委托书中应载明代理人 人的姓名，代理事项、授权范围
的姓名，代理事项、授权范围和有 和有效期限，并由委托人签名或 《上市公司
25. 效期限，并由委托人签名或盖章。 盖章。代为出席会议的董事应当 治理准则》
代为出席会议的董事应当在授权范 在授权范围内行使董事的权利。 第二十二条
围内行使董事的权利。 独立董事不得委托非独立董事
代为投票。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议 董事未出席董事会会议，亦未委
上的投票权。 托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
原第一百二十四条 董事会应当
第一百二十八条 董事会应当
对会议所议事项的决定做成会议记
对会议所议事项的决定做成会
录，出席会议的董事应当在会议记 《上市公司
议记录，出席会议的董事（包括
26. 录上签名。 治理准则》
未出席董事委托的代表）、董事
董事会会议记录作为公司档案保 会秘书和记录人应当在会议记 第三十二条
存，保存期限不少于 10 年。 录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的
董事会应当对会议所议事项的决定
9
作成会议记录，出席会议的董事(包 发言作出说明性记载。
括未出席董事委托的代表)和记录
董事会会议记录作为公司档案
员在会议记录上签名。
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事应当对
原第一百二十五条 董事应当对
董事会的决议承担责任。董事会
董事会的决议承担责任。董事会的
的决议违反法律、行政法规或者
决议违反法律、行政法规或者公司
公司章程、股东大会决议，致使
章程，致使公司遭受严重损失的，
公司遭受严重损失的，参与决议
参与决议的董事对公司负赔偿责 《上市公司
的董事对公司负赔偿责任。经证
27. 任。经证明在表决时曾表明异议并 治理准则》
明在表决时曾表明异议并记载
记载于会议记录的，该董事可以免 第二十三条
于会议记录的，该董事可以免除
除赔偿责任。但董事未出席董事会
赔偿责任。但董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，应视
会议，亦未委托代表出席的，应
为同意董事会决议，不免除赔偿责
视为同意董事会决议，不免除赔
任。
偿责任。
第一百三十二条 本章程第
原第一百二十八条 本章程第九 一百〇一条关于不得担任董事
十七条关于不得担任董事的情形、 的情形、同时适用于高级管理人
同时适用于高级管理人员。 员。
28. 本章程第九十九条关于董事的忠实 本章程第一百〇三条关于董事
义务和第一百条（四）～（六）项 的忠实义务和第一百〇四条
关于勤勉义务的规定，同时适用于 （四）～（六）项关于勤勉义务
高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人
员。
《上市公司
第一百三十三条 公司的高级 治理准则》
管理人员在公司控股股东单位 第六十九
原第一百二十九条 在公司控股
不得担任除董事、监事以外的其 条、
股东、实际控制人单位担任除董事
29. 他行政职务。控股股东高级管理
以外其他职务的人员，不得担任公 《上市公司
人员兼任公司董事、监事的，应
司的高级管理人员。 章程指引》
当保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。 第一百二十
六条
原第一百三十八条 公司设董事 第一百四十二条 公司设董事
会秘书，负责公司股东大会和董事 会秘书，负责公司股东大会和董
会会议的筹备、文件保管以及公司 事会会议的筹备、文件保管以及
《上市公司
股东资料管理，处理信息披露事务 公司股东资料管理，处理信息披
30. 治理准则》
等事宜。 露事务、投资者关系工作等事
第二十八条
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
10
定。
董事会秘书为履行职责有权参
加相关会议，查阅有关文件，了
解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作，任何机
构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。
第一百四十三条 本章程第一
百〇一条关于不得担任董事的
原第一百四十条 本章程第九十七 情形、同时适用于监事。
条关于不得担任董事的情形、同时 《上市公司
适用于监事。 监事应当具有相应的专业知识
31. 治理准则》
或者工作经验，具备有效履职能
董事、总经理和其他高级管理人员 第四十五条
力。
不得兼任监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议
原第一百四十五条 监事可以列 《上市公司
事项提出质询或者建议。公司应
32. 席董事会会议，并对董事会决议事 治理准则》
当采取措施保障监事的知情权，
项提出质询或者建议。 第四十六条
为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
第一百五十一条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，监
原第一百四十八条 公司设监事 事会设主席 1 人。监事会主席由
会。监事会由 5 名监事组成，监事 全体监事过半数选举产生。监事
会设主席 1 人。监事会主席由全体 会主席召集和主持监事会会议；
监事过半数选举产生。监事会主席 监事会主席不能履行职务或者
召集和主持监事会会议；监事会主 不履行职务的，由半数以上监事
席不能履行职务或者不履行职务 共同推举一名监事召集和主持
《上市公司
的，由半数以上监事共同推举一名 监事会会议。
33. 治理准则》
监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括至少 1 名股东代 第四十五条
监事会应当包括至少 1 名股东代表 表和至少 2 名公司职工代表。监
和至少 2 名公司职工代表。监事会 事会中的职工代表由公司职工
中的职工代表由公司职工通过职工 通过职工代表大会、职工大会或
代表大会、职工大会或者其他形式 者其他形式民主选举产生。
民主选举产生。 监事会的人员和结构应当确保
监事会能够独立有效地履行职
责。
34. 原第一百五十条 监事会每 6 个月 第一百五十三条 监事会每 6 个 《上市公司
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至少召开一次会议。监事可以提议 月至少召开一次会议。监事可以 治理准则》
召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。监事 第四十八条
会可以要求董事、高级管理人
监事会决议应当经半数以上监事通
员、内部及外部审计人员等列席
过。
监事会会议，回答所关注的问
题。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十七条 监事会的监
《上市公司
督记录以及进行财务检查的结
35. 新增条款 治理准则》
果应当作为对董事、高级管理人
第四十九条
员绩效评价的重要依据。
第一百五十八条 监事会发现
董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的，应当履行监督 《上市公司
36. 新增条款 职责，并向董事会通报或者向股 治理准则》
东大会报告，也可以直接向中国 第五十条
证监会及其派出机构、深圳证券
交易所或者其他部门报告。
37. 第九章 通知和公告 第九章 通知、信息披露和公告
38. 第二节 公告 第二节 信息披露
第一百八十条 公司应当建
立并执行信息披露事务管理制
度。公司及其他信息披露义务人
应当严格依照法律法规、自律规
《上市公司
则和本章程的规定，真实、准确、
39. 新增条款 治理准则》
完整、及时、公平地披露信息，
第八十八条
不得有虚假记载、误导性陈述、
重大遗漏或者其他不正当披露。
信息披露事项涉及国家机密、商
业机密的，依照相关规定办理。
第一百八十一条 公司董事、监
事、高级管理人员应当保证公司
披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。 《上市公司
40. 新增条款 治理准则》
公司应当制定规范董事、监事、 第八十九条
高级管理人员对外发布信息的
行为规范，明确未经董事会许可
不得对外发布的情形。
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第一百八十二条 持股达到规
定比例的股东、实际控制人以及
收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信
《上市公司
息披露，并配合公司的信息披露
41. 新增条款 治理准则》
工作，及时告知公司控制权变
第九十条
更、权益变动、与其他单位和个
人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所
提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十三条 公司除依照
强制性规定披露信息外，自愿披
露可能对股东和其他利益相关
者决策产生影响的信息。自愿性
信息披露应当遵守公平原则，保
持信息披露的持续性和一致性，
《上市公司
不得进行选择性披露，不得利用
42. 新增条款 治理准则》
自愿性信息披露从事市场操纵、
第九十一条
内幕交易或者其他违法违规行
为，不得违反公序良俗、损害社
会公共利益。自愿披露具有一定
预测性质信息的，应当明确预测
的依据，并提示可能出现的不确
定性和风险。
第一百八十四条 信息披露义
务人披露的信息，应当简明清 《上市公司
43. 新增条款 晰，便于理解。公司应当保证使 治理准则》
用者能够通过经济、便捷的方式 第九十二条
获得信息。
第一百八十五条 董事长对公
司信息披露事务管理承担首要 《上市公司
44. 新增条款 责任。董事会秘书负责组织和协 治理准则》
调公司信息披露事务，办理公司 第九十三条
信息对外公布等相关事宜。
第一百八十六条 公司应当建
立内部控制及风险管理制度，并
设立专职部门或者指定内设部 《上市公司
45. 新增条款 门负责对公司的重要营运行为、 治理准则》
下属公司管控、财务信息披露和 第九十四条
法律法规遵守执行情况进行检
查和监督。公司依照有关规定定
期披露内部控制制度建设及实
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施情况，以及会计师事务所对公
司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十七条 公司应当依
《上市公司
照法律法规和有关部门的要求，
46. 新增条款 治理准则》
披露环境信息以及履行扶贫等
第九十五条
社会责任相关情况。
第一百八十八条 公司应当依
照有关规定披露公司治理相关 《上市公司
47. 新增条款 信息，定期分析公司治理状况， 治理准则》
制定改进公司治理的计划和措 第九十六条
施并认真落实。
48. 新增章节 第三节 公告
注：全文因新增条款，将重新调整序号。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019年4月25日
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