证券代码：002872           证券简称：*ST 天圣           公告编号：2019-039



             天圣制药集团股份有限公司关于深交所

         《中小板关注函【2019】第 258 号》的回复公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收
到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注
函》（中小板关注函【2019】第 258 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，
本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：



    问题一、请你公司说明涉嫌生产销售假药的过程、金额、结果，以及上述
事项对你公司生产经营、承担法律责任等方面的影响；同时，请自查并说明是
否存在被依法吊销主营业务生产经营许可证，或丧失继续生产经营法律资格的
风险。

   【回复说明】：

    一、公司涉嫌生产销售假药的基本情况

    2016 年 12 月中旬，重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”，系天圣
制药全资孙公司）因生产车间消防问题无法生产，剩余大量包装材料，库存部分
未炮制加工的中药原材料。此时天圣制药集团重庆有限公司（以下简称“天圣重
庆”，系天圣制药的全资子公司）于 2016 年 9 月 13 日已经取得了重庆市食品药
品监督管理局颁发的编号为渝 20160119 号的《药品生产许可证》，证载的生产范
围为：中药饮片及毒性中药饮片，有效期至 2021 年 9 月 12 日，并于 2016 年 12
月 1 日至 12 月 3 日进行了现场检查，正等待颁发药品 GMP 证书。为保证库存
的原材料能够按时炮制，刘群决定让国中医药人员到天圣重庆的场地进行生产。
2017 年 3 月 15 日天圣重庆药品 GMP 认证审查公示，4 月 10 日，取得了重庆市

                                     1
食品药品监督管理局颁发的编号为 CQ20170013 号《药品 GMP 证书》，有效期至
2022 年 4 月 9 日。而后，中药饮片一直在天圣重庆的场地生产。库存、销售均
登记在国中医药名下，销售回款也是直接汇入国中医药账户。上述中药饮片涉及
金额合计人民币 445.80251 万元，销售中药饮片金额合计人民币 396.975378 万元，
占公司年销售收入均不足 0.5%。

    上述中药饮片生产销售行为，违反国家药品管理相关的法律法规，时任天圣
制药法定代表人、董事长的刘群法律意识淡薄、管理不规范、对法律法规理解不
够，未经重庆市药品食品监督管理部门批准变更生产场地，未按规定制作生产记
录，成品未经质量检验等，根据《中华人民共和国药品管理法》（2015 年修订版）
第四十八条第三款第（二）项“依照本法必须批准而未经批准生产、进口，或者
依照本法必须检验而未经检验即销售的”的规定，按假药论处。

       二、质量安全评估情况

        1、产品炮制加工与产品质量关联性的评估

    国中医药、天圣重庆所生产销售的中药饮片主要是对中药材进行净制、切制、
清炒、辅料炒、去皮为主的加工，与中成药以及化学药品的生产过程有本质的不
同。

    据公司初步统计，涉案产品中切制破碎的中药饮片占该涉案金额的比例约为
49.19%、净制挑选加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为 28.66%、加辅料炮
炙加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为 15.26%，清炒加工的中药饮片占该
涉案金额的比例约为 5.47%，去皮加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为
1.42%。

    从现代中药炮制研究文献分析，其不同炮制加工方法对中药饮片质量影响情
况的初步评估如下：

    （1）净制挑选：拣选药材中的杂质异物（如：枸杞、金银花、大枣），对药
材内在组分无影响。

    （2）切制破碎：通过切药机改变药材形状，将整体药材“块、个”切制为“片、
丝、段”，如：当归、党参、黄芪、人参、丹参的切片，仅改变了药材的物理性
状，对内在组分基本上无影响和改变。


                                     2
    （3）清炒：将药材经加热炒制，如：炒稻芽、炒麦芽，其目的是提高药材
的浸出率，对内在组分基本上无影响和改变。

    （4）去皮：对中药材去除外皮和壳的过程，如：苦杏仁、桃仁，对内在组
分基本上无影响和改变。

    （5）加辅料炮炙：加醋、酒、盐、蜜等蒸、煮、炒制，如：盐炒车前子、
麸炒山药，蜜制批把叶等，其目的是增效减毒矫味，此方法对药材内在组分有较
大变化。

    以上炮制加工方法（除加辅料炮炙）对药材内在组分影响不大，药材内在质
量无大的变化。

    2、涉案中药饮片召回情况

    国中医药已按照要求积极配合相关部门的调查工作，及时召回了相关产品并
妥善处理，本次召回金额 68.2293 万元，并于 2018 年 9 月向重庆市食品药品监
督管理局报送了《重庆国中医药有限公司药品召回情况总结》。

    3、涉案中药饮片“药品不良反应”监测情况

    涉案品种的上市销售后，从案发至今，公司对其进行了全方位的跟踪、调查、
收集与回访，到目前为止，公司尚未收到“药品不良反应”（毒副作用）和质量投
诉。同时，加之中药饮片本身的副作用与不良反应极少、极小的特点，目前我国
中药临床用药安全基本可控。

    4、生产场地和生产药品质量情况

    子公司天圣重庆，于 2016 年 9 月 13 日已经取得了重庆市食品药品监督管理
局颁发的编号为渝 20160119 号的《药品生产许可证》，证载的生产范围为：中药
饮片及毒性中药饮片，有效期至 2021 年 9 月 12 日，并于 2016 年 12 月 1 日至
12 月 3 日进行了现场检查，正等待颁发药品 GMP 证书。

    涉案品种炮制产品均按照《中国药典（2015 版）》和《重庆中药饮片炮制规
范》的标准工艺组织生产，在生产管理过程中未发现生产质量问题。

    三、对公司的影响及风险




                                    3
    公司认为，国中医药、天圣重庆分别为公司的全资孙公司、全资子公司，系
独立法人主体，具有民事权利和行为能力，独立承担民事责任。国中医药作为上
述行为的实施主体应承担主要责任，天圣重庆作为协助方应承担相应的责任。

    时任天圣制药法定代表人、董事长的刘群决定由子公司天圣重庆生产中药饮
片并由孙公司国中医药对外销售的情形，该决定未经公司集体研究，也未获公司
授权，并不是公司名义进行生产销售。刘群作为国中医药和天圣重庆上述行为的
主要责任人，应对此承担主要责任。

    如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第一百四十
一条及第一百五十条之规定，单位犯生产、销售假药罪的，对单位判处罚金，并
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员按照刑法的相关规定处罚。国中医
药、天圣重庆将被处以罚金，刘群等责任人将承担相应的刑事责任。

    本次涉案的中药饮片生产金额合计人民币 445.80251 万元，销售中药饮片金
额合计人民币 396.975378 万元，占公司合并销售收入均不足 0.5%，国中医药根
据重庆市食品药品监督管理局向其下达的《责令召回通知书》，及时召回了相关
产品并妥善处理，召回金额 68.2293 万元。上述中药饮片对公众健康无重大不良
后果，未严重损害国家利益和社会公共利益。公司认为，国中医药及天圣重庆上
述行为是否被认定为情节严重存在不确定性，若最终判定情节严重，国中医药、
天圣重庆存在被吊销中药饮片相关生产经营资质的可能。

    全资孙公司国中医药 2018 年营业收入为 2,268.74 万元，占公司合并收入的
1.04%，净利润为 264.51 万元，占公司合并净利润的 2.25%。全资子公司天圣重
庆 2018 年营业收入为 936.45 万元，占公司合并收入的 0.43%，净利润为-1,952.64
万元，占公司合并净利润的-16.62%。

    国中医药、天圣重庆销售收入及利润在公司合并报表中占比均很小，若法院
最终判定国中医药、天圣重庆承担相应责任和处罚，不会对公司产生重大影响。

    在本案中，国中医药及天圣重庆的上述行为决定，未经公司集体研究，也未
获公司授权，并不是公司名义进行生产销售。公司作为国中医药、天圣重庆的母
公司，应否被认定参与、应否承担相应责任，目前尚未明确，以最终法院判决结
果为准。


                                     4
    以上案件结论及相应责任承担，最终以法院生效判决为准。



    问题二、请你公司说明刘群、李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪的具体情
况、侵占或挪用的金额及方式、对上市公司的影响以及你公司拟采取的解决措
施，上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条
第（四）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形，
请你公司律师发表专项意见。

   【回复说明】：

    一、具体情况、金额及方式

    依据重庆一分检出具的起诉书，相关情况如下：

    （1）涉嫌职务侵占罪

    2016 年 5 月至 2018 年 3 月，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，
采用虚增工程款方式侵占公司资金人民币 7,658 万元、采用虚增费用方式侵占公
司资金人民币 1,089.495 万元、采用虚构技术转让费方式侵占公司资金人民币 435
万元，将上述资金共计人民币 9,182.495 万元非法占为己有。李洪利用担任天圣
制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币 435 万元。

    （2）涉嫌挪用资金罪

    2017 年 7 月至 2018 年 2 月期间，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便
利，通过缴纳工程保证金的方式挪用公司资金人民币 200 万元，通过虚增工程款
的方式挪用资金人民币 3,025 万元，通过支付往来款的名义挪用公司资金人民币
100 万元，以上挪用公司资金共计人民币 3,325 万元；李洪利用职务上的便利，
伙同刘群挪用公司资金人民币 260 万元。

    二、对上市公司的影响

    刘群、李洪涉嫌利用职务之便侵占、挪用天圣制药资金的行为，如判决最终
成立，公司资产存在被侵占的情形，若不能及时足额追索，公司资产存在损失的
可能；同时，刘群、李洪的个人行为对公司的经营管理带来了负面影响，公司及
时调整了管理人员和管理架构，逐步消除负面影响。


                                    5
    目前刘群、李洪已不再在天圣制药任职，公司目前管理层及员工队伍稳定。
公司对管理及运营的结构进行调整，与客户、供应商及银行积极沟通，取得各方
的支持，公司的生产经营逐步恢复。刘群、李洪等行为的不良影响逐步消除，不
会对天圣制药未来的生产经营产生重大不利影响。

    三、其他风险警示

    《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1 条第（四）项规定：“上市
公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（四）
公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重的。”

    《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定：“本规则第 13.3.1
条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情
形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决
方案但预计无法在一个月内解决的：
    （一） 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以
上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
    （二） 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司
合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上。”

    截至目前，本案尚未开庭审理，控股股东刘群占用公司资金的具体金额尚未
最终确定。近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金
意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计
无法在一个月内将占用公司的资金归还。

    公司认为，根据起诉书记载，公司控股股东刘群侵占公司资金的金额已超过
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定的额度，且预计无法在
一个月内归还相关侵占资金，属于《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条第（四）项所规定的情形，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险
警示。



                                     6
    四、拟采取的解决措施

    据起诉书记载，案发后刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封。近
日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于
刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月
内将占用公司的资金归还，公司将督促刘群、李洪尽快返还占用资金，最大限度
挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。必要时，公司将通过司
法途径，实现上述目的。

    与此同时，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对
相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效
落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时
加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务
开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝
资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

    五、律师专项意见

    根据起诉书记载，公司控股股东侵占公司资金且侵占公司资金的金额已超过
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定的额度。截至本法律书
出具之日，本案尚未开庭审理，控股股东刘群占用公司资金的具体金额尚未最终
确定。

    近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，
但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在
一个月内将占用公司的资金归还。

    综上所述，律师认为，根据起诉书记载，公司控股股东刘群侵占公司资金的
金额已超过《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.2 条规定的额度，且
预计无法在一个月内归还相关侵占资金，属于《股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 13.3.1 条第（四）项所规定的情形。




                                    7
    问题三、请你公司说明上述事项对公司生产经营、管理层稳定性方面的影
响，公司可能面临的相关风险及拟采取的应对措施。

   【回复说明】：

    截至目前，上述事项未对公司生产经营产生严重影响，刘群、李洪已不在公
司任职，公司管理架构及人员调整后，目前管理层及员工队伍稳定。上述事项尚
在起诉阶段，最终结果以司法判决为准，对公司未来生产经营的影响程度尚不足
以判断，公司生产经营仍然面临不确定性风险。
    为防范风险公司已采取或拟采取如下措施：
    1、公司董事会高度重视，成立了应急处理小组，并建立沟通汇报机制，及
时全面了解公司经营信息，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；
    2、全方位保证公司的正常生产经营及资金安全。一方面，积极与客户、供
应商联系和沟通，保证原材料及药品的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的
稳定；进一步强化安全生产各项工作，加强安全质量管理；做好员工和干部队伍
的稳定工作。另一方面，与银行等信贷机构沟通协商，保持公司信贷稳定；加强
资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；
    3、强化内控制度和合规管理，进一步完善内部控制制度，严格执行内控及
合规制度，并全面加强监督；
    4、主动与地方政府及监管部门沟通，及时汇报公司经营情况和重大事项，
取得监管部门的支持；严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行
信息披露义务。



    问题四、你公司认为应当说明的其他事项。

   【回复说明】：

    公司管理层的致歉声明：

    对于上述事件的发生，公司管理层对此深表歉意！

    公司充分认识到坚守内控及合规底线即是公司的生命线，也坚定了重塑公司

治理的决心。原董事长、总经理的个人行为系规则及法律意识淡薄、管理不规范


                                  8
所致，给公司带来了经营和声誉的损失，公司将深刻反思，认真吸取教训，进一

步提高规范意识，强化整改落实和督促检查，狠抓质量管理和内控机制建设，科

学构建现代企业管理制度，在今后的生产经营中高度强化责任和监督，举一反三，

防微杜渐，坚决防止类似事件再次发生，规范管理、诚信经营，争取更好的业绩

回报广大投资者。



    特此公告。




                                   天圣制药集团股份有限公司董事会

                                              2019 年 6 月 4 日




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