证券代码：002872          证券简称：*ST 天圣         公告编号：2019-047


                   天圣制药集团股份有限公司

            第四届董事会第二十八次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十八次会
议于 2019 年 8 月 23 日以现场及通讯方式在公司会议室召开。2019 年 8 月 13
日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
    本次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事季绍良因身体原因未能
出席，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司
法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的
规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次
会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章
程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于公司 2019 年半年度报告全文及摘要的议案》

    出席会议的董事经过认真审议，认为公司《2019 年半年度报告》全文及
《2019 年半年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《 证 券 时 报 》 的 《 2019 年 半 年 度 报 告 摘 要 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年半年度报告》全文及《2019 年半年

                                    1
度报告摘要》。
    （二）审议通过了《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019 年半年度
募集资金存放与使用情况专项报告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    （三）审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    公司的关联董事刘爽先生、刘维先生回避了表决，公司的其余非关联董事
总数为 6 名。
    表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2019
年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事对此发表的同意的事前认可意见
和独立意见，以及保荐机构对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。

    （四）审议通过《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流
动资金的议案》

    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募
集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。公司独立董
事 、 保 荐 机 构 对 此 发 表 的 明 确 同 意 意 见 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （五）审议通过《关于对全资子公司减资的议案》
    公司拟对全资子公司泸州天圣药业有限公司减资，将泸州天圣药业有限公
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司注册资本由 20,000 万元减少至 1,000 万元，本次减资后，公司仍持有其 100%
的股权。公司拟对全资子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司减资，将重庆
天圣生物工程研究院有限公司注册资本由 13,000 万元减少至 3,000 万元，本次
减资后，公司仍持有其 100%的股权。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止部分募
集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的的公告》。
    （六）审议通过《关于修改公司章程的议案》
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》上的《章程修正案》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
的《章程修正案》、《公司章程》。
    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （七）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
    经审议，董事会同意公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，相应
修订《对外投资管理制度》的相关条款。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对
外投资管理制度》。
    本议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议。
    （八）审议通过《关于子公司向银行申请授信提供担保的议案》
    同意全资子公司重庆天通医药有限公司向中国建设银行股份有限公司垫江
支行申请授信 1,000 万元，以天圣制药集团重庆有限公司位于重庆市渝北区观
月大道 498 号 8 幢的部分房产作抵押担保。同意控股子公司重庆威普药业有限
公司向中国建设银行股份有限公司垫江支行申请授信 1,000 万元，以天圣制药
集团重庆有限公司位于重庆市渝北区观月大道 498 号 8 幢的部分房产作抵押担
保。授权公司或重庆天通医药有限公司经营层、公司或重庆威普药业有限公司


                                    3
经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。
    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司向银
行申请授信提供担保的公告》。

    （八）审议通过《关于提请召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    同意于 2019 年 9 月 19 日召开公司 2019 年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意：8 票；反对：0 票；弃权：0 票。
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司
2019 年第一次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第二十八次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见；
    3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
    4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司 2019 度关联交
易预计情况的核查意见；
    5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司终止部分募投项
目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见。

    特此公告。

                                          天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 8 月 26 日




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