天圣制药集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2019
年 8 月 23 日召开了第四届董事会第二十八次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
四届董事会第二十八次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等要求，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公
司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况说明
如下：

    1、公司控股股东、原董事长刘群、原总经理李洪存在以各种方式占用公司
资金的情形。

    根据重庆市人民检察院第一分院（以下简称“重庆一分检”）起诉书记载，
2016 年 5 月至 2018 年 3 月，被告人刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，
采用虚增款项及费用等方式将天圣制药资金共计人民币 9,182.495 万元非法占为
己有。被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天
圣制药资金人民币 435 万元。2017 年 7 月至 2018 年 2 月期间，被告人刘群利用
担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳保证金、虚增款项、支付预付款和
往来款等方式挪用天圣制药资金人民币 3,325 万元借贷给他人，超过三个月未还。
被告人李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，伙同被告人刘群挪用天圣制
药资金人民币 260 万元归个人使用或借贷给他人，超过三个月未还。我们将督促
公司进一步核实大股东资金占用的违规行为，强化内部控制，及时履行信息披露
义务，尽快采取有效措施妥善解决相关违规问题，保护公司利益及全体投资者的
合法权益。

       2、公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；
报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。

       二、对公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

       经核查，我们认为：2019 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司认真履行了信息披露义务，《2019 年半年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容是真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

       经核查，我们认为：公司 2019 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进
行，全部关联交易均有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，
遵循了“公平、公正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已
回避表决，本次关联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司
关联交易事项的程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利
益的情况。因此，我们同意公司 2019 年度日常关联交易的预计，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。

       四、关于终止部分募投项目并将结余募集资金永久性补充流动资金的独立
意见

       经核查，我们认为：公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
永久性补充流动资金是基于公司及募集资金投资项目实际情况所做出的审慎决
定，能够提高资金使用效益，解决公司日常经营的资金需求，提高公司盈利能力。
不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害上市公司及所有股东利益的情形，
所履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定。我们同意公司终止部分募
集资金投资项目并将结余募集资金 28,181.53 万元永久性补充流动资金，并同意
该议案提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事（签字）：




           邓瑞平              杜勇             何凤慈




                                                     2019 年 8 月 23 日




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