天圣制药集团股份有限公司

                                章程修正案

                                （2019年8月修正）

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月23日召开第
四届董事会第二十八次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，修订内容将
在2019年第一次临时股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：

                原条款                                  修改后

原第四十八条 有下列情况之一的，公司在    第四十八条 有下列情况之一的，公司在事
事实发生之日起两个月内召开临时股东大     实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
会：
                                         （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
（一）董事人数不足 8 人时；              者本章程所定人数的 2/3 时；

原一百一十二条 董事会由 11 名董事组成， 第一百一十二条 董事会由 8 名董事组成，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事 设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。                      的过半数选举产生。

原第一百一十三条 董事会行使下列职权：
                                         第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（八）审议公司单笔交易金额占公司最近一
期经审计净资产 10%以上（含本数）的事项， （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
包括但不限于对外投资、收购出售资产、资 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 保事项、委托理财、关联交易等；
易等；

原第一百一十五条 董事长行使下列职权：    第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（三）审议公司单笔交易金额占公司最近一   （三）在董事会闭会期间，董事会授权董事
期经审计净资产 10%以下的事项，包括但不   长决定公司单笔交易金额占公司最近一期
限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、   经审计净资产 10%以下的事项：对外投资、
对外担保事项、委托理财、关联交易等；     收购出售资产、资产抵押、委托理财等；

                                         第一百一十九条 董事会应当确定对外投
                                         资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
原第一百一十九条 董事会应当确定对外投    项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事   的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格   有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织   会批准。
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
                                         （一）董事会有权根据公司生产经营发展的
会批准。
                                         需要，在以下规定权限范围内对公司资产、
                                         资金的运用及借贷、对外投资、委托理财、
                                         主营业务权益性投资、保险等重大合同的签

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                              署、执行等情形作出决策：

                              1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
                              审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
                              总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
                              作为计算数据；

                              2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                              关的营业收入占公司最近一个会计年度经
                              审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过
                              1,000 万元；

                              3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                              关的净利润占公司最近一个会计年度经审
                              计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100
                              万元；

                              4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
                              占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
                              且绝对金额超过 1,000 万元；

                              5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
                              度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
                              过 100 万元。

                              上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
                              绝对值计算。

                              （二）公司与关联自然人发生的交易金额在
                              30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
                              人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司
                              最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
                              关联交易，需经董事会批准。公司在连续十
                              二个月内发生交易标的相关的同类关联交
                              易应累计计算。

                              （三）应由董事会审批的对外担保事项，应
                              当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事上同
                              意。

                              前述董事会权限范围内的事项，如法律、法
                              规及规范性文件规定须提交股东大会审议
                              通过，须按照法律、法规及规范性文件的规
                              定执行。


除上述修订内容外，原章程其他条款不变。




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    天圣制药集团股份有限公司董事会

                     2019年8月26日




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