华西证券股份有限公司

          关于天圣制药集团股份有限公司终止部分募投项目

       并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见

       华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为天圣制药集团股份有
限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天圣制药终止部
分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，具体如
下：

       一、募集资金情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]620 号）核准，公司向社会首次公开发行人
民币普通股（A 股）5,300 万股，发行价格为每股 22.37 元，募集资金总额为人
民币 118,561.00 万元，扣除发行费用 10,681.93 万元，公司募集资金净额为
107,879.07 万元，募集资金到账时间为 2017 年 5 月 16 日。上述募集资金到位情
况业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具川华信验
（2017）41 号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
       截至 2019 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                                             投资进度
                                                   募集资金拟    已累计投入
序号     实施主体      项目        投资总额（1）                             （3）=（2）
                                                   投入金额      总额（2）
                                                                               /（1）
       天圣制药集   口服固体制
 1     团股份有限   剂 GMP 技术       57,279.70      57,279.70     44,228.57    77.22%
       公司         改造项目
                    非 PVC 软袋
       泸州天圣药   大容量注射
 2                                    19,863.00      19,863.00       907.20      4.57%
       业有限公司   剂 GMP 技术
                    改造项目
       天圣制药集   天圣（重庆）
 3     团股份有限   现代医药物        20,909.87      20,909.87     15,786.94    75.50%
       公司         流总部基地
    重庆天圣生
                  药物研发中
4   物工程研究                     9,826.50     9,826.50     695.01     7.07%
                  心建设项目
    院有限公司
           合计                  107,879.07   107,879.07   61,617.72   57.12%

    二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体情况
    （一）非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目

    “非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”原计划是新建生产车间、
仓储用房，购置软袋装大容量注射剂生产线等，项目建成后形成年产软袋大容量
注射液 9,000 万袋的生产能力，具体情况详见公司 2017 年 5 月 9 日发布的《首
次公开发行股票招股说明书》。

    2017 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过将“非
PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”的实施主体由天圣制药变更为全资
子公司泸州天圣药业有限公司，实施地址由重庆市垫江县桂溪镇变更为四川省泸
州市高新区医药产业园酒香大道，其他内容不变。详见公司 2017 年 12 月 13 日
发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。

    截至目前，该项目已经投入募集资金 907.20 万元，主要是用于土地使用权
价款 887.60 万元，项目设计费等零星建设费用 19.60 万元，剩余尚未使用的募集
资金金额（含利息收入）为 18,959.30 万元（实际金额以资金转出当日余额为准）。

    （二）药物研发中心建设项目

    “药物研发中心建设项目”原计划主要是新建研发大楼及中试车间，建成后
主要用于研发部人员实验及办公使用，具体情况详见公司 2017 年 5 月 9 日发布
的《首次公开发行股票招股说明书》。

    2018 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过将“药物
研发中心建设项目”实施主体由天圣制药变更为全资子公司“重庆天圣生物工程
研究院有限公司”，同时实施地点由“重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）”变更为
“重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号”，其他内容不变。详见公司 2018 年 2 月
14 日发布的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的公告》。
    截至目前，该项目已经投入募集资金 695.01 万元，主要是用于土地使用权
322.07 万元，购置研发设备 372.94 万元，剩余尚未使用的募集资金金额（含利
息收入）为 9,222.23 万元（实际金额以资金转出当日余额为准）。

    三、变更的具体原因
    （一）“非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”外部市场环境变
化情况

    近年来，国家及地方卫计委相继出台了诸多医药政策，随着医保控费、限制
抗生素滥用、限制门诊输液等政策的发布，整个输液市场的总容量缩减，“限抗
限输”已然成为未来局势。考虑到输液行业发展趋势及竞争格局，结合非 PVC
软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目建设的实际投资情况，若继续实施该募投
项目，预计很难达到预期的效益，甚至可能产生亏损。

    基于市场条件，本着谨慎使用募集资金的原则，为维护公司和全体股东利益，
降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，经审慎研究，公司拟终止
“非 PVC 软袋大容量注射剂 GMP 技术改造项目”的用途，并将原募投项目结
余募集资金用于公司永久性补充流动资金。

    （二）“药物研发中心建设项目”外部市场环境变化情况

    近年来，国家陆续出台仿制药一致性评价、药品上市许可持有人制度、药品
注册改革、“两票制”等一系列政策，医药行业发生了多项重大变革。药物研发
受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研
发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化学药品注册分类改革制度、
一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策
出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发
周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会
丧失。

    目前，公司结合实际情况，已重新规划调整出位于重庆市北碚区的一处自有
办公房屋用于研发部门进行实验及办公使用，同时，为保证公司研发项目和检验
检测工作的顺利进行，公司已使用部分募集资金购买了研发所需的检验检测设
备，现有设置已能够满足公司生产和研发的要求。如继续实施本项目，将增加公
司固定资产折旧、管理费用等额外支出。
       四、本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的决策
程序

       2019 年 8 月 23 日，天圣制药召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同
意终止上述募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金。同时，天圣制药监
事会、全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

       本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项，尚需天
圣制药股东大会审议通过。

       五、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       天圣制药董事会已经审议并通过了本次终止部分募集资金投资项目并将节
余募集资金永久性补充流动资金的相关议案，监事会、全体独立董事亦发表了明
确的同意意见，尚需股东大会审议通过。同时，天圣制药本次终止部分募集资金
投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券
交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

       保荐机构对天圣制药本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充
流动资金无异议。

       （以下无正文）
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
终止部分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》之签
字、盖章页）




    保荐代表人：

                      陈国星                   唐忠富




                                                 华西证券股份有限公司

                                                        年   月    日