*ST天圣：关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-08-27
证券代码：002872 证券简称：*ST 天圣 公告编号：2019-050
天圣制药集团股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、预计 2019 年度日常关联交易的基本情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司 2019 年度预计
与关联方重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院、
重庆柠柠柒饮料有限公司、垫江县丰薪农业开发有限责任公司、重庆丰薪农业
开发有限公司、重庆国中酒业有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司、重
庆妙可食品有限公司、重庆长龙实业（集团）有限公司、重庆新生活文化传媒
有限公司、重庆速动商贸有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司、刘群、刘畅
发生关联交易总金额 60,362 万元。
2、审议程序和关联董事回避情况
公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第二十六次会议，以 6 票同
意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司 2019 年度日常
关联交易预计的议案》。公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立
意见，保荐机构对此发表了明确的同意意见。公司于 2019 年 5 月 21 日召开了
2018 年度股东大会，未通过该议案，现重新审议该议案，审议程序如下：
公司于 2019 年 8 月 23 日召开的第四届董事会第二十八次会议，以 6 票同
意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了公司《关于公司 2019 年度日常
关联交易预计的议案》，关联董事刘维、刘爽已回避表决，该议案尚需提交公
司 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东刘群、刘维、刘爽应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
1
截至披露日
关联交易 关联交 关联交易 2019 预计金 上年发生金
关联人 已发生金额
类别 易内容 定价原则 额（万元） 额（万元）
(万元）
重庆柠柠柒饮料有
限公司、垫江县丰
薪农业开发有限责
采 购 饮
任公司、重庆国中
料 、 酒
向关联人 酒酒业有限公司、 市场定价 200 4.37 70.63
类 、 水
重庆国中红葡萄酒
购买商品 果
酒业有限公司、重
庆妙可食品有限公
司
小计 200 4.37 70.63
销 售 药
重庆三峡中心医院 市场定价 35,000 9,663.82 39,188.94
品
重庆市涪陵中心医 销 售 药
市场定价 20,000 3,049.78 11,041.16
院 品
向关联人 重庆市长寿区人民 销 售 药
市场定价 5,000 802.05 2,999.63
医院 品
销售产
重庆柠柠柒饮料有 销 售 商
市场定价 5 - 0.33
品、商品 限公司 品
垫江县丰薪农业开 销 售 纸
市场定价 2 - -
发有限责任公司 箱
小计 60,007 13,515.65 53,230.06
重庆柠柠柒饮料有
限公司、垫江县丰
薪农业开发有限责
任公司、重庆国中
向关联人 提 供 运
酒酒业有限公司、 市场定价 10 - 0.68
提供运输 输劳务
重庆国中红葡萄酒
服务
酒业有限公司、重
庆妙可食品有限公
司
小计 10 - 0.68
向关联人 重庆柠柠柒饮料有 房 屋 出
市场定价 45 10.52 42.09
出租房屋 限公司 租
2
小计 45 10.52 42.09
重庆长龙实业（集
团）有限公司、重
庆新生活文化传媒
房 屋 租
有限公司、重庆速
租入关联 入 及 服 市场定价 100 23.62 75.41
动商贸有限公司、
人房屋 务
重庆兴隆科技开发
有限公司、刘群、
刘畅
小计 100 23.62 75.41
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交易 关联交 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期
关联人
类别 易内容 额（万元） （万元） 业务比例 金额差异 及索引
（％） （%）
重庆国中酒
酒及饮 详见公司
酒业有限公 0.38 1.72
料
司 于 2018
重庆妙可食 酒及饮
向关联人 59.68 300 23.96 -76.46 年4月
品有限公司 料
购买商品 重庆柠柠柒 23 日在
酒及饮
饮料有限公 10.56 9.04
料 巨潮资讯
司
网
小计 70.62 300 34.72 -
（www.c
重庆三峡中
销售药
心医院 39,188.94 52,000 18.25 -24.64 ninfo.com
品
.cn）发
重庆市涪陵 销售药
向关联人 11,041.16 22,000 7.10 -49.81
中心医院 品 布的《关
销售产
重庆市长寿 于公司
销售药
品、商品 品
2,999.63 8,000 2.02 -62.50
区人民医院 2018 年
度日常关
小计 53,229.73 82,000 27.37 -
联交易预
向关联人 重庆柠柠柒 运输服 计的公
0.68 20 0 -96.60
提供运输 饮料有限公 务 告》（公
3
服务 司 告编号：
2018-
小计 0.68 20 0 -
028）。
重庆柠柠柒 出租厂
饮料有限公 房及办 42.09 45 13.70 -6.47
司 公楼
向关联人
重庆柠柠柒 出租厂
出租房屋
饮料有限公 房及办 42.09 45 13.70 -6.47
司 公楼
小计 42.09 45 13.70 -
重庆速动商 承租房
55.54 9.08
贸有限公司 屋
重庆速动商 承租房
0.18 0.03
贸有限公司 屋
重庆速动商 承租房
1.08 0.18
贸有限公司 屋
重庆速动商 承租房
1.80 0.29
贸有限公司 屋
租入关联 1,200 -68.03
承租房
人房屋 刘群等 屋 12 1.96
仓库
重庆兴隆科
承租房
技开发有限 4.81 0.79
屋
公司
重庆三峡中 承租房
308.23 50.40
心医院 屋
小计 383.64 1,200 62.73 -
重庆渝垫国
向关联人 基金贷
有资产经营
款管理 36 40 100 -10
支 付 基 金 有限责任公
费
贷款管理
司
费 小计 36 40 100 -
公司在制订 2018 年度日常关联交易预计时，基
于市场前景、产销计划、合作关系、实际履约能
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计
力等对关联交易进行了充分的评估和测算，预计
存在较大差异的说明
是合理的，但受市场行情、产品供求变化、控制
费用等影响，公司日常关联交易实际发生情况与
4
预计存在差异。
公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说
明符合市场行情和公司的实际情况，已发生的日
常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预
司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。
计存在较大差异的说明
已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公
允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
的利益。
三、关联人介绍和关联关系
1、重庆三峡中心医院
统一社会信用代码：1250010145174667XB
法定代表人：张先祥
开办资金：66,744 万元
住所：重庆市万州区新城路 165 号
举办单位：重庆市万州区卫生健康委员会
经营范围：集诊疗、护理、教学科研为一体，为人民身体健康提供医疗与
护理保健服务。
重庆三峡中心医院下属的重庆三峡肿瘤防治研究所持有重庆天圣药业有限
公司 25%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
214,042.36 万元，净资产为 115,267.97 万元；2019 年上半年营业收入 131,913.33
万元，净利润为 2,780.09 万元。
2、重庆市涪陵中心医院
统一社会信用代码：12500102451944107Q
法定代表人：夏平
开办资金：85,248 万元
住所：重庆市涪陵区高笋塘路 2 号
5
举办单位：重庆市涪陵区卫生和计划生育委员会
经营范围：为群众健康提供综合医疗服务。承担重症、疑难疾病等医疗服
务；承担医学临床教学、医学科学研究、医师培训、区域内“120”急救、突发事
件紧急医疗救援、传染病监测预防、重点人群保健管理、死因监测、艾滋病患
者、结核病患者等特殊人群定点医疗救治等相关工作。
重庆市涪陵中心医院下属的重庆市微创外科研究所持有重庆天圣药业有限
公司 25%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
177,604.34 万元，净资产为 127,534.70 万元；2019 年上半年营业收入 65,778.52
万元，净利润为 4,565.94 万元。
3、重庆市长寿区人民医院
统一社会信用代码：125002214504805667
法定代表人：乔正荣
开办资金：6,047 万元
住所：长寿区凤城街道北观 16 号
举办单位：重庆市长寿区卫生和计划生育委员会
经营范围：为人民身体健康提供医疗和护理保健服务。医疗与护理，医学
教学医疗人员培训，保健与健康教育。
重庆市长寿区人民医院下属的重庆市长寿区老年康复研究所持有重庆威普
药业有限公司 15%股权。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
100,567.94 万元，净资产为 76,325.80 万元；2019 年上半年营业收入 34,127.31
万元，净利润为 1,257.21 万元。
4、重庆柠柠柒饮料有限公司
统一社会信用代码：91500101778487542R
法定代表人：王冬孟
成立日期：2005 年 09 月 20 日
6
注册资本：100 万元
住所：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：生产饮料（果汁及蔬菜汁类、其他饮料类）；销售本企业生产
的产品；研究推广生物工程技术、食品工程技术、发酵工程技术；开发农业项
目；农业种植；农产品收购；农技推广。（须经审批的经营项目，取得审批后
方可从事经营）。
重庆妙可食品有限公司持有重庆柠柠柒饮料有限公司 100%股权，公司控股
股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司 31%股权。重庆柠柠柒饮料
有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
4,123.24 万元，净资产为-930.28 万元；2019 年上半年营业收入 0.05 万元，净利
润为-140.32 万元。
5、垫江县丰薪农业开发有限责任公司
统一社会信用代码：91500231781590276A
法定代表人：汪连平
成立日期：2001 年 09 月 30 日
注册资本：100 万元
住所：重庆市垫江县桂溪街道石岭社区
经营范围：农业技术开发、咨询服务和农业产业结构调整、开发和管理；
种植业、养殖业（不含转基因植物种子、种畜禽、水产苗种）；农产品加工、
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重庆柠柠柒饮料有限公司持有垫江县丰薪农业开发有限责任公司 100%股
权，垫江县丰薪农业开发有限责任公司为对公司控股股东、实际控制人有重大
影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
2,245.87 万元，净资产为 373.54 万元；2019 年上半年营业收入 0 万元，净利润
为-0.0064 万元。
7
6、重庆国中酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101693926075T
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2009 年 09 月 15 日
注册资本：500 万元
住所：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：生产、销售葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）、其他酒（配制
酒、其他蒸馏酒）[按工业产品生产许可证核定的事项和期限从事经营]。 酒
类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期
限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。)
重庆妙可食品有限公司持有重庆国中酒酒业有限公司 95%股权，重庆国中
酒酒业有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
601.94 万元，净资产为 455.72 万元；2019 年上半年营业收入 0 万元，净利润为
-0.68 万元。
7、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司
统一社会信用代码：91500101798042938Q
法定代表人：赵鹏涛
成立日期：2007 年 03 月 21 日
注册资本：100 万元
住所：重庆市万州区永佳路 297 号
经营范围：批发兼零售预包装食品、散装食品（按许可证核定范围和期限
从事经营）。
重庆妙可食品有限公司持有重庆国中红葡萄酒酒业有限公司 100%股权，重
庆国中红葡萄酒酒业有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企
业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
8
100.75 万元，净资产为 70.48 万元；2019 年上半年营业收入 0 万元，净利润为-
0.15 万元。
8、重庆妙可食品有限公司
统一社会信用代码：91500108693919334P
法定代表人：何燕
成立日期：2009 年 08 月 31 日
注册资本：100 万元
住所：重庆市经开区（同属南岸区）四小区金山支路 4 号 3 层
经营范围：批发、零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）。（按许可证核定事项和期限从事经营）。淀粉食品、蔬菜、果类、野生
干菜食品、酒类、饮料的技术研究。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核
定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营)。
公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆妙可食品有限公司 31%股权，重
庆妙可食品有限公司为对公司控股股东、实际控制人有重大影响的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
767.62 万元，净资产为 65.92 万元；2019 年上半年营业收入 3.82 万元，净利润
为-10.25 万元。
9、重庆长龙实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91500112709449796U
法定代表人：刘群
成立日期：2001 年 09 月 25 日
注册资本：4,100 万元
住所：重庆市渝北区农业园区石盘河片区 B09-1/02 号地块
经营范围：房地产开发（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）； 农
作物种植；绿化植物、观赏性植物种植；计算机软硬件开发、销售及技术服
务；农业项目开发；农产品收购、销售；房屋销售；房屋租赁；食品生产及经
营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的
9
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司控股股东、实际控制人刘群持有重庆长龙实业（集团）有限公司 90%
股权，重庆长龙实业（集团）有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企
业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
18,926.64 万元，净资产为 1,783.35 万元；2019 年上半年营业收入 42.53 万元，
净利润为-406.35 万元。
10、重庆新生活文化传媒有限公司
统一社会信用代码：91500108678670294Q
法定代表人：孙进
成立日期：2008 年 08 月 29 日
注册资本：100 万元
住所：重庆市经开区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 4 楼 9 号
经营范围：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹
灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影
视、广播广告；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆新生活文化传媒有限公司 100%股
权，重庆新生活文化传媒有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
819.71 万元，净资产为-0.79 万元；2019 年上半年营业收入 10.96 万元，净利润
为-6.75 万元。
11、重庆速动商贸有限公司
统一社会信用代码：9150010820318839XM
法定代表人：孙进
成立日期：2000 年 04 月 07 日
注册资本：200 万元
10
住所：重庆市茶园新区玉马路 65 号 6 楼 602
经营范围：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学
品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的
不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆速动商贸有限公司 100%股权，重
庆速动商贸有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
779.39 万元，净资产为 201.16 万元；2019 年上半年营业收入 49.48 万元，净利
润为 16.88 万元。
12、重庆兴隆科技开发有限公司
统一社会信用代码：9150011520284587XB
法定代表人：程志英
成立日期：1997 年 07 月 14 日
注册资本：300 万元
住所：重庆市长寿区晏家工业园区 C17-01
经营范围：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含发动机）、汽
车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修
服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜加工及
销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息咨询
服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装
制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流
配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内
的技术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
重庆长龙实业（集团）有限公司持有重庆兴隆科技开发有限公司 100%股
权，重庆兴隆科技开发有限公司为公司控股股东、实际控制人控制的企业。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2019 年 6 月 30 日，总资产为
11
1,544.98 万元，净资产为-786.33 万元；2019 年上半年营业收入 23.80 万元，净
利润为-44.70 万元。
四、关联交易主要内容
公司将严格参照上述各类交易的市场公允价格，确定关联方价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院
（简称“三家医院”）的合作由来已久，形成了良好的合作关系，公司与三家医
院的交易主要通过重庆药品交易所进行，定价公允，有利于公司长远发展，符
合各方利益。
公司向重庆国中酒酒业有限公司、重庆妙可食品有限公司、重庆柠柠柒饮
料有限公司、重庆国中红葡萄酒酒业有限公司采购饮料或白酒、葡萄酒，用于
员工福利，额度较小。
公司及子公司向关联方租赁的房屋主要用于办公，少量用于医药流通的仓
储和经营。
上述关联方履约能力分析：以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况
正常，一直以来能按时交付产品、支付货款，具备履约能力。
六、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事季绍良先生、邓瑞平先生、杜勇先生、何凤慈先生会前对董
事会提供的相关材料进行了审阅，同意将《关于公司2019年度日常关联交易预
计的议案》提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司2019年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公
正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已回避表决，本次关
联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的
程序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。因
此，我们同意公司2019年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司股
12
东大会审议。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：天圣制药2019年的关联交易预计情况，是在2018
年实际发生关联交易的基础上进行的合理预计，天圣制药需在股东大会审议通
过后，严格按照上述预计情况、遵守市场公允价格与关联方进行相关交易。同
时，天圣制药2019年拟进行的关联交易具有必要性，对公司的发展应具有积极
的促进作用，尽量减少关联交易的发生，不得利用关联交易侵占公司资源、资
金、损害公司和股东的利益。
上 述 核 查 意 见 详 见 公 司 于 2019 年 4 月 26 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股
份有限公司2019度关联交易预计情况的核查意见》。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
5、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司 2019 度关联交
易预计情况的核查意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2019 年 8 月 26 日
13
