证券代码：002872            证券简称：*ST 天圣       公告编号：2019-078


                     天圣制药集团股份有限公司

               关于全资子公司之间吸收合并的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、吸收合并情况概述

     为进一步优化公司管理架构，简化管理环节，简化内部核算，提高运营效
率，降低管理成本，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019

年 12 月 3 日召开第四届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于全资子公
司之间吸收合并的议案》，同意由公司全资子公司重庆长圣医药有限公司（以下
简称“长圣医药”）吸收合并全资子公司重庆大美药业有限公司（以下简称
“大美药业”），吸收合并完成后，长圣医药作为吸收合并方存续经营，大美
药业作为被吸收合并方依法予以注销登记。

     本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。该事项经公司董
事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

     二、合并双方基本情况

     （一）合并方基本情况

     公司名称：重庆长圣医药有限公司
     统一社会信用代码：915001086664303309

     企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
     设立时间：2007 年 9 月 29 日
     法定代表人：刘维
     注册资本：10,010 万元人民币
     注册地址：重庆市南岸区长生组团 J 分区 10-2 号地块工业配套生活用房四

层

                                      1
    经营范围：票据式经营：易制爆：高锰酸钾、过乙酸、过氧化氢溶液、硝
酸、硝酸钾、硝酸钠、硝酸银、硝酸铅。一般危化品：丙酮、甲苯、硫酸、盐
酸、甲基乙基酮、乙酸酐、三氯甲烷、乙醚、乙醇溶液、乙醇、甲醛溶液、甲

醇、次氯酸钠溶液、乙酸、2-疏基乙醇、2-甲基-2-丙醇、2-丙醇、氨溶液、二
甲苯、苯酚、甲酸、吡啶、硼酸、氯化钡、正丁醇、氢氧化钾、氢氧化钠、亚
硝酸钠、乙酸乙酯、硫酸氢钾、戊二醛、松节油、三氯化铝、乙酸铅、环己酮。
（以上经营范围按《危险化学品经营许可证》核定事项从事经营）；批发化学原
料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫

苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ
类医疗器械（以上经营范围需取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营）；
销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品）、化工原料
（不含危险化学品）、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项
目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁

止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）、中药材加工（不含生
产）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服
务；普通货运（取得相关行政许可后,在许可范围内从事经营）；商务信息咨询
服务；会议服务；市场营销策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。）

    股权结构：长圣医药为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日， 长圣 医药 总资 产 97,921.62 万 元， 净资产
31,153.17 万元，实现营业收入 170,008.75 万元，净利润 665.13 万元。
    截至 2019 年 9 月 30 日，长圣医药总资产 81,964.56 万元，净资产 27,131.18
万元；实现营业收入 87,833.29 万元，净利润-4,021.99 万元。

    （二）被合并方基本情况

    公司名称：重庆大美药业有限公司
    统一社会信用代码：91500233MA5UB95936

    企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资）
    设立时间：2017 年 1 月 24 日
    法定代表人：申渝群

                                     2
    注册资本：5,000 万元人民币
    注册地址：重庆市忠县忠州街道大桥路 6 号三层
    经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药

品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片。冷藏、冷冻药品除外
（按行政许可核定期限从事经营）；销售：二类医疗器械、三类医疗器械（须经
审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、一类医疗器械、预包装食品、散
装食品、保健食品（以上三项须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）、包装材料、消毒剂（不含危险化学品）、日用品、化学试剂（不含危险化

学品）、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸
制品、塑料包装制品（不含危险化学品）；货物配送（不含运输）；中药材种
植、收购、初加工、销售；中药材种苗培育（须经审批的经营项目，取得审批
后方可从事经营）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；药物研发；医药技术咨
询与技术服务（不得从事医疗诊治活动）；市场调查；商务信息咨询服务；会务

服务；市场营销策划；化学原料及医药中间体的采购和销售（须经审批的经营
项目，取得审批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）***
    股权结构：大美药业为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
    截至 2018 年 12 月 31 日，大美药业总资产 15,579.51 万元，净资产 6,384.04

万元，实现营业收入 1,880.12 万元，净利润-187.24 万元。

    截至 2019 年 9 月 30 日，大美药业总资产 6,347.39 万元，净资产 6,362.66
万元；实现营业收入-51.87 万元，净利润-21.38 万元。

    三、吸收合并方式、范围及相关安排

    1、长圣医药通过吸收合并方式合并大美药业全部资产、负债、业务、人员
及其他一切权利与义务，吸收合并完成后，长圣医药作为合并方存续经营，大
美药业独立法人资格将被注销。

    2、吸收合并完成后，大美药业所有的资产、负债、权益及人员和业务等其
他一切权利与义务均由长圣医药依法继承。

    3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告

程序。
                                     3
   4、合并双方将积极合作，共同完成将大美药业所有资产交付给长圣医药的
相关事宜，并及时办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。

   5、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序

   四、本次吸收合并对公司的影响

   本次吸收合并有利于公司整合优势资源，简化管理环节，提高运营效率，

降低管理成本。长圣医药和大美药业均为公司全资子公司，其财务报表已纳入
公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营、财务状况及盈利水
平产生实质性影响，不会损害本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

   五、备查文件

   公司第四届董事会第三十次会议决议。

   特此公告。



                                  天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                2019 年 12 月 4 日




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