天圣制药集团股份有限公司独立董事

关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务
             重组协议》暨关联交易事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章

程》等有关规定，我们作为天圣制药集团股份有限公司的独立董事，经认真审查，

我们对关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让协议暨债务重组协议》暨
关联交易的事项发表如下独立意见：

    本次交易标的经独立审计机构审计，依据独立资产评估机构出具的评估报告
评估值定价，符合公允性原则，聘用的中介机构具有相应的执业资格和能力；根
据资产评估机构和审计机构的评估结果来看，未发现明显损害公司及其他股东权
益的情形。

    本次交易审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议此次交易时，关联董事已回避表决，
董事会会议的召集、审议、表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。

    本次交易利于尽快挽回公司损失，利于消除控股股东职务侵占及挪用资金罪
对公司造成的不利影响；且其中的非现金资产可供公司有效利用，减少公司的关
联交易；同时也有利于维护上市公司利益及广大中小股东的利益，符合公司经营
和发展需要。因此我们同意此次关于控股股东偿还占用资金暨拟签署《资产转让
协议暨债务重组协议》暨关联交易的相关事项，同意将该议案提请公司股东大会
审议。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于控股股东偿还占用
资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易事项的独立意见》之
签字页




独立董事签字：




     何凤慈                     邓瑞平                      杜    勇




                                             天圣制药集团股份有限公司

                                                       年        月    日