证券代码：002872 证券简称：*ST 天圣 公告编号：2020-028
天圣制药集团股份有限公司关于深交所
《中小板关注函【2020】第 198 号》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）
收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关
注函》（中小板关注函【2020】第 198 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函
要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：
问题一、本次交易中，你公司控股股东刘群持有长龙实业 90%股权，自然
人邓小军持股 10%，请补充披露长龙实业是否已就本次交易履行审议程序、邓
小军是否对本次交易提出异议、本次交易是否存在潜在纠纷或其他风险，并请
视情况向投资者充分提示风险。请你公司律师核查并发表意见。
【回复说明】：
重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）于 2019 年 12 月
召开了股东会并审议通过如下决议：
为代刘群向天圣制药偿还侵占或挪用天圣制药的部分资金，同意参照第三方
审计及评估机构的意见，以合理的价格将位于重庆市长寿区齐心东路 2 号房屋建
筑物及土地使用权以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限公司（以下简称
“新生活”）100%股权、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%
股权和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）100%股权等资产全
部转让给天圣制药，该等资产转让款可冲抵刘群应向天圣制药偿还其侵占或挪用
1
天圣制药的部分资金。包括邓小军在内的全体股东（股东代理人）在本次股东会
决议上已签字或盖章。
综上，长龙实业已就本次交易履行了审议程序，邓小军就本次交易事项在长
龙实业股东会决议上已签字，邓小军对本次交易未提出异议，本次交易不存在潜
在纠纷或其他风险。
律师核查意见：
北京市中银律师事务所律师认为：根据公司提供的长龙实业公司章程、股东
会决议文件及授权委托书等资料，长龙实业召开了股东会审议通过了本次交易所
涉事项，同时，包括邓小军在内的全体股东（股东代理人）在本次股东会决议上
已签字或盖章，长龙实业就本次交易已履行了审议程序，邓小军亦未对本次交易
提出异议，本次交易不存在潜在纠纷或其他风险。
问题二、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（2017 年修改），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司
资金，应当遵守以下规定：
（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有
客观明确账面净值的资产。
（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。
请你公司结合实际情况逐项说明本次交易是否符合上述规定，并请你公司
律师核查并发表意见。
【回复说明】:
一、本次交易拟用于抵偿的非现金资产情况说明
2
公司控股股东刘群拟用非现金资产抵偿占用的上市公司资金的资产包括：长
龙实业持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的新生活、兴隆
科技和速动商贸 100%的股权。在参考评估价值的基础上，上述资产的交易价格
确定为 9,227.00 万元。
具体非现金资产情况如下：
（一）长龙实业持有的房屋建筑物及土地使用权
1、长龙实业持有的位于长寿区齐心东路 2 号的一宗土地使用权，用途为工
业用地，面积为 33,251.5 平方米；土地使用权上房屋建筑物为医药配送中心工程，
已办理了不动产权证书。根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产
评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《重庆长龙实业(集团)有限
公司拟处置资产所涉及长寿区齐心东路 2 号房屋建筑物及土地使用权价值项目
资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550006 号），截至评估基准日 2019 年
11 月 30 日，长龙实业用于偿还资金的房屋建筑物及土地使用权账面价值 3,896.19
万元，评估价值为 3,476.34 万元。天圣制药受让后，部分房屋可用于公司在该区
域的药品仓储和物流配送，剩余部分房屋也可继续对外出租增加收益。目前该处
资产对外出租的年租金收入约为 113 万元。
（二）长龙实业持有的兴隆科技 100%股权
兴隆科技的经营范围包括：研究、开发、制造、销售：摩托车零部件（不含
发动机）、汽车零部件（不含发动机）、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销
售、维修服务；办公用品、电脑及耗材销售、维修服务；农副产品初加工；泡菜
加工及销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务信息
咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、纸制品、塑料包
装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、计生用品；物流管理；物流
配送服务（不含快递业务）；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技
术咨询及技术服务（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）**。兴隆科技目前的主要收入来源于房屋租赁。
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆兴
隆科技开发有限公司 100%股权所涉及的重庆兴隆科技开发有限公司股东全部权
3
益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550009 号），截至评估基
准日 2019 年 12 月 31 日，兴隆科技净资产账面价值为-1,112.90 万元，净资产评
估价值为 395.61 万元，增值额为 1,508.51 万元。增值的主要原因为土地及建筑
物增值。
兴隆科技持有的主要土地使用权及建筑物情况如下：
建筑面积 账面价值
资产名称 房产证号 评估价值（元）
（m2） （单位：元）
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
4413.10 8,443,000.00
区第 1 幢 1-1#、2-1# 产权第 000132392 号
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
4413.10 8,443,000.00
区第 2 幢 1-1#、2-1# 产权第 000132422 号
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
9,070.00 1,705,200.00
区 m-2-230-2 号地块 产权第 000132392 号
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动 5,894,790.79
3,344.60 628,800.00
区 m-2-230-3 号地块 产权第 000132422 号
长寿区晏家工业园 长国用 2011 字第 226
4,486.20 843,400.00
区 m-2-230-1 号地块 号
门卫房 - 50 76,400.00
办公室 - 500 840,400.00
合计 26,277 5,894,790.79 20,980,200.00
兴隆科技拥有的主要资产为位于重庆市长寿区晏家工业园区的工业厂房及
土地使用权，已分别办理了不动产权证书。目前，位于同地区的天圣制药控股子
公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）租用了其部分厂房。受让
兴隆科技股权后，威普药业可继续租用其厂房用于药品装卸及仓储，剩余部分可
对外出租增加收益，同时亦有利于减少公司的关联交易。
（三）长龙实业持有的新生活 100%股权
新生活的经营范围包括：设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示
牌、霓虹灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、
影视、广播广告；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。新生活目前的主营业务为房屋租赁。
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆新
生活文化传媒有限公司 100%股权所涉及的重庆新生活文化传媒有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550010 号），截至评
4
估基准日 2019 年 12 月 31 日，新生活净资产账面价值为-10.71 万元，净资产评
估价值为 1,687.83 万元，增值额为 1,698.55 万元。增值的主要原因为土地及建筑
物增值。
新生活持有的主要建筑物情况如下：
建筑面积 账面价值
资产名称 房产证号 评估价值（元）
（m2） （单位：元）
合川区合阳城街道 渝（2018）合川区不
办事处公园路 205 动产权第 000714880 425.86 1,831,200.00
号附 1 号 号
649,513.97
渝（2018）合川区不
合川区合阳街道办
动产权第 000714814 234.57 3,854,000.00
事处公园路 205 号
号
渝（2018）南岸区不
重庆市南岸区明佳
动产权第 000549254 1284.24 1,713,892.48 11,301,300.00
路 1 号 7-1 号
号
渝（2018）南岸区不
南岸区南坪街道南
动产权第 000549075 282.22 417,760.56 1,975,500.00
兴路 206 号 8-1 号
号
渝中区石油路 101 渝（2018）渝中区不
号地下车库负 动产权第 000595909 33.38 105,746.33 120,000.00
3-471# 号
渝（2018）渝中区不
渝中区石油路 101
动产权第 000595772 146.54 938,821.69 1,729,200.00
号 14 幢 7-3#
号
合计 2,406.81 3,825,735.03 20,811,200.00
新生活拥有的主要资产为商业办公楼及住房，产权清晰，该等房产分别位于
重庆市南岸区南坪街道、南岸区明佳路、渝中区石油路、合川区合阳街道等地区，
属于人流及商业活动密集区域。天圣制药受让股权后将根据实际情况修改其经营
范围，天圣制药在南岸区和合川区都设有子公司，上述房产可用于子公司人员办
公或住宿用房，余下部分房产亦可继续对外出租增加公司收益。
（四）长龙实业持有的速动商贸 100%股权
速动商贸的经营范围包括：销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含
危险化学品）、文化体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁（法律、法规禁
止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。速动商贸目前
的主营业务为自有房屋租赁。
5
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业(集团)有限公司拟转让其持有的重庆速
动商贸有限公司 100%股权所涉及的重庆速动商贸有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550008 号），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，速动商贸净资产账面价值为 135.88 万元，净资产评估价值为
3,669.52 万元，增值额为 3,533.65 万元，增值率 2,600.57%，增值的主要原因为
土地及建筑物增值。
速动商贸持有的主要建筑物情况如下：
建筑面积 账面价值 评估价值
资产名称 房产证号
（m2） （单位：元） （元）
南岸区花园路街道金山 106 房地证 2015
751.86 6,240,400.00
路 39 号 2 层 2 号 字第 02031 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
77.92 1,087,497.90 662,300.00
道金山路 39 号 3 层 2 号 字第 02051 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
689.77 5,725,100.00
道金山路 39 号 3 层 3 号 字第 02053 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
733.84 4,916,700.00
道金山支路 10 号负 1 层 字第 02010 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
820.21 5,659,400.00
道金山支路 10 号 1 层 字第 02024 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.6 4,007,100.00
道金山支路 10 号 2 层 字第 02040 号
3,266,244.14
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.6 4,007,100.00
道金山支路 10 号 3 层 字第 02019 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.6 4,007,100.00
道金山支路 10 号 4 层 字第 02034 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
858.41 4,463,700.00
道金山支路 10 号 5 层 字第 02038 号
合计 6,243.81 4,353,742.04 39,688,900.00
速动商贸目前主要业务收入来源于租金收入，其拥有的主要房产位于重庆市
南岸区花园路街道金山路 39 号及金山支路 10 号，产权清晰，房产性质为办公用
房和仓储用房。上述房产所在区域属于重庆市主城区重点的成熟医药药品批发流
通市场，周边分布众多医药批发与医药零售公司，药品交易活跃。
速动商贸持有的房屋目前主要用于对外出租，其中天圣制药的重要全资子公
司重庆长圣医药有限公司租用其位于南岸区金山支路 10 号的部分房屋，分别用
于人员办公、批发销售门店和药品仓储，该笔关联租赁交易经天圣制药每年年度
6
董事会及股东大会审议。同时，目前速动商贸以其房产为天圣制药向重庆农村商
业银行垫江支行申请银行贷款提供抵押担保。
天圣制药受让速动商贸股权后，上述房屋及建筑物可继续供公司子公司办公
及仓储用房，亦可继续作为公司向银行申请授信的抵押物，同时有利于减少公司
的关联交易。
公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通业务。本次交易用于抵偿
的资产中兴隆科技、新生活及速动商贸目前的主营业务为房屋租赁，其中部分房
产目前为天圣制药子公司所租赁，与天圣制药的业务具有协同性或相关性。本次
交易用于抵偿的资产可用于公司的药品仓储和物流配送、商务办公等，部分资产
对外出租增加现金收益，有利于规避公司的经营风险，有利于减少关联交易，有
利于增强公司独立性和核心竞争力。
综上，本次交易用于抵偿的非现金资产权属清晰、结构完整、价值明确，均
不属于尚未投入使用或没有客观明确账面净值的资产；用于抵偿的资产可用于公
司的药品仓储和物流、商务办公等，部分可对外出租增加现金收益，与上市公司
的业务具有协同性或相关性，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性和核心
竞争力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（2017 年修改）的相关规定。
二、本次交易拟用于抵偿的非现金资产评估及定价的情况说明
1、评估情况及定价依据
公司聘请了具备证券、期货相关业务资格的评估机构对拟用于抵偿的非现金
资产进行评估，合计评估价值为 9,229.30 万元，在参考评估价值的基础上，本次
用于抵偿的非现金资产的交易价格确定为 9,227.00 万元。
2、拟签订《资产转让协议暨债务重组协议》的相关内容
本次抵偿方案后续经公司股东大会审议通过后，天圣制药与刘群、长龙实业
将签订《资产转让协议暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”），在协议中一
致确认如下内容：
7
（1）自评估基准日至上述资产交割日的过渡期内，上述资产在过渡期的收
益全部归天圣制药所有。若该过渡期间内上述资产发生亏损，则由刘群或长龙实
业以现金等方式向甲方进行补足，但资产转让价款不作调整。
（2）若新生活、兴隆科技及速动商贸等标的公司因交割之前的事项所引起
的损失、罚款、债务、责任、义务等（无论该等损失、罚款、债务在何时发生），
均由长龙实业先行直接承担，该等标的公司及天圣制药免于承担责任或损失，同
时，长龙实业应足额赔偿天圣制药及标的公司因此所受的损失。
（3）因签署和履行重组协议而发生的全部税收、政府收费、公证和其他费
用均由刘群和长龙实业承担。
（4）除本协议另有约定外，如最终上述转让资产价值低于代刘群应偿还天
圣制药剩余侵占及挪用资金的，刘群和长龙实业同意增加相应的资产予以补足。
综上，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对以资抵债条件的
资产进行了评估，以资产评估值作为以资抵债的定价基础，并在拟签订的重组协
议中对所占用资金的现值予以折扣考虑，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
三、律师核查意见
北京市中银律师事务所律师认为：
1、本次抵债资产置入公司后可用于公司的药品仓储、物流配送以及人员办
公等方面，与上市公司的业务具有协同性或相关性，同时，部分资产对外出租也
有利于公司规避公司的经营风险，有利于减少关联交易，有利于增强公司独立性
和核心竞争力。
2、具备证券、期货相关业务资格的评估机构已对拟用于抵偿的非现金资产
进行了评估，本次交易用于抵偿的非现金资产有明确的市场价值和评估价值，且
兴隆科技、新生活和速动商贸属于合法设立并有效存续的有限责任公司，不属于
尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
8
3、本次交易用于抵偿的非现金资产的交易价格以该资产评估价值作为定价
基础，并在拟签署的《资产转让协议暨债务重组协议》中对所占用资金的现值予
以折扣考虑，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题三、本次交易中，长龙实业拟用于抵偿的重庆新生活文化传媒有限公
司、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限
公司 100%的股权评估增值额分别为 1,698.55 万元、1,508.51 万元、3,533.65 万
元，增值主要原因为土地使用权及建筑物增值，请补充披露：
（1）本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；
（2）请结合可比地段的同类物业估值、成交价格等情况，对比说明上述土
地使用权及建筑物评估增值的合理性。
请你公司聘请的评估机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】:
一、本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性
本次交易的标的包括现金和非现金资产，其中非现金资产的定价依据第三方
评估机构的评估结果确定。公司聘请具备证券、期货相关业务资格的评估机构国
融兴华对上述非现金资产进行了评估（以下简称“本次评估”），合计评估价值为
9,229.30 万元，评估价值确定方法均为资产基础法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估单位目前的主要收入均来源于房屋租赁，均未开展相关主营业务，无
法判断主营业务未来是否可以开展，无法判断主营业务的可持续性，无法准确预
测未来收入及成本，同时房屋租赁收益无法真实反映企业资产价值。故不适用收
益法评估。
9
新生活财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 234,771.43 214,019.05
营业利润 -112,757.00 -177,101.35
净利润 -112,757.00 -177,101.35
速动商贸财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
资产总计 998,109.74 824,395.44
营业收入 376,619.01 -166,014.62
净利润 378,263.12 -164,044.62
兴隆科技财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 889,195.30 147,142.59
营业利润 -1,392,115.76 -668,970.31
净利润 -1,392,115.76 -1,868,970.31
根据资料收集情况，由于被评估单位均未开展主营业务，主要收入均来源于
房屋租赁，与同行业的上市公司的主营业务并不吻合，影响了价值比率修正的合
理性，同时评估人员也难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资
料，故不适用市场法评估。
资产基础法是企业价值评估的重要方法之一，指以评估对象在评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值
的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
评估人员对被评估单位于评估基准日的各项资产及负债的真实性进行了分
析和判断，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债；
各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
10
被评估单位主要资产为房屋建筑物和土地使用权，其中：新生活房屋建筑物
及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 93.40%，速动商贸房屋建筑物
及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 78.49%，兴隆科技房屋建筑物
及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 96.76%。具体情况如下：
新生活主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 3,825,735.03 93.40%
资产总计 4,095,884.28 100%
速动商贸主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 4,353,742.39 78.49%
资产总计 5,547,042.32 100%
兴隆科技主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 5,894,790.79 96.76%
资产总计 6,091,926.14 100%
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此适用资产基础法。
综上，评估机构及评估师认为：本次采用资产基础法评估结果可以公允的反
应企业股权价值，资产基础法评估结果具有合理性。
二、上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性
1、可比地段的同类物业估值、成交价格如下：
（1）重庆速动商贸有限公司
速动商贸主要房地产为南岸区花园路街道金山路 39 号、南岸区金山支路 10
号等。周边成交物业价格如下：
11
周边同类物业
成交结
序号 周边同类物业 地理位置 成交价格（元/ 成交日期
果来源
平方米）
1 融创玖玺国际写字楼 南岸区南坪 11,831.00 2019 年 7 月 链家
2 万达广场商务写字楼 南岸区南坪 9,783.00 2019 年 8 月 链家
3 中富大厦 南岸区南坪 9,969.00 2019 年 7 月 链家
4 南坪大厦 南岸区南坪 8,969.00 2020 年 1 月 链家
5 珊瑚大厦 南岸区南坪 8,677.00 2019 年 10 月 链家
南岸区花园路街道金山路 39 号委估房地产评估单价为 8,300.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 9,846.00 元/平方米。委估房地产定价处于合理范围。
（2）重庆新生活文化传媒有限公司
新生活主要房地产为重庆市南岸区明佳路 1 号 7-1 号、南岸区南坪街道南兴
路 206 号 8-1 号、渝中区石油路 101 号 14 幢 7-3#等。周边成交物业价格如下：
周边同类物业
成交结
序号 周边同类物业 地理位置 成交价格（元/ 成交日期
果来源
平方米）
1 协信云栖谷 渝中区大坪 12,689.00 2019 年 12 月 链家
2 协信云栖谷 渝中区大坪 12,344.00 2020 年 1 月 链家
3 协信云栖谷 渝中区大坪 12,626.00 2019 年 8 月 链家
南区区南兴路 202 到 229
4 南岸区南坪 6,392.00 2019 年 9 月 链家
号
5 南岸区金山路 南岸区南坪 7,168.00 2020 年 1 月 链家
6 南岸区金山路 南岸区南坪 6,897.00 2019 年 10 月 链家
渝中区石油路 101 号 14 幢 7-3#委估房地产评估单价为 11,800.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 12,553.00 元/平方米。
南岸区南坪街道南兴路 206 号 8-1 号委估房地产评估单价为 7,000.00 元/平
方米，周边成交房地产价格平均为 6,819.00 元/平方米。
重庆市南岸区明佳路 1 号 7-1 号委估房地产评估单价为 8,800.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 9,846.00 元/平方米。
委估房地产定价处于合理范围。
（3）重庆兴隆科技开发有限公司
12
兴隆科技主要资产为 2 栋自建厂房及三宗土地使用权。周边土地使用权成交
价格如下：
成交地
使用
土地使用 交易时 面价（元 土地 交易面
地块位置 权类 容积率
权人 间 /平方 用途 积
型
米）
长寿经开区
重庆康乐 2018 年
晏 工业
制药有限 出让 12 月 18 195.00 2,626.42 0.70≤R≤1.50
A10-1-2/02 用地
公司 日
地块
重庆乐翻 长寿经开区 2019 年
工业
环保科技 晏 E04-06/04 出让 10 月 28 195.00 12,898.37 0.70≤R≤1.50
用地
有限公司 地块 日
重庆轩轶 长寿经开区
2019 年
轮实业有 晏 工业
出让 9 月 19 198.00 53,309.85 0.70≤R≤1.50
限责任公 G01-01-02/03 用地
日
司 西侧地块
本次评估土地使用权评估单价为 188（元/平方米），根据上述案例数据，土
地使用权定价处于合理范围。
2、土地使用权及建筑物评估增值的合理性：
评估机构及评估师认为：被评估单位房屋建筑物和土地使用权均为自建或外
购，自建或外购时间较早，价格较低，由于近年度房地产价格上涨，因此评估增
值具有合理性。
问题四、本次交易中，兴隆科技名下存在 2 起被列入失信被执行人名单情
形、6 起未结诉讼事项，请你公司补充披露上述事项具体进展情况、相关方拟采
取的应对措施及其可行性，并请说明该等事项是否会影响本次交易的后续执行。
【回复说明】:
1、诉讼事项具体进展情况
公司通过核查兴隆科技的《企业信用报告》，并到相应法院进行查询，截至
目前，兴隆科技尚未结案的案件具体情况如下：
诉讼基本情况 案件事由 涉案金额(元) 立案时间 诉讼进展
申请人:重庆金田置业 借款合同纠 2,696,168 2010.03.04 执行阶段
13
有限公司 纷 （2010 年已终
被申请人:兴隆科技 结执行）
原告:重庆中湛商业有 执行阶段
买卖合同纠
限公司 78,000 2010.06.24 （2010 年 11 月
纷
被告:兴隆科技 已终结执行）
原告:闵金财 买卖合同纠 已执行完毕，案
17,503 2010.06.10
被告:兴隆科技 纷 件已完结
原告:重庆市九龙坡区 执行阶段
承揽合同纠
三联表面技术加工厂 200,000 2010.04.29 （2010 年 12 月
纷
被告:兴隆科技 已终结执行）
执行阶段
原告:田仁智 （2010 年 11 月
劳务纠纷 81,000 2010.04.02
被告:兴隆科技 已终结执行，实
际部分已执行）
执行阶段
原告:张兴国
劳务纠纷 20,250 2011.07.22 （2011 年 10 月
被告:兴隆科技
已终结执行）
执行阶段
原告:刘德彬 （被告已被列入
劳务纠纷 29,700 2011.7.22
被告:兴隆科技 失信主体）
原告:重庆腾业金属材 执行阶段
料有限公司 货款纠纷 162,305 2009.6.16 （被告已被列入
被告:兴隆科技 失信主体）
2、相关方拟采取的应对措施及其可行性
针对上述涉诉事项，公司与刘群、长龙实业在拟签订的《资产转让协议暨债
务重组协议》中约定：长龙实业保证在交割之前代兴隆科技偿还被列入失信被执
行人的涉诉金额即 192,005 元，同时，若兴隆科技因涉诉事项导致实际抵偿金额
低于转让价格的或者无法完成转让的，由刘群或长龙实业以现金等方式予以补足。
目前，兴隆科技的股份和资产均不存在冻结或查封状态，上述诉讼事项不会
影响本次交易的后续执行。
问题五、你公司认为应予说明的其他事项。
【回复说明】:
14
1、控股股东刘群拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金的交易有助于尽
快解决控股股东对公司侵占和挪用资金的问题，有利于保障中小投资者的切实利
益，符合公司经营和发展需要。
2、截至本公告披露日，关于控股股东职务侵占资金、挪用资金等罪的判决
为一审判决，判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，控股股东清偿方案
和《资产转让协议暨债务重组协议》条款存在修改或调整的可能性。
3、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，交易能否实施存在不确定性，
公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意
风险。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 9 日
15
