北京国融兴华资产评估有限责任公司关于深交所《天
圣制药集团股份有限公司的关注函》回复
深圳证券交易所：
根据贵所下发的《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关
注函【2020】第 198 号），本机构对关注函中与评估相关的问题进行了审慎核查，
具体回复如下：
问题三、本次交易中，长龙实业拟用于抵偿的重庆新生活文化传媒有限公司、
重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）和重庆速动商贸有限公司 100%
的股权评估增值额分别为 1,698.55 万元、1,508.51 万元、3,533.65 万元，增值主要
原因为土地使用权及建筑物增值，请补充披露：
（1）本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性；
（2）请结合可比地段的同类物业估值、成交价格等情况，对比说明上述土地
使用权及建筑物评估增值的合理性。
请你公司聘请的评估机构对上述事项进行核查并发表意见。
【回复说明】:
一、本次交易采用资产基础法估值作为作价依据的原因及合理性
本次交易的标的包括现金和非现金资产，其中非现金资产的定价依据第三方
评估机构的评估结果确定。公司聘请具备证券、期货相关业务资格的评估机构国
融兴华对上述非现金资产进行了评估（以下简称“本次评估”），合计评估价值为
9,229.30 万元，评估价值确定方法均为资产基础法。
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择理由如下：
被评估单位目前的主要收入均来源于房屋租赁，均未开展相关主营业务，无
法判断主营业务未来是否可以开展，无法判断主营业务的可持续性，无法准确预
测未来收入及成本，同时房屋租赁收益无法真实反映企业资产价值。故不适用收
益法评估。
新生活财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 234,771.43 214,019.05
营业利润 -112,757.00 -177,101.35
净利润 -112,757.00 -177,101.35
速动商贸财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
资产总计 998,109.74 824,395.44
营业收入 376,619.01 -166,014.62
净利润 378,263.12 -164,044.62
兴隆科技财务数据情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 889,195.30 147,142.59
营业利润 -1,392,115.76 -668,970.31
净利润 -1,392,115.76 -1,868,970.31
根据资料收集情况，由于被评估单位均未开展主营业务，主要收入均来源于
房屋租赁，与同行业的上市公司的主营业务并不吻合，影响了价值比率修正的合
理性，同时评估人员也难以取得足够的、可参照的、与其类似的公司交易案例资
料，故不适用市场法评估。
资产基础法是企业价值评估的重要方法之一，指以评估对象在评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值
的评估方法。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。
评估人员对被评估单位于评估基准日的各项资产及负债的真实性进行了分
析和判断，不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或负债；
各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
被评估单位主要资产为房屋建筑物和土地使用权，其中：新生活房屋建筑物
及土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 93.40%，速动商贸房屋建筑物及
土地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 78.49%，兴隆科技房屋建筑物及土
地使用权账面价值占总资产账面价值比例为 96.76%。具体情况如下：
新生活主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 3,825,735.03 93.40%
资产总计 4,095,884.28 100%
速动商贸主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 4,353,742.39 78.49%
资产总计 5,547,042.32 100%
兴隆科技主要资产情况如下：
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 比例
房屋建筑物及土地使用权 5,894,790.79 96.76%
资产总计 6,091,926.14 100%
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本
的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此适用资产基础法。
综上，评估机构及评估师认为：本次采用资产基础法评估结果可以公允的反
应企业股权价值，资产基础法评估结果具有合理性。
二、上述土地使用权及建筑物评估增值的合理性
1、可比地段的同类物业估值、成交价格如下：
（1）重庆速动商贸有限公司
速动商贸主要房地产为南岸区花园路街道金山路 39 号、南岸区金山支路 10
号等。周边成交物业价格如下：
周边同类物业
成交结
序号 周边同类物业 地理位置 成交价格（元/ 成交日期
果来源
平方米）
1 融创玖玺国际写字楼 南岸区南坪 11,831.00 2019 年 7 月 链家
2 万达广场商务写字楼 南岸区南坪 9,783.00 2019 年 8 月 链家
3 中富大厦 南岸区南坪 9,969.00 2019 年 7 月 链家
4 南坪大厦 南岸区南坪 8,969.00 2020 年 1 月 链家
5 珊瑚大厦 南岸区南坪 8,677.00 2019 年 10 月 链家
南岸区花园路街道金山路 39 号委估房地产评估单价为 8,300.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 9,846.00 元/平方米。委估房地产定价处于合理范围。
（2）重庆新生活文化传媒有限公司
新生活主要房地产为重庆市南岸区明佳路 1 号 7-1 号、南岸区南坪街道南兴
路 206 号 8-1 号、渝中区石油路 101 号 14 幢 7-3#等。周边成交物业价格如下：
周边同类物业
成交结
序号 周边同类物业 地理位置 成交价格（元/ 成交日期
果来源
平方米）
1 协信云栖谷 渝中区大坪 12,689.00 2019 年 12 月 链家
2 协信云栖谷 渝中区大坪 12,344.00 2020 年 1 月 链家
3 协信云栖谷 渝中区大坪 12,626.00 2019 年 8 月 链家
南区区南兴路 202 到
4 南岸区南坪 6,392.00 2019 年 9 月 链家
229 号
5 南岸区金山路 南岸区南坪 7,168.00 2020 年 1 月 链家
6 南岸区金山路 南岸区南坪 6,897.00 2019 年 10 月 链家
渝中区石油路 101 号 14 幢 7-3#委估房地产评估单价为 11,800.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 12,553.00 元/平方米。
南岸区南坪街道南兴路 206 号 8-1 号委估房地产评估单价为 7,000.00 元/平方
米，周边成交房地产价格平均为 6,819.00 元/平方米。
重庆市南岸区明佳路 1 号 7-1 号委估房地产评估单价为 8,800.00 元/平方米，
周边成交房地产价格平均为 9,846.00 元/平方米。
委估房地产定价处于合理范围。
（3）重庆兴隆科技开发有限公司
兴隆科技主要资产为 2 栋自建厂房及三宗土地使用权。周边土地使用权成交
价格如下：
成交地
土地使用 使用权 交易时 面价 土地 交易面
地块位置 容积率
权人 类型 间 （元/平 用途 积
方米）
重庆康乐 长寿经开 2018 年
工业
制药有限 区晏 A10- 出让 12 月 18 195.00 2,626.42 0.70≤R≤1.50
用地
公司 1-2/02 地块 日
重庆乐翻 长寿经开 2019 年
工业
环保科技 区晏 E04- 出让 10 月 28 195.00 12,898.37 0.70≤R≤1.50
用地
有限公司 06/04 地块 日
重庆轩轶 长寿经开
2019 年
轮实业有 区晏 G01- 工业
出让 9 月 19 198.00 53,309.85 0.70≤R≤1.50
限责任公 01-02/03 西 用地
日
司 侧地块
本次评估土地使用权评估单价为 188（元/平方米），根据上述案例数据，土
地使用权定价处于合理范围。
2、土地使用权及建筑物评估增值的合理性：
评估机构及评估师认为：被评估单位房屋建筑物和土地使用权均为自建或外
购，自建或外购时间较早，价格较低，由于近年度房地产价格上涨，因此评估增
值具有合理性。
北京国融兴华资产评估有限责任公司
2020 年 4 月 8 日
