华西证券股份有限公司
关于深圳证券交易所对天圣制药集团股份有限公司
关注函相关事项之专项核查意见
2020 年 4 月 3 日，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、
或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对天圣制药集
团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 198 号）（以下简称“关注
函”），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对关注函相关事项进行
了核查，发表以下核查意见：
关注函问题 2：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（2017 年修改），关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应
当遵守以下规定：
（1）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市
公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有
客观明确账面净值的资产。
（2）上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定
价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
以折扣。
请你公司结合实际情况逐项说明本次交易是否符合上述规定，并请你公司
律师核查并发表意见。
【回复说明】：
一、本次交易拟用于抵偿的非现金资产情况说明
本次交易中天圣制药控股股东刘群拟用非现金资产抵偿占用的上市公司资
金的资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）持有
的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒有限
1
公司（以下简称“新生活”）、重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）
和重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）100%的股权。
根据具有证券、期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司
（以下简称“国融兴华”）对上述资产进行评估后出具的资产评估报告，上述非
现金资产的合计评估价值为 9,229.30 万元。在参考评估价值的基础上，上述非现
金资产的交易价格确定为 9,227.00 万元。
具体非现金资产情况如下：
（一）长龙实业持有的房屋建筑物及土地使用权
长龙实业用于偿还资金的不动产为其持有的位于重庆市长寿区齐心东路 2
号的房屋建筑物及土地使用权，具体包括：
1、房屋建筑物：共计 5 项，分别为长寿区医药配送中心一期工程 1#分装车
间、2#分装车间、3#动力车间、4#实验楼、5#科研楼等，坐落在长寿区齐心东路
2 号。
2、土地使用权：共计 1 宗土地使用权，位于长寿区齐心东路 2 号（长寿经
开区 D54-2/02 号地块），土地使用权地上建筑物共 5 项，已分别办理不动产权证
书，用途为工业用地，土地使用权类型为出让，土地取得日期为 2012 年 8 月 13
日，终止日期为 2062 年 8 月 12 日，土地使用权面积 33,251.5 平方米。
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业（集团）有限公司拟处置资产所涉及长
寿区齐心东路 2 号房屋建筑物及土地使用权价值项目资产评估报告》（国融兴华
评报字[2020]第 550006 号），截至评估基准日 2019 年 11 月 30 日，上述房屋建
筑物及土地使用权账面价值 3,896.19 万元，评估价值为 3,476.34 万元。
天圣制药受让后，部分房屋可用于公司在该区域的药品仓储和物流配送，剩
余部分房屋也可继续对外出租增加收益。
（二）长龙实业持有的新生活 100%股权
1、基本情况
公司名称 重庆新生活文化传媒有限公司
统一社会信用代码 91500108678670294Q
成立时间 2008-08-29
2
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 100.00 万元
实收资本 100.00 万元
住所 重庆市经开区玉马路 8 号科技创业中心融英楼 4 楼 9 号
法定代表人 程炳福
设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹灯、电子
翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告，代理报刊广告、影视、
经营范围
广播广告；房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
股权结构 长龙实业持股 100%
2、主要资产、业务及后续安排
新生活目前的主营业务为房屋租赁，主要资产为其持有的商业办公楼及住房，
主要情况如下：
建筑面积 账面价值 评估价值
资产名称 房产证号
（m2） （元） （元）
合川区合阳城街道办事 渝（2018）合川区不动
425.86 1,831,200.00
处公园路 205 号附 1 号 产权第 000714880 号
649,513.97
合川区合阳街道办事处 渝（2018）合川区不动
234.57 3,854,000.00
公园路 205 号 产权第 000714814 号
重庆市南岸区明佳路 1 渝（2018）南岸区不动
1284.24 1,713,892.48 11,301,300.00
号 7-1 号 产权第 000549254 号
南岸区南坪街道南兴路 渝（2018）南岸区不动
282.22 417,760.56 1,975,500.00
206 号 8-1 号 产权第 000549075 号
渝中区石油路 101 号地 渝（2018）渝中区不动
33.38 105,746.33 120,000.00
下车库负 3-471# 产权第 000595909 号
渝中区石油路 101 号 14 渝（2018）渝中区不动
146.54 938,821.69 1,729,200.00
幢 7-3# 产权第 000595772 号
合计 2,406.81 3,825,735.03 20,811,200.00
新生活拥有的上述房产产权清晰，该等房产分别位于重庆市南岸区南坪街道、
南岸区明佳路、渝中区石油路、合川区合阳街道等地区，属于人流及商业活动密
集区域。天圣制药受让股权后将根据实际情况修改新生活经营范围，天圣制药在
重庆市南岸区和合川区均设有子公司，上述房产可用于子公司人员办公或住宿用
房，余下部分房产亦可继续对外出租增加公司收益。
3、资产评估情况
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业（集团）有限公司拟转让其持有的重庆
3
新生活文化传媒有限公司 100%股权所涉及的重庆新生活文化传媒有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550010 号），截至
评估基准日 2019 年 12 月 31 日，新生活净资产账面价值为-10.71 万元，净资产
评估价值为 1,687.83 万元，增值额为 1,698.55 万元。增值的主要原因为土地及建
筑物增值。
（三）长龙实业持有的兴隆科技 100%股权
1、基本情况
公司名称 重庆兴隆科技开发有限公司
统一社会信用代码 9150011520284587XB
成立时间 1997-07-14
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 300.00 万元
实收资本 300.00 万元
住所 重庆市长寿区晏家工业园区 C17-01
法定代表人 程志英
研究、开发、制造、销售:摩托车零部件(不含发动机)、汽车零部件(不
含发动机)、农机具；金属制品加工；计算机软硬件销售、维修服务；
办公用品、电脑及耗材销售、维修服务;农副产品初加工；泡菜加工及
销售；中药材收购、加工、批发、零售；药品研发；市场调查；商务
经营范围 信息咨询服务；会务服务；市场营销策划；销售：包装装潢印刷品、
纸制品、塑料包装制品、化工原料、化妆品、日用百货、消毒用品、
计生用品；物流管理；物流配送服务(不含快递业务)；仓储装卸服务(不
含危险化学品)；医药领域内的技术咨询及技术服务(以上范围依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构 长龙实业持股 100%
2、主要资产、业务及后续安排
兴隆科技目前的主营业务为自有房屋租赁，主要资产为其持有的主要土地使
用权及建筑物，主要情况如下：
建筑面积 账面价值 评估价值
资产名称 房产证号
（m2） （元） （元）
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
4413.10 8,443,000.00
区第 1 幢 1-1#、2-1# 产权第 000132392 号
5,894,790.79
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
4413.10 8,443,000.00
区第 2 幢 1-1#、2-1# 产权第 000132422 号
4
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
9,070.00 1,705,200.00
区 m-2-230-2 号地块 产权第 000132392 号
长寿区晏家工业园 渝（2020）长寿区不动
3,344.60 628,800.00
区 m-2-230-3 号地块 产权第 000132422 号
长寿区晏家工业园
长国用 2011 字第 226 号 4,486.20 843,400.00
区 m-2-230-1 号地块
门卫房 - 50.00 76,400.00
办公室 - 500.00 840,400.00
合计 26,277.00 5,894,790.79 20,980,200.00
兴隆科技拥有的主要资产为位于重庆市长寿区晏家工业园区的工业厂房及
土地使用权，已分别办理了不动产权证书。目前，位于同地区的天圣制药控股子
公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）租用了其部分厂房。受让
兴隆科技股权后，威普药业可继续租用其厂房用于药品装卸及仓储，剩余部分可
对外出租增加收益，有利于减少公司的关联交易。
3、资产评估情况
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业（集团）有限公司拟转让其持有的重庆
兴隆科技开发有限公司 100%股权所涉及的重庆兴隆科技开发有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2020]第 550009 号），截至评估
基准日 2019 年 12 月 31 日，兴隆科技净资产账面价值为-1,112.90 万元，净资产
评估价值为 395.61 万元，增值额为 1,508.51 万元。增值的主要原因为土地及建
筑物增值。
（四）长龙实业持有的速动商贸 100%股权
1、基本情况
公司名称 重庆速动商贸有限公司
统一社会信用代码 9150010820318839XM
成立时间 2000-04-07
公司类型 有限责任公司(法人独资)
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
住所 重庆市茶园新区玉马路 65 号 6 楼 602
法定代表人 孙进
经营范围 销售普通机电设备、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、文化
5
体育用品、电脑耗材、钢材、自有房屋租赁。（法律、法规禁止的不
得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营。）
股权结构 长龙实业持股 100%
2、主要资产、业务及后续安排
速动商贸目前的主营业务为自有房屋租赁，主要资产为其持有的主要房产，
主要情况如下：
建筑面积 账面价值 评估价值
资产名称 房产证号
（m2） （元） （元）
南岸区花园路街道金山 106 房地证 2015
751.86 6,240,400.00
路 39 号 2 层 2 号 字第 02031 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
77.92 1,087,497.90 662,300.00
道金山路 39 号 3 层 2 号 字第 02051 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
689.77 5,725,100.00
道金山路 39 号 3 层 3 号 字第 02053 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
733.84 4,916,700.00
道金山支路 10 号负 1 层 字第 02010 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
820.21 5,659,400.00
道金山支路 10 号 1 层 字第 02024 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.60 4,007,100.00
道金山支路 10 号 2 层 字第 02040 号
3,266,244.14
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.60 4,007,100.00
道金山支路 10 号 3 层 字第 02019 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
770.60 4,007,100.00
道金山支路 10 号 4 层 字第 02034 号
重庆市南岸区花园路街 106 房地证 2015
858.41 4,463,700.00
道金山支路 10 号 5 层 字第 02038 号
合计 6,243.81 4,353,742.04 39,688,900.00
速动商贸目前主要业务收入来源于租金收入，其拥有的主要房产位于重庆市
南岸区花园路街道金山路 39 号及金山支路 10 号，产权清晰，房产性质为办公用
房和仓储用房。上述房产所在区域属于重庆市主城区重点的成熟医药药品批发流
通市场，周边分布众多医药批发与医药零售公司。
速动商贸持有的房屋目前主要用于对外出租，其中天圣制药的重要全资子公
司重庆长圣医药有限公司租用其位于南岸区金山支路 10 号的部分房屋，分别用
于人员办公、批发销售门店和药品仓储，该笔关联租赁交易经天圣制药每年年度
董事会及股东大会审议。同时，目前速动商贸以其房产为天圣制药向重庆农村商
业银行垫江支行申请银行贷款提供抵押担保。
6
天圣制药受让速动商贸股权后，上述房屋及建筑物可继续供公司子公司办公
及仓储用房，亦可继续作为公司向银行申请授信的抵押物，同时有利于减少公司
的关联交易。
公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通业务。本次交易用于抵偿
的资产中兴隆科技、新生活及速动商贸目前的主要收入来源于房屋租赁，其中部
分房产目前为天圣制药子公司所租赁，与天圣制药的业务具有协同性或相关性。
本次交易用于抵偿的资产可用于公司的药品仓储和物流配送、商务办公等，部分
资产对外出租增加现金收益，有利于规避公司的经营风险，有利于减少关联交易，
有利于增强公司独立性和核心竞争力。
3、资产评估情况
根据国融兴华出具的《重庆长龙实业（集团）有限公司拟转让其持有的重庆
速动商贸有限公司 100%股权所涉及的重庆速动商贸有限公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》 国融兴华评报字[2020]第 550008 号），截至评估基准日 2019
年 12 月 31 日，速动商贸净资产账面价值为 135.88 万元，净资产评估价值为
3,669.52 万元，增值额为 3,533.65 万元，增值率 2,600.57%，增值的主要原因为
土地及建筑物增值。
综上，本次交易用于抵偿的非现金资产权属清晰、结构完整、价值明确，均
不属于尚未投入使用或没有客观明确账面净值的资产；用于抵偿的资产可用于公
司的药品仓储和物流、商务办公等，部分可对外出租增加收益，与上市公司的业
务具有协同性或相关性，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性和核心竞争
力，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（2017 年修改）的相关规定。
二、本次交易拟用于抵偿的非现金资产评估及定价的情况说明
（一）评估情况及定价依据
天圣制药聘请了具备证券、期货相关业务资格的评估机构对拟用于抵偿的非
现金资产进行评估，合计评估价值为 9,229.30 万元，在参考评估价值的基础上，
本次用于抵偿的非现金资产的交易价格确定为 9,227.00 万元。
（二）拟签订《资产转让协议暨债务重组协议》的相关内容
7
本次抵偿方案后续经公司股东大会审议通过后，天圣制药与刘群、长龙实业
将签订《资产转让协议暨债务重组协议》（以下简称“重组协议”），在协议中一
致确认如下内容：
1、自评估基准日至上述资产交割日的过渡期内，上述资产在过渡期的收益
全部归天圣制药所有。若该过渡期间内上述资产发生亏损，则由刘群或长龙实业
以现金等方式向甲方进行补足，但资产转让价款不作调整。
2、若新生活、兴隆科技及速动商贸等标的公司因交割之前的事项所引起的
损失、罚款、债务、责任、义务等（无论该等损失、罚款、债务在何时发生），
均由长龙实业先行直接承担，该等标的公司及天圣制药免于承担责任或损失，同
时，长龙实业应足额赔偿天圣制药及标的公司因此所受的损失。
3、因签署和履行重组协议而发生的全部税收、政府收费、公证和其他费用
均由刘群和长龙实业承担。
4、除本协议另有约定外，如最终上述转让资产价值低于代刘群应偿还天圣
制药剩余侵占及挪用资金的，刘群和长龙实业同意增加相应的资产予以补足。
综上，天圣制药聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对以资抵债条
件的资产进行了评估，以资产评估值作为以资抵债的定价基础，并在拟签订的重
组协议中予以折扣考虑，不存在损害上市公司利益的情形。
三、核查意见
经核查，华西证券认为：
1、本次抵债资产置入公司后可用于公司的药品仓储、物流配送以及商务办
公等方面，与上市公司的业务具有协同性或相关性，同时，部分资产对外出租也
有利于公司规避经营风险，有利于减少关联交易，增强公司独立性和核心竞争力。
2、天圣制药已聘请具备证券、期货相关业务资格的评估机构对拟用于抵偿
的非现金资产进行了评估，本次交易用于抵偿的非现金资产有明确的市场价值和
评估价值，且兴隆科技、新生活和速动商贸属于合法设立并有效存续的有限责任
公司，不属于尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
3、本次交易用于抵偿的非现金资产的交易价格以该资产评估价值作为定价
基础，并在拟签署的《资产转让协议暨债务重组协议》予以折扣考虑，不存在损
8
害上市公司利益的情形。
4、本次交易符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（2017 年修改）的相关规定。
（以下无正文）
9
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于深圳证券交易所对天圣制药集团
股份有限公司关注函相关事项之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈国星 唐忠富
华西证券股份有限公司
2020 年 4 月 14 日
10
