*ST天圣:2019年度独立董事述职报告(杜勇)2020-04-28
天圣制药集团股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表:
本人作为天圣制药集团股份有限公司(以下简称“天圣制药”、“公司”)
的独立董事,严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求,诚信、勤勉、独立地
履行独立董事职责,积极出席相关会议,维护公司利益和股东合法权益,对公司
规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在 2019 年任职期间
的工作情况向各位股东进行汇报。
一、2019 年度出席董事会和股东大会情况
2019 年度,公司共召开董事会 5 次,股东大会 3 次,本人通过现场或通讯
方式出席董事会 5 次,出席股东大会 1 次。收到董事会会议召开通知后,本人认
真审阅了公司董事会议案,与公司经营管理层保持充分沟通,也提出了一些合理
化建议,并在董事会会议召开时以谨慎的态度行使表决权,维护公司整体利益和
中小股东的权益。经审议决策,本人对公司董事会各项议案及公司其他相关事项
均表示赞成,无提出异议、反对和弃权的情形。2019 年度,公司董事会、股东
大会会议的召集召开符合法定程序,重大经营决策和其他重大事项按相关规定履
行了相关程序,因此,我认为 2019 年度公司召开的董事会和股东大会均合法有
效。
二、报告期内发表独立意见情况
2019 年度,本人根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,认真、勤勉、谨慎地履
行职责,参加公司的董事会,对重大事项听取相关人员的汇报。
根据相关规定对有关事项发表了明确同意的事前认可意见,具体如下:
会议时间 会议名称 事项内容 事前认可意见
类型
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的事
第四届董事
前认可意见
2019-4-26 会第二十六 同意
关于向银行申请综合授信及借款的事前认
次会议
可意见
第四届董事
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的事
2019-8-27 会第二十八 同意
前认可意见
次会议
第四届董事
关于续聘公司 2019 年度审计机构的事前认
2019-12-5 会第三十次 同意
可
会议
根据相关规定对有关事项发表了明确同意的独立意见,具体如下:
会议时间 会议名称 事项内容 独立意见类型
对公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
专项报告的独立意见
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独
立意见
关于对公司 2018 年度内部控制自我评价报
告的独立意见
第四届董事
关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金
2019-4-26 会第二十六 同意
管理的议案的独立意见
次会议
关于公司会计政策变更的独立意见
关于 2018 年度控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保情况的独立意见
关于关联方为公司及子公司提供关联担保
的独立意见
关于公司 2018 年度非标准审计意见涉及事
项的专项说明的独立意见
第四届董事
关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充
2019-5-7 会第二十七 同意
流动资金的独立意见
次会议
关于对控股股东及其他关联方占用公司资
金、公司对外担保情况的独立意见
关于对公司 2019 年半年度募集资金存放与
第四届董事
使用情况专项报告的独立意见
2019-8-27 会第二十八 同意
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独
次会议
立意见
关于终止部分募投项目并将节余募集资金
永久性补充流动资金的独立意见
第四届董事
关于续聘公司 2019 年度审计机构的独立意
2019-12-5 会第三十次 同意
见
会议
三、任职董事会各委员会工作情况
1、本人作为公司董事会审计委员会主任委员,通过对公司定期报告、内部
审计工作报告、募集资金专项报告等进行审议,对内部控制制度的健全和执行情
况进行监督;按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作制度》等相
关制度的规定,积极了解公司财务情况,认真审阅公司的财务数据,在必要时,
召集审计委员会各位委员对公司 2019 年相关财务报表进行审议。与公司财务部、
内审部门及审计机构就财务报告重点事项进行了交流,并向公司管理层提出了意
见和建议,充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为公司董事会薪酬委员会委员,按照《独立董事工作制度》、《董
事会薪酬委员会工作制度》等相关制度的规定,参与了薪酬与考核委员会的日常
工作,对公司薪酬制度执行情况进行监督,对董事及高级管理人员的薪酬进行了
审核,听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核,切实履行了薪酬与考核
委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2019 年,除参加董事会会议外,本人对公司经营状况、管理和内部控制等
制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现
场的调查和了解,对董事、高管履职情况,信息披露情况等进行了监督和核查,
积极有效地履行了独立董事的职责,认真地维护了公司和广大社会公众股股东的
利益。
1、本人通过电话和邮件,与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持
密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体对公司的相关
报道,及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大项目进行决议前,进行现场实地调研,认真核
查项目可行性,通过专业判断,形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审
核,利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经
营风险,并进行相应指导,在董事会上发表意见、行使职权,积极有效地履行了
独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内,本人十分关注公司的信息披露工作,每次董事会前认真审阅会议
资料,会后仔细查看披露信息。本人认为公司严格遵守了《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》等有关规定,真实、准确、
及时、完整的做好了信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责,对董事会审议的各项议案均进行认真审核,
对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议,在此基础上独立、客观、审慎地
行使表决权,同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响,维护了公司和中小
股东的合法权益,积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通,提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通过参加相关
培训和阅读,不断加强法律、法规、规章制度的学习,本人加深了对相关法规尤
其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认
识和理解,有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会
公众股东权益的思想意识。
六、公司存在的问题及建议
2019 年度,公司运营情况良好,董事会、股东大会的召集、召开符合法定
程序,重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故 2019 年度本人
不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和
咨询机构等情况。
建议公司在稳步发展的过程中,进一步深化内部控制建设,不断提高公司经
营管理水平,为公司科学、持续、健康发展打下坚实的基础。作为公司的独立董
事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健康
发展建言献策。在今后的工作中,本人将继续本着诚信和勤勉的工作精神,按照
法律法规、《公司章程》的规定和要求,利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的建议,促进公司持续、稳定、健康发展;客观、公正、独立
地履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事:杜勇
电子邮箱:dy772012@126.com
2020 年 4 月 25 日