天圣制药集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“天圣制药”）于 2020
年 4 月 24 日召开了第四届董事会第三十四次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
四届董事会第三十四次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、对公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会拟定的 2019 年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和
长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在违反法律、法规、
《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利
于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意该利润分配方案，同意将该议案
提交公司股东大会审议。

    二、关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司 2020 年度关联交易有利于公司生产经营的正常进行，全部关联交易均
有合理的定价依据，交易价格公允，交易事项符合市场原则，遵循了“公平、公
正、公允”的原则。关联董事刘爽先生、刘维先生对该议案已回避表决，本次关
联交易事项的审议、表决程序符合上述法律法规关于上市公司关联交易事项的程
序性规定，不存在损害公司及其他股东利益特别是中小股东利益的情况。同意将
该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司及子公司申请综合授信提供担保的独立意见

    本次公司及子公司申请综合授信提供担保，符合相关法律法规和公司章程，
符合公司实际经营需要和发展战略。同意公司及子公司向银行及其他金融机构申
请授信，授信额度不超过人民币 12 亿元；同意重庆长龙实业（集团）有限公司、
重庆速动商贸有限公司、太能寰宇投资管理（北京）有限公司、刘群等关联方为
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公司及子公司的授信提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的独立意见

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前
提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，
不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟
使用额度不超过 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。

    五、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

    公司在不影响募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合相关法律法规
和规范性文件的有关规定，符合全体股东的利益。因此同意公司使用部分闲置募
集资金不超过 1 亿元暂时补充流动资金。

    六、关于公司会计差错更正的独立意见

    公司本次对会计差错进行更正符合公司实际经营和财务状况，董事会关于该
差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，对会计差错
的会计处理符合会计准则的有关规定，更正后的财务数据和财务报表更加客观公
允地反映了公司的财务状况，本次更正未损害公司和全体股东的合法权益。我们
同意本次会计差错更正的处理。

    七、关于对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对《天圣制药集团股份有限公司 2019 年度内部
控制自我评价报告》进行了认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，
公司《2019 年度公司内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建立和实施情况。

    八、对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
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    经核查，控股股东刘群涉嫌侵占挪用公司的资金中包含公司募集资金
7,808.40 万元。截至目前，刘群尚未归还公司被占用的募集资金。

    公司应严格遵守《募集资金管理使用管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等规章制度。杜绝违规使用募集资金问题的再次发生。我们也将监督公
司加强规范运作，特别是关于内部控制、募集资金使用、信息披露等方面的管理
重点，加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，及时履行相关决策程序、
确保信息披露的真实性、准确性、完整性，维护公司及全体股东的利益。

    《天圣制药集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定。

    九、关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的独立意见

    经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，我们认为：北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司 2019 年度财务报告出具了
保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于对非
标准审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续关注非
标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行相关信息
披露义务，切实维护公司及全体股东的权益。

    十、关于 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等相关规定，本着实事求是的态度，
我们对公司的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况进行了
认真核查，现说明及发表独立意见如下：

    （一）控股股东及其他关联方资金占用情况

    天圣制药控股股东刘群先生于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金
等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆
市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。根据
《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926
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万元，被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任，被告人王海燕对其
中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被挪用的
人民币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)，被告人李洪对其中人民币 260 万元承
担共同赔偿责任(其中 160 万元已归还)。截至目前，本次判决尚未生效，最终判
决结果尚存在不确定性。

    公司第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过
了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关
联交易的议案》，刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪
用的剩余未归还资金共计 12,147.4926 万元。由刘群以现金方式向公司偿还
2,920.4926 万元；重庆长龙实业（集团）有限公司将其持有的部分房产及土地，
以及持有的重庆新生活文化传媒有限公司、重庆兴隆科技开发有限公司和重庆速
动商贸有限公司 100%股权等非现金资产代刘群向公司偿还剩余金额。该事项已
通过公司 2020 年第一次临时股东大会的批准。

    上述还款方案将有利于尽快解决控股股东对公司的资金占用等问题，有利于
保障中小投资者的利益。我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，并根
据还款方案尽快落实还款事宜，持续关注该事项的进展情况并及时履行相关信息
披露义务，不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

    （二）公司对外担保情况

    公司已制订了《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定；报告
期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况，也不存在为股东、
股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保的情况。




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（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第

三十四次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事签字：




  何凤慈              邓瑞平                  杜   勇



                                             天圣制药集团股份有限公司

                                                        2020 年 4 月 24 日




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