天圣制药集团股份有限公司董事会

关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就天圣制药集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“天圣制药”）2019 年度财务报告出具了保留意见的审
计报告，根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司董事会对审计报
告中所涉及事项说明如下：
    一、发表保留意见涉及的事项

    会计师认为：

    天圣制药因涉嫌单位行贿罪、天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、
挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于 2019 年 5 月提起诉讼。依据起诉
书，天圣制药已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调
整。2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》，对天
圣制药和被告人刘群下达了初审判决。天圣制药及刘群对初审判决不服，已提
起上诉。由于案件最终审理结果尚存在不确定性，我们未能就涉案及追溯调整
事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药所做调整以及涉案方关联
关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药关联方非经营性
占用资金 123,074,950.00 元的完整性及可收回性。

    二、出具非标意见的审计报告的依据和理由
    《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见
（2016 年 12 月 23 日修订）》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术
语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证
据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的
判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财
务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要
素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主
要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务
报表至关重要”。
    第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意
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见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据
以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能
产生的影响重大，但不具有广泛性。”。
    第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当
通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报
表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

    会计师认为：

    天圣制药于 2019 年 5 月接到重庆市人民检察院第一分院渝检一分院刑诉
【2019】52 号起诉书，起诉书内容包括天圣制药涉嫌单位行贿罪、天圣制药原
董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等，天圣制药对所涉及事项的相关
交易记录进行了自查核对，并进行了前期重大会计差错更正及相关信息披露。
但由于上述诉讼事项尚未判决，我们无法合理保证天圣制药所做调整以及涉案
方关联关系及交易披露的准确性和完整性。
    截止到 2019 年 12 月 31 日天圣制药控股股东、原董事长刘群非经营性占用
天圣制药资金 123,074,950.00 元。我们实施了检查、访谈等审计程序，但依然
无法就关联方资金占用的未来可收回性获取满意的审计证据。
    会计师认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，
不具有广泛性，不会导致天圣制药相应年度盈亏性质发生变化，因此，我们发
表了保留意见。
    三、涉及事项对报告期财务状况和经营成果的影响
    会计师认为：由于未决诉讼的判决结果以及关联方资金占用的可收回性具
有不确定性，因此我们无法确定其对天圣制药 2019 年 12 月 31 日财务状况和
2019 年度经营成果的具体影响。
    四、董事会对审计报告涉及事项的意见及说明
    截至 2019 年 12 月 31 日，刘群涉嫌侵占挪用的资金尚未归还，上述诉讼事
项也尚未最终判决。由于案件最终审理结果尚存在不确定性，北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留
意见的审计报告，公司尊重其独立判断，并高度重视保留意见涉及事项对公司
产生的影响，董事会将切实推进相关有效措施，争取尽快消除不利影响。并持

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续关注上述事项的进展情况，及时履行信息披露义务，维护公司和全体股东的
合法权益。
    五、独立董事意见
    经过与董事会、审计机构及相关人员充分沟通，我们认为：北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）基于自己的专业判断对公司 2019 年度财务报告出具
了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，并同意公司董事会关于
对非标准审计意见涉及事项的专项说明。我们将督促公司董事会及管理层持续
关注非标准审计意见涉及的事项，尽快消除该事项对公司的影响，并及时履行
相关信息披露义务，切实维护公司及全体股东的权益。
    六、监事会意见
    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司
2019 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，我们尊重会计师的专业意见，
并同意公司《关于公司 2019 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
    公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层
相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。同时，监事会将积极
督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上
市公司及全体投资者合法权益。
    七、消除该事项及其影响的具体措施
    1、为尽快解决对公司侵占和挪用资金的问题，保障中小投资者的切实利
益，经公司 2020 年第一次临时股东大会审议，同意控股股东刘群以现金和非现
金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计 12,147.4926
万元，目前已签署了《资产转让协议暨债务重组协议》，相关人员已着手办理
相关资产交割手续。
    2、公司进一步加强了董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法
律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落
实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时
加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业
务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，
杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。


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   3、公司将持续关注该案件的后续情况，并根据控股股东归还公司资金事项
的进展情况，及时履行信息披露义务。
    八、预期消除影响的可能性及时间
   公司将根据《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所的相关规定
及时履行信息披露义务，尽快消除上述事件对公司的影响，保护上市公司及全
体股东利益。公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。




                                         天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 27 日




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