华西证券股份有限公司
                       关于天圣制药集团股份有限公司
              2019 年内部控制自我评价报告的核查意见


       华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天圣制药集团股份有
  限公司（以下简称“天圣制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机
  构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
  《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录
  第 2 号——定期报告披露相关事项》要求，就天圣制药《2019 年度内部控制自
  我评价报告》（以下简称“评价报告”）进行审慎核查，本着独立判断的原则，发
  表如下意见：

       一、内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
  日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
  规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
  日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
  部控制有效性评价结论的因素。

       二、内部控制评价工作情况

       （一）内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
  险领域。纳入评价范围的单位包括公司及以下子公司：

                  子公司名称                      持股比例       与本公司关系
湖北天圣药业有限公司                               100%           全资子公司
湖北天圣清大中药材有限公司                         100%           全资子公司
湖南天圣药业有限公司                               100%           全资子公司


                                      1
四川天圣药业有限公司                           100%   全资子公司
天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司       100%   全资子公司
天圣制药集团河北有限公司                       100%   全资子公司
天圣制药集团重庆药物研究院有限公司             100%   全资子公司
重庆长圣药业集团有限公司                       100%   全资子公司
重庆长圣医药有限公司                           100%   全资子公司
重庆天圣药业有限公司*                          50%    控股子公司
天圣制药集团重庆有限公司                       100%   全资子公司
天圣制药集团重庆市壁山区药业有限公司           100%   全资子公司
重庆玖壹健康管理有限公司                       100%   全资子公司
天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司           100%   全资子公司
天圣制药集团中药有限公司                       100%   全资子公司
四川天圣医学研究有限公司                       100%   全资子公司
重庆天圣医药物流有限公司                       100%   全资子公司
重庆长天药业有限公司                           100%   全资子公司
湖北仙明医疗器械有限公司                       51%    控股子公司
泸州天圣药业有限公司                           100%   全资子公司
重庆天圣仙明医疗器械有限公司                   51%    控股子公司
重庆乐邦新型建材有限公司                       51%    控股子公司
重庆通和药业有限公司                           100%   全资子公司
重庆天圣生物工程研究院有限公司                 100%   全资子公司
重庆中大医疗技术服务有限公司                   100%   全资子公司
重庆万利康药业有限公司                         100%   全资子公司
重庆世昌医药有限公司                           51%    控股子公司
广东天圣药业有限公司                           51%    控股子公司
重庆威普药业有限公司                           85%    控股孙公司
重庆港龙中药材开发有限公司                     100%   全资孙公司
重庆国中医药有限公司                           100%   全资孙公司
重庆天泰医药有限公司                           100%   全资孙公司
重庆天通医药有限公司                           100%   全资孙公司
重庆大广药业有限公司                           100%   全资孙公司
重庆市璧山区天圣药品销售有限公司               100%   全资孙公司
重庆多健药业有限公司                           100%   全资孙公司
重庆华友制药有限公司                           100%   全资孙公司

                                           2
重庆柒玖壹大药房连锁有限公司                      100%          全资孙公司
四川天圣药品销售有限公司                          100%          全资孙公司
重庆急急送物流有限公司                            100%          全资孙公司
重庆天欣药业有限公司                              100%          全资孙公司
重庆柒玖壹健康管理股份有限公司                   99.55%         控股孙公司
柒玖壹健康管理（香港）有限公司                    100%          全资孙公司
北京柒玖壹健康管理有限公司                        100%          全资孙公司
重庆广阳医药有限公司                              100%          全资孙公司
重庆天济药业有限公司                              100%          全资孙公司
重庆天遥药业有限公司                              100%          全资孙公司

       纳入评价范围的主要业务和事项包括：（1）运营管理层面：治理结构、组
  织结构、人力资源、企业文化；（2）会计管理层面：财务报告；（3）业务控制
  层面：销售与收款、采购与付款、生产与仓储、研究与开发、固定资产管理、工
  程项目管理、货币资金管理、筹资、对外投资、对外担保、关联交易、环境保护、
  信息与沟通；（4）内部监督层面：内部审计。

       重点关注的高风险领域主要包括销售管理风险、采购管理风险、研发管理风
  险、资金活动风险、资产管理风险、会计信息风险等。

       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
  的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司根据企业内部控制规范体系及公司内部相关规章制度，结合自身的经营
  模式组织开展内部控制评价工作。

       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
  认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
  报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
  具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所
  采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报
  的重要程度。

                                     3
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

 重要程度项目              一般缺陷                     重要缺陷                重大缺陷
                                                 利润总额的 3%≤错报<利     错报≥利润总额的
利润总额潜在错报   错报<利润总额的 3%
                                                 润总额的 5%                5%
                                                 资产总额的 0.5%≤错报<资   错报≥资产总额的
资产总额潜在错报   错报<资产总额的 0.5%
                                                 产总额的 1%                1%
                   错 报 < 经 营 收 入 总额 的   经营收入总额的 0.5%≤错    错报≥经营收入总额
经营收入潜在错报
                   0.5%                          报<经营收入总额的 1%       的 1%
所有者权益潜在错                                 所有者权益的 1%≤错报<     错报≥所有者权益总
                   错报<所有者权益的 1%
      报                                         所有者权益总额的 2%        额的 2%
       （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷类型                              财务报告内控缺陷评价定性标准
            1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响
            2、已经发现并报告给管理层的财务报告内部控制重大缺陷在经过合理时间后，未得
            到整改
            3、发现以前年度存在重大会计差错，对已披露的财务报告进行更正
重大缺陷
            4、公司内部控制环境无效
            5、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，但公司内部控制运行中未能发现该
            错报
            6、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效
            1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策
            2、未建立反舞弊程序和控制措施或无效

重要缺陷    3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立或实施相应的控制机制，且没有相应
            的补偿性控制
            4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报
            表达到真实、准确的目标。
一般缺陷    除重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告内部控制缺陷

           2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  重要程度项目              一般缺陷                    重要缺陷                重大缺陷
                                                 利润总额的 3%≤损失<利     损失≥利润总额的
直接财产损失金额    损失<利润总额的 3%
                                                 润总额的 5%                5%

       （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 缺陷类型                              非财务报告内控缺陷评价定性标准
 重大缺陷     1、重大事项违反决策程序出现重大失误



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           2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，且对公司定期报告披露造成重大负
           面影响
           3、高级管理人员和高级技术人员流失严重
           4、媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响
           5、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,造成按定量标准认定的重大损失
           6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重大缺陷在合理的时间内未得
           到整改
           7、出现重大安全生产、环保、产品质量或服务事故
           1、民主决策程序存在但不够完善或决策程序出现失误
           2、违反国家法律、法规，受到政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面
           影响
           3、重要业务制度执行中存在较大缺陷
重要缺陷
           4、关键岗位业务人员流失严重
           5、媒体出现负面新闻，波及局部区域
           6、已经发现并报告给管理层的非财务报告内部控制重要缺陷在合理的时间内未得
           到整改
           1、公司决策程序效率不高，影响公司生产经营
           2、公司员工违反内部规章，给公司造成一般损失
一般缺陷   3、媒体出现负面新闻，但影响不大
           4、公司一般业务制度或系统存在缺陷
           5、公司一般缺陷未得到整改

     （三）内部控制缺陷认定及整改情况

     1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2019 年 12 月 31 日公司不
 存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

     2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

     根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于 2019 年 12 月 31 日未发
 现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

     三、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     1、截止 2019 年 12 月 31 日，公司控股股东刘群挪用和侵占资金余额为
 123,074,950.00 元。虽然上述关联方占用资金行为并非发生在 2019 年度，公司在


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编制 2019 年度财务报表时对上述占用亦进行了充分披露，但上述关联方资金占
用尚未偿还，其占用行为及结果违反了公司防止控股股东及关联方占用上市公司
资金专项制度及其他相关规定。2019 年公司虽然对与关联方相关的内部控制进
行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

    2、公司未能及时有效地识别及更正公司 2018 年度财务报表中存在的重大错
报，公司内部控制在运行过程中未能发现上述重大错误，审计委员会及内部审计
机构未能有效实施对内部控制的监督，公司 2019 年虽然对上述内部控制进行了
整改，但整改后的控制尚未运行足够长的时间。

    3、天圣制药董事会出具的《2019 年度内部控制自我评价报告》已对公司内
部控制运行情况进行了充分说明，真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设
及运行情况，公司现有的内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、
《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规章制度的要求。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
2019 年内部控制自我评价报告的核查意见》之签字、盖章页）




    保荐代表人签字：

                        陈国星                 唐忠富




                                                 华西证券股份有限公司

                                                        2020 年 4 月 27 日




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