华西证券股份有限公司关于

         天圣制药集团股份有限公司的定期现场检查报告
                                           被保荐公司简称：天圣制药集团股份有限
保荐机构名称：华西证券股份有限公司
                                           公司
保荐代表人姓名：陈国星                     联系电话：（028）8615 0039
保荐代表人姓名：唐忠富                     联系电话：（028）8615 0039
现场检查人员姓名：陈国星
现场检查对应期间：2019年1月至2019年12月
现场检查时间：2020年4月23日-4月24日
一、现场检查事项                                               现场检查意见
（一）公司治理                                                 是       否    不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等
                                                                √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                                √
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露
                                                                                √
义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程
                                                                                √
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如
                                                                √
适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                √
部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门
                                                                √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
                                                                √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）



                                       1
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适      √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                            √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
                                                            √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
                                                            √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
                                                            √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                                      √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                        √
2.公司已披露的内容是否完整                                  √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展          √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                      √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披
                                                            √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载          √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
                                                            √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
                                                                 √
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务      √
4.关联交易价格是否公允                                      √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                          √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务        √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
                                                            √
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审
                                                            √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议              √


                                       2
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                         √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形          √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
                                                           √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还     √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是
                                                           √
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                 √
（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.业绩是否存在大幅波动的情况                               √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                             √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常         √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.公司是否完全履行了相关承诺                               √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                     √
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                   √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                            √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
                                                           √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                           √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明




                                     3
1、公司控股股东刘群于 2019 年 5 月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察
院第一分院提起公诉，公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事
判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】。根据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公
司被侵占的人民币 9,182.4926 万元，被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任，
被告人王海燕对其中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任；责令被告人刘群退赔公司被
挪用的人民币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)，被告人李洪对其中人民币 260 万元承担共
同赔偿责任(其中 160 万元已归还)。刘群已提起上诉，上述判决尚未生效。经核查，刘群涉
嫌侵占和挪用资金中包含公司募集资金 7,808.40 万元，截至 2019 年 12 月 31 日刘群涉嫌侵
占和挪用资金尚未归还。经公司第四届董事会第三十三次会议、2020 年第一次临时股东大
会决议审议通过后，公司与刘群及关联方签署《资产转让协议暨债务重组协议》，公司拟以
受让现金及非现金资产的方式解决控股股东对公司侵占和挪用资金的问题，目前尚未完成交
割。
根据《刑事判决书》，一审判决天圣制药犯单位行贿罪，判处罚金人民币 300 万元，犯对单
位行贿罪，判处罚金人民币 80 万元，决定执行罚金人民币 380 万元。天圣制药已提起上诉，
上述判决尚未生效。
2、根据起诉书和《刑事判决书》，天圣制药对所涉及事项的相关交易记录进行了自查核对，
该等涉诉事项的最终裁定结果将对天圣制药 2018 年度会计报表产生重大影响，而天圣制药
2018 年度财务报表未对该等事项可能产生的影响进行处理，因此形成前期重大会计差错，
天圣制药已对上述会计差错进行了更正。
3、公司未能及时有效地识别及更正公司 2018 年度财务报表中存在的重大错报，公司内部控
制在运行过程中未能发现上述重大错误，审计委员会及内部审计机构未能有效实施对内部控
制的监督，公司 2019 年虽然对上述内部控制进行了整改，但整改后的控制尚未运行足够长
的时间。
4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对天圣制药 2019 年的财务报表出具了“保留意
见”的审计报告，主要原因为：“天圣制药集团公司于 2019 年 5 月接到重庆市人民检察院第
一分院渝检一分院刑诉【2019】52 号起诉书，起诉书内容包括天圣制药集团公司涉嫌单位
行贿罪、天圣制药集团公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等，天圣制药集团
公司对所涉及事项的相关交易记录进行了自查核对，并进行了前期重大会计差错更正及相关
信息披露。但由于上述诉讼事项尚未判决，我们无法合理保证天圣制药集团公司所做调整以
及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性。截止到 2019 年 12 月 31 日天圣制药集团
公司控股股东、原董事长刘群非经营性占用天圣制药集团公司资金 123,074,950.00 元。我们
实施了检查、访谈等审计程序，但依然无法就关联方资金占用的未来可收回性获取满意的审
计证据。我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛
性，不会导致天圣制药集团公司相应年度盈亏性质发生变化，因此，我们发表了保留意见。”
5、公司存在部分承诺主体未完全履行承诺的情形：公司股价触发稳定股价措施的启动条件，
自 2018 年 11 月 8 日起 6 个月内，公司控股股东运用自有资金增持股份不少于当期公司股份
总额的 1%（即 318 万股）；公司董事（独立董事除外）、高级管理人员各自按照不低于上一
年度从公司取得税后薪酬的 20%自有资金（不低于 367,665.50 元）进行增持。截至目前，
公司控股股东、原董事长刘群先生、原副总经理李忠先生及原副总经理孙进先生暂未完成增
持计划。
6、2019 年度公司净利润-2.19 亿元，出现较大亏损，公司经营业绩下滑较大。
（以下无正文）




                                         4
   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
的定期现场检查报告》之签字、盖章页。）




保荐代表人签名：                                  2020 年 4 月 27 日


                                                  2020 年 4 月 27 日




保荐机构：     华西证券股份有限公司               2020 年 4 月 27 日

                    （加盖公章）




                                   5