天圣制药集团股份有限公司
2019 年度董事会工作报告
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《天
圣制药集团股份有限公司章程》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的各
项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进
公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良
好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益，现将公司董事会 2019 年
工作情况汇报如下：
一、2019年公司总体经营情况回顾
2019 年，国家继续深化落实医疗体制改革，继续推动和落实“医保控费”、
“控制药占比”、“一致性评价”、“带量采购”、“分级诊疗”和“两票制”
等一系列行业政策法规，给医药行业带来了深远的影响。
报告期内，公司始终坚持精品化战略、创新型战略、人才型战略，坚持“以
民为天，以质为圣”的发展理念，实现营业总收入 1,678,052,466.53 元，较上年
同期下降 22.72%。实现归属于上市公司股东的净利润-222,852,634.62 元，较上
年同期下降 2615.11%，主要变动原因是公司受医药行业政策及控股股东事件的
影响，公司销售业绩有所下降，特别是重庆地区市场的业务缩减所致。
二、2019年公司财务情况
单位：人民币元
项目 2019 年度 2018 年度 同比变动比例
营业收入 1,678,052,466.53 2,171,439,923.46 -22.72%
营业利润 -220,521,550.23 60,726,637.84 -463.14%
利润总额 -229,636,909.36 37,045,104.48 -719.88%
净利润 -218,939,077.46 15,621,187.88 -1501.55%
归属于母公司股东的 -222,852,634.62 8,860,537.59 -2615.11%
净利润
资产总额 4,391,461,194.04 4,673,814,966.91 -6.04%
负债总额 1,437,238,285.41 1,491,996,178.18 -3.67%
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所有者权益合计 2,954,222,908.63 3,181,818,788.73 -7.15%
股本 318,000,000.00 318,000,000.00 0.00%
三、报告期内董事会工作情况
（一）董事会工作情况
2019年度，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
等要求认真履行董事会的各项职责及权利，充分发挥董事会在公司治理体系中的
作用，并积极推进股东大会、董事会及监事会等管理程序的规范、实施与落实，
及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期，公
司依法召开了董事会会议5次，共审议议案38项。
（二）报告期内对股东大会决议的执行情况
报告期内，由董事会提请召开了3次股东大会，公司董事会根据国家有关法
律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执
行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。
股东大会的召开均采用了现场表决与网络投票相结合的方式，在审议影响中
小投资者利益的重大事项时对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股
东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（三）董事会专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会。各专门委员会在2019年均能按照各自《议事规则》的相关要求认真
履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业
技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战
略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略
指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计等起到了严格把
关的作用，推进了公司合规发展，确保了董事会高效运作和科学决策，无其他重
要意见和建议。
（四）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，公司严格按照公司《内幕信息知情人登记制度》和《外部信息报
送使用和管理制度》做好信息的报送、登记和保密工作。经公司自查，报告期内
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公司未出现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信
息买卖公司股份的情况。报告期内未出现董事、监事和高级管理人员因违规买卖
公司股票而被处罚的情况。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《独立董事工作制度》等相关规章制
度的要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议
案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认
可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见《2019年度独立董事述职报告》。
报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。
（六）持续修订公司治理制度，不断促进公司规范运作
报告期间，为进一步规范公司运作，明确有关事项的权限，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等证监会和深交所有关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际
情况，对《公司章程》、《对外投资管理制度》、《总经理工作制度》、《预算
管理制度》、《内部审计制度》、《招投标管理办法》有关条款进行修订，具体
如下：
序号 披露时间 制度名称 审议情况
2019.8.27/2019.4.26
1 《公司章程》 股东大会审议通过
/2019.12.05
2 2019.8.27/2019.12.05 《对外投资管理制度》 股东大会审议通过
3 2019.12.05 《总经理工作制度》 董事会全票通过
4 2019.12.05 《预算管理制度》 董事会全票通过
5 2019.12.05 《内部审计制度》 董事会全票通过
6 2019.12.05 《招投标管理办法》 董事会全票通过
（七）信息披露工作情况
2019年，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规和《公
司章程》、《信息披露管理办法》等相关要求，认真履行信息披露义务。公司以
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
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网作为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，
确保所有股东能够公平获得公司相关信息。
报告期内，公司按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时披露会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务。
（八）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司注重构建和谐的投资者关系，积极有效地维护中小股东利益，
充分尊重股东的重大信息知情权。日常工作中认真接听投资者电话、及时回复投
资者提问，重视投资者调研工作。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召
开股东大会，便于广大投资者的积极参与。完善投资者关系板块建设，力求维护
与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
三、公司利润分配及分红派息情况
鉴于2019年度公司经审计的未分配利润为负值，且北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司2019年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，公司
2019年度不满足《公司章程》规定的现金分红条件。综合考虑公司长远发展和全
体股东利益，公司拟不进行2019年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和
其他形式的分配。
四、公司未来发展的展望
2020 年，在“医保、医药、医疗”三医联动的深化医改形势下，“4+7”带
量采购、医保控费、招标降价及二次议价等政策将持续深入落地实施，面对这样
的行业大背景，公司将继续深化改革，顺应医药行业发展趋势，把握行业变革机
遇，以“两个结构性改革”的发展战略，继续推进科技创新、工业增速、流通稳
健、渠道建设、信息化建设、人力资源建设，全力实现公司的可持续健康发展。
（一）科研方面
公司将继续以中成药的研发为主，并加大化学药品的开发。同时将加大公司
的研发力度，制定短期、中期、长期的研发计划。以市场需求为导向，既盯住高
端产品，也抓好基础产品。
（二）工业制造方面
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2020 年，公司将继续对集团的工业和商业流通进行结构性调整，继续致力
于工业换档增速，逐步提升工业产值占比。我们将遵循“整合、创新、提高”的
产业发展方针，进一步整合公司内外资源，调整和优化产品结构，继续做大做强
口服固体制剂、小容量注射剂市场；我们将改造落后生产设备，新增生产线，以
扩大优势产品的产能；我们将通过学习、培训、自查自检整改等措施，不断强化
日常生产管理，提升质量水平，保障产品品质；同时，加强日常专项监管，落实
安全环保人员相关责任，保证安全环保无事故。
（三）医药流通和营销渠道建设方面
对重庆地区销售和全国区域销售进行结构性调整。公司将对流通业务进行全
面梳理，稳定和保障重点品种、重点客户，推进公司商业流通板块的业务重组，
逐步调整发展战略和业务结构，加强营销系统内部的培训及资源整合工作，发展
新客户，同时，将全力开发公司第三终端市场，努力扩大工业自产品种的销售，
实现销售快速增长。
（四）信息化建设方面
以集团信息化建设为技术手段，促使业务、财务、管理一体化，实现信息资
源共享、数据可视，使决策者、管理者与员工之间、部门之间信息对称、传递便
捷、响应快速，以实现精细化过程管理，从而提高决策管理的高效性、准确性，
提高生产工作效率，降低生产管理成本，提高企业经营利润，实现企业价值增长。
2020 年，我们将逐步推进全集团信息化建设工作，以实现智能制造、智能流通
的最终目标。
（五）人力资源建设方面
医药行业的快速发展，对公司研发、管理等能力提出了更高的要求，人才便
成为了让企业脱颖而出的关键。我们已经开始人力资源改革，通过盘活现有人力
资本和引进高端人才相结合，实现公司人力梯队建设。我们将通过建立年度目标
绩效考核机制、员工期权激励约束机制，进行改革，释放活力，提高运营效率，
以进一步实现企业价值增长。
（六）内部控制管理方面
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公司将继续推进规范运作、法人治理结构的完善及投资者关系建设与管理工
作。加强企业内部治理，并有效落实到日常经营管理中。逐步强化内部的流程化、
体系化管理，减少管理风险。
最后，我们相信公司能在精品化战略、创新型战略、人才型战略和“以民为
天，以质为圣”的发展理念中，抓住机遇，迎接挑战，诚信经营，规范化管理，
努力发展！
天圣制药集团股份有限公司董事会
2020 年 4 月 24 日
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