天圣制药集团股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见


    天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2020
年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议。根据《公司法》、《证券法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规
定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
四届董事会第三十九次会议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司董事会换届选举相关事项的独立意见

    1、本次董事候选人提名符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的
有关规定，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等
综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人同意。提名和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，表决程序合法有效；

    2、本次提名刘爽先生、余建伟先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第五届
董事会非独立董事候选人，提名邓瑞平先生、李定清先生、杨大坚先生为公司第
五届董事会独立董事候选人，上述董事候选人不存在法律、法规、规范性文件及
中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任董事的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交易所的
处罚和惩戒。上述人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事任
职资格的规定，具备担任公司董事所应具备的能力；

    3、经审查，我们认为上述独立董事候选人具备担任独立董事的相应条件，
具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现有《公司法》及其他
相关法律法规中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    我们一致同意上述董事候选人的提名，公司需将上述独立董事候选人资料报
送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。


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    二、关于续聘公司 2020 年度审计机构的独立意见

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务审计资格，具
备独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和为上市公司提供审计服务的能力，
本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不损害上市公司及其他股
东利益、尤其是中小股东利益。因此，我们同意聘请北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2020 年财务审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

    三、关于公司重大资产重组事项的独立意见

    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性
文件的规定，构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，亦不构成关联交易。

    2、公司本次重大资产出售的相关事项已经公司第四届董事会第三十九次会
议审议通过。在提交董事会审议前，已经我们事前认可。本次董事会会议的召开、
表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    3、本次交易涉及的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易方案具备可操作性，在取得
必要的批准、授权和同意后即可实施。

    4、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续经营能力，增强
抗风险能力，有利于公司的长远发展，并且不会影响公司的独立性，不会形成新
的同业竞争，亦不会形成新的关联交易，符合上市公司和全体股东的利益。

    5、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对拟出
售资产进行审计、评估，本次交易的审计、评估机构的选聘程序合规，审计机构、
评估机构具有充分的独立性，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独
立、公正、科学的原则。本次交易的交易价格将以资产评估机构出具的评估结果
为参考依据，由交易双方协商确定，以确保交易定价公平、合理，符合上市公司
和全体股东的利益。

    公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

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和交易定价的公允性说明如下：

    （1）关于评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公
司，该评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格。本次评估机
构的选聘程序合法、合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易
对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系。评估机构具有独立性。

    （2）关于评估假设前提的合理性

    本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3）评估方法和评估目的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    （4）关于资产定价原则的公允性

    评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股
东利益的情形。

    6、根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉
实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所
需对本次交易相关文件进行事后审核，待相关工作完成后，公司董事会将另行发
布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

    综上所述，本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、
公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东
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的利益。我们同意本次重组相关事项，同意董事会将相关议案提交公司股东大会
审议。




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（本页无正文，为《天圣制药集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十九次会议相关事项的独立意见》之签字页




独立董事（签字）：




      何凤慈                   邓瑞平                  杜 勇




                                                      2020 年 11 月 3 日




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