天圣制药集团股份有限公司
                     募集资金使用管理制度


                           第一章       总   则


    第一条    为了加强对天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》以及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。


    第二条    本制度所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、
公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。


    第三条    募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使
用、如实披露、严格管理的原则。


    第四条    公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和
资产负债结构，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，
不得随意改变募集资金的投向。每次募集资金应符合中国证监会及其他有关文件
的规定。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度
审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。


    第五条    公司董事会应建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控


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制制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规
定，对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序作出明确规定。公司监事会、独立董事和保荐机构对募集资金管理和使用
行使监督权。


    第六条     募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本制度的规定。



                       第二章 募集资金的存储


    第七条     公司应当选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行开设募
集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。


    第八条     公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议应当至少包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
    （二）专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
    （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独
立财务顾问；
    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、


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保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责
任；
    （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形，公司可以终止协议并注销该专户。
       公司应当在上述协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。
       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股
子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股
子公司应当视为共同一方。
       上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。


       第九条    专户的设立和募集资金的存储由公司财务部具体办理。公司财务
部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一致。



                     第三章 募集资金的使用及管理


       第十条    公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司及时报告深圳证券
交易所并公告。
    募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    公司不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
       第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人非法占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金投资项目获取不正当利益。


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    第十二条 公司的募集资金不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等证券监管部门禁止的用途或其
他变相改变募集资金用途的投资，但是暂时闲置的资金可在符合监管规定或获得
监管机构认可的情形下，用于安全、稳健的短期投资或其他理财方式。但是资金
的最终用途需与募集文件披露的用途一致，如果根据公司的实际情况确需改变用
途的，需根据监管规定履行相应的审批程序。


    第十三条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。


    第十四条 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品
的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。


    第十五条 上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事
会会议后二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

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净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺
及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
    （五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。


    第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务
相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （三）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。


    第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
   （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；


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   （六）证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户，并在资金全部
归还后二个交易日内公告。


    第十八条 公司募集资金投资项目的决策应严格遵循相关法律、法规和公司
上市地上市规则以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。


    第十九条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力机构；董事会
履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投向的投资决策职责；董事
长履行《公司章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责；总经理
通过总经理常务会议行使《公司章程》和董事会授权范围内的募集资金投向投资
决策职责。


    第二十条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资
金管理制度，履行资金使用审批手续。


    第二十一条    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露
情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计
师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。


    第二十二条    募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需


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要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。


    第二十三条    上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学
地选择新的投资项目。


    第二十四条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。


    第二十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具
的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或公司审计部没有
按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。


    第二十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。



                       第四章 募集资金用途变更


    第二十七条 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：


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   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
   司之间变更的除外）；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。


    第二十八条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
案后，方可变更募集资金用途。
    公司仅变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。


    第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内公告下列内容：
    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新项目的投资计划；
    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
    （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。


    第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。


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    第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


    第三十二条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集
资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应
当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
   （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
   （三）该项目完工程度和实现效益；
   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
   （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资
   项目的意见；
   （七）证券交易所要求的其他内容。
    公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况。


    第三十三条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司使用节余募集资金
（包括利息收入），应当经董事会审议通过、保荐机构或者独立财务顾问发表明
确同意的意见后方可使用。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万且低于该项目募集资金净额 1%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。



                    第五章 募集资金管理与监督


                                   9
       第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后二个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管
理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。


       第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出
上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个
交易日内向证券交易所报告并公告。
    保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。


       第三十六条 违反国家法律、法规、公司章程及本制度相关规定使用募集资
金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律
责任。



                              第六章     附则



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    第三十七条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。


    第三十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件和公司上市地上市规则冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件和公司上市地上市规则的规定为准。


    第三十九条 本制度的修改和解释权由董事会行使。本制度将随着募集资金
管理政策法规规定的变化而适时进行修改或补充。


    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过并发布之日起实施。




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