天圣制药集团股份有限公司董事会

             关于本次重大资产出售构成重大资产重组

                   但不构成重组上市的的说明

   天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）拟向重庆医
药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）
51%的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积 330
㎡的办公楼）。经核实，董事会认为，本次交易构成重大资产重组，但不构成重
组上市。

    一、本次交易构成重大资产重组

   根据天圣制药、长圣医药 2019 年经审计的财务数据，本次交易相关指标占
交易前天圣制药最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

                                                            单位：万元

      项目            长圣医药           天圣制药           占比

    资产总额              136,745.49         439,146.12       31.14%
    资产净额               15,939.80         295,422.29        5.40%
    营业收入              121,430.68         167,805.25       72.36%

   综上，本次天圣制药拟出售标的资产的营业收入占天圣制药 2019 年经审计
的相应财务指标的比例达到 50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》，本次交易构成重大资产重组。

   根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易对价为现金，不涉及发
行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。

    二、本次交易不构成重组上市

   本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份及股权变动，本次交易
不会导致上市公司股权结构和控制权发生变化，上市公司控股股东、实际控制人
均不会发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。

   特此说明。
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    天圣制药集团股份有限公司董事会
                  2020 年 11 月 4 日




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