天圣制药集团股份有限公司董事会

     关于重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的说明

      天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“天圣制药”）拟向重庆医
 药（集团）股份有限公司出售重庆长圣医药有限公司 51%的股权（不含重庆天
 圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）。根据《上
 市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
      根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及其他规
 范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分
 析，并制定了相应措施，现将具体情况说明如下：

      一、本次交易对公司每股收益的影响

      天圣制药最近一年一期合并报表与本次交易完成后的备考合并财务报表之间
 的每股收益对比情况如下表：

                               2020 年 1-4 月                 2019 年度
          项目
                           交易前           交易后       交易前           交易后
基本每股收益（元/股）           -0.05            -0.15        -0.70           -0.65


      本次交易前，天圣制药 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
 润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
 设本次交易在 2019 年期初完成，天圣制药 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
 于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
 为-0.65 元、-0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，
 本次交易完成后，2019 年每股收益有所提升；2020 年 1-4 月每股收益有所下
 降，存在每股收益被摊薄的情形。

      二、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施

      为防范本次资产出售可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取
 以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，

                                        1
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    （一）剥离医药流通业务，增强持续经营能力

    通过本次交易，公司将医药流通业务剥离，可以获得一定数量的现金注入，
有利于公司改善资产质量和财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利
于集中资源聚焦医药制造业务，促进自身业务结构性调整，优化业务结构以应对
激烈的市场竞争，实现公司可持续发展的战略目标。

    （二）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中
小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。

    （三）进一步加强经营管理和内部控制

    公司因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，正被实施其他风险警
示，报告期内也曾被实施退市风险警示。为争取撤销其他风险警示，公司将进一
步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学
习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

    公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加
以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开
展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资
金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

    （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要

                                   2
求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政
策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董
事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东
的长期发展理念。

       三、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺

       （一）公司董事、高级管理人员所做的承诺

   天圣制药董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承诺
如下：

   1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

   2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

   3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

       （二）公司控股股东、实际控制人所做的承诺

   天圣制药控股股东、实际控制人出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺：

   1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

   2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

   3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。
                                     3
特此说明。

                 天圣制药集团股份有限公司董事会
                               2020 年 11 月 4 日




             4