华西证券股份有限公司

          关于天圣制药集团股份有限公司重大资产出售

                 摊薄即期回报及其填补措施的核查意见


      天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”或“上市公司”）拟向
 重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有
 限公司（以下简称“长圣医药”）51%的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于
 万州区天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）（以下简称“本次交易”）。根
 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
 见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
 意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文
 件的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“独立财务顾问”）
 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易对公司即期回报摊薄的影响
 及填补回报的措施进行了核查，核查情况如下：

       一、本次交易对上市公司每股收益的影响

      根据上市公司最近一年一期合并报表以及北京兴华会计师事务所（特殊普通
 合伙）出具的《备考审阅报告》（2020）京会兴阅字第 65000001 号，交易前后
 每股收益的对比情况如下：

                                2020 年 1-4 月                 2019 年度
          项目
                            交易前           交易后       交易前           交易后
基本每股收益（元/股）            -0.05            -0.15        -0.70           -0.65

      本次交易前，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月归属于母公司所有者的净利
 润为-22,285.26 万元、-1,483.33 万元，对应的每股收益为-0.70 元、-0.05 元；假
 设本次交易在 2019 年期初完成，上市公司 2019 年、2020 年 1-4 月经审阅的归属
 于母公司所有者备考净利润为-20,667.84 万元、-4,876.29 万元，对应的每股收益
 为-0.65 元、-0.15 元。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，
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本次交易完成后，2019 年每股收益有所提升；2020 年 1-4 月每股收益有所下降，
存在每股收益被摊薄的情形。

    二、即期每股收益被摊薄的填补措施

    为防范本次资产出售可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。

    （一）剥离医药流通业务，增强持续经营能力

    通过本次交易，上市公司将医药流通业务剥离，可以获得一定数量的现
金，改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市
公司集中资源聚焦医药制造业，逐步调整发展战略和业务结构，加强工业自产品
种全国销售工作，有利于上市公司的持续经营。

    （二）持续完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益。确保上市公司监事会能够独立有效地行使对
董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为上市公司长
期发展提供制度保障。

    （三）进一步加强经营管理和内部控制

    上市公司因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示，正被实施其他风
险警示，报告期内也曾被实施退市风险警示。为争取撤销其他风险警示，上市公
司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、
制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

    上市公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及
时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业
务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜
绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

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       （四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

    上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，
制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。上市公司的
利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投
资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现上
市公司积极回报股东的长期发展理念。

       （五）上市公司董事、高级管理人员对关于本次重大资产重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺

    上市公司董事、高级管理人员出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺如下：

    “1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。

    2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次出售实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人
承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”

       （六）上市公司控股股东、实际控制人对关于本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人出具的关于填补回报措施得以切实履行的承
诺：

    “1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
                                     3
    2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

    3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证券监督管理委员会该等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。”

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在因本次交易
而导致 2020 年 1-4 月每股收益被摊薄的情况，上市公司制定了一系列的填补回
报措施来填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响，符合《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：
                         陈国星                李宇鲲




                                                 华西证券股份有限公司


                                                        2020年11月3日




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