华西证券股份有限公司
关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”
或本次重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为天圣制药集团股
份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，就中
国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之
“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”出具本专项核查意
见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾
问核查，自天圣制药上市之日起至本核查意见出具日止，天圣制药及相关承诺方
做出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承
诺）如下：
1
承诺事
序号 承诺主体 承诺内容 是否履行完毕
项
1、本人及本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附
属企业）目前并没有从事与发行人主营业务存在竞争的业务活
动。2、在本人拥有发行人实际控制权期间，本人及附属公司或
者附属企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其
关于 他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或
避免 活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、
控股股东、实际控 同业 相似或可以取代发行人产品的业务活动。凡本人及附属公司或 正在履行
1
制人：刘群 竞争 者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与 （承诺期限：长期有效）
的承 发行人生产经营构成竞争的业务，本人将立即通知发行人，本
诺 人会将上述商业机会完整让予发行人。3、如以上承诺事项被证
明不真实或未被遵守，本人将向发行人赔偿一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。4、本承诺书自本人签字之日即行
生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交
易所相关规定本人或本人控制的其他企业被认定为不得从事与
发行人相同或相似业务的期间内有效。
1、自本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与发行人及其控股
关于
子公司之间的关联交易；2、对于无法避免的及因合理原因发生
减少
的关联交易，本人将严格遵守有关法律、法规、交易所上市规 正在履行
控股股东、实际控 和规
2 则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交易的原则，
制人：刘群 范关 （承诺期限：长期有效）
履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保
联交
证关联交易的公允性；3、本人承诺不通过关联交易损害发行人
易的
及其股东的合法权益；4、本人有关关联交易承诺将同样适用于
2
承诺 本人持股或控制的其他企业等重要关联方，本人保证本人持股
或控制的其他企业履行上述关联交易承诺。5、如本人未能履行、
确已无法履行或者无法按期履行《关于减少和规范关联交易的
承诺函》中约定的承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自
然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观因素导致的除
外），本人将依法承担相应的法律责任，并承诺将所得收益归属
于发行人，如因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发
行人或投资者进行赔偿。
若发行人因缴纳社会保险（养老保险金、医疗保险金、生育保
险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金的事由被有关
关于 社会保险和公积金部门处罚或追缴，本人承诺由本人无条件承
社会 担相应之责任，包括但不限于支出补缴费用和处罚费用等，保
控股股东、实际控 正在履行
3 保障 证发行人不因此遭受任何损失；本人将促使发行人严格执行法
制人：刘群 （承诺期限：长期有效）
的承 律、法规及规章所规定的社会保险（养老保险金、医疗保险金、
诺 生育保险金、失业保险金和工伤保险金）、住房公积金制度，为
全体在册员工按期、足额缴存社会保险（养老保险金、医疗保
险金、生育保险金、失业保险金和工伤保险金）和住房公积金。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让
关于 或委托他人管理本人持有发行人的股权，也不由发行人回购本 承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
股份 人所持有上述公司的股权。发行人上市后 6 个月内如发行人股 月 18 日
控股股东、实际控 锁定 票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发 承诺期限延长：鉴于公司控股股东刘群尚未
4
制人：刘群 和减 行价（发行人上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红 完成稳定股价预案的相关承诺，刘群持有的
持的 利、股份拆细、配股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为 发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。即
承诺 基数），或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人 锁定期限延长至 2020 年 11 月 18 日。
持有发行人股权的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期限届
3
满后两年内，作为发行人的控股股东，如确因自身经济需求，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法
的方式适当转让部分发行人股票，但并不会因转让发行人股票
影响控股地位。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人
股份总数的 10%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发
行价，且将提前 3 个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，
在本人担任公司的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承
诺期届满后，本人每年转让发行人的股权总和不超过所持有发
行人股权总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人
股权；申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例
不超过百分之五十。同时，本人承诺不会因转让发行人股权影
响本人作为实际控制人的控制地位。承诺自作出之日起即生效，
本人将来不会因职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。
承诺主体未完全履行承诺
关于 未履行原因：天圣制药因涉嫌单位行贿罪、
被摊 天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、
薄即 挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分
控股股东、实际控 期回 院于 2019 年 5 月提起诉讼。2020 年 3 月 20
5 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判
制人：刘群 报填
补措 决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】，对天圣
施的 制药和被告人刘群下达了一审判决。其中：
承诺 公司控股股东刘群利用担任公司董事长职
务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018 年 3
月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资
4
金 9,182.4926 万元非法占为己有；在 2017
年 7 月至 2018 年 2 月期间，以缴纳保证金、
虚增款项等方式挪用公司资金 3,325 万元借
贷给他人。以上金额合计 12,507.4926 万元
（其中 360 万元已归还），责令退赔天圣制
药。责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份
有限公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元；
被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共
同赔偿责任；被告人王海燕对其中人民币
6,145.3976 万元承担共同赔偿责任。责令被
告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司
被挪用的人民币 3,325 万元(其中 360 万元
已归还)；被告人李洪对其中人民币 260 万
元承担共同赔偿责任(其中 160 万元已归
还)。截至本核查意见出具日，天圣制药已
收到控股股东刘群偿还现金 2,920.4926 万
元。刘群占用资金本金已偿还完毕。经初步
测算控股股东刘群占用资金利息为
1,551.272 万元。因刘群目前所涉诉讼案件
处于上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可
动用资金偿还资金占用利息。
关于 （1）本人承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记
控股股东、实际控 上市 载、误导性陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说 正在履行
6
制人：刘群 申报 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是 （承诺期限：长期有效）
文件 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺
5
的承 将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限
诺 于提议召开董事会审议关于公司回购的议案。
（2）若监管部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人
将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损
失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，
包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资
金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内
容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。
（3）除上述承诺外，本人还承诺若监管部门认定发行人招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法按届
时发行人股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。
发行人承诺首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如监管部门认定发行人招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公
关于
开发行的全部新股，回购价格为发行价（发行人本次发行上市
上市
后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、配 正在履行
申报
7 发行人 股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数）加算银行同
文件 （承诺期限：长期有效）
期存款利息。发行人将在取得监管部门最终认定结果之日起 5
的承
个交易日内，召开董事会审议具体回购方案，并在董事会决议
诺
通过之次日起，实际履行回购义务。如监管部门认定发行人招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失的，将按照相关法律、法规规定承担民
事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者
6
实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失
部分的佣金和印花税以及资金利息。发行人将在取得监管部门
最终认定结果之日起 5 个交易日内，召开董事会审议具体赔偿
方案，包括赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿
方案将在董事会决议通过之次日起开始实施。
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东
大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定
关于 公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的
上市 具体条件，发行人承诺将按照《预案》的规定履行稳定公司股
后稳 价的义务，包括但不限于在符合监管机构有关规定的前提下回 履行完毕
8 发行人 定公 购股份。发行人如拟新聘任董事、高级管理人员，将要求其同 （承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
司股 时出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已 月 18 日）
价的 作出的稳定公司股价承诺的承诺函，该承诺内容与公司发行上
承诺 市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如
新聘董事、高级管理人员未签署关于稳定股价的承诺函，则不
得担任公司董事、高级管理人员。
承诺发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。若监管部门认定发行人招股说明书有虚假
关于
记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律
上市
发行人的董事、监 规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺将督促发行
申报 正在履行
9 事和高级管理人 人依法回购首次公开发行的全部新股，包括但不限于提议召开
文件 （承诺期限：长期有效）
员 董事会审议公司回购新股的议案。若监管部门认定发行人招股
的承
说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
诺
证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担
民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资
7
者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损
失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿
主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据
最终确定的赔偿方案为准。上述承诺符合本人真实意思表示，
自作出之日即生效，本人保证不会因职务变更、离职等原因不
履行上述承诺。如本人未能履行承诺，愿依法承担相应责任。
本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
部分承诺主体未完全履行承诺（承诺期限：
2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 18 日）
未履行原因：因公司股价触发稳定股价措施
的启动条件，自 2018 年 11 月 8 日起 6 个月
关于 内，公司控股股东运用自有资金增持股份不
发行人第三届董事会第八次会议以及 2015 年度第二次临时股东
上市 少于当期公司股份总额的 1%（即 318 万
公司控股股东、实 大会审议批准了《天圣制药集团股份有限公司关于上市后稳定
后稳 股）；公司董事（独立董事除外）、高级管理
际控制人、持有公 公司股价的预案》。若发生《预案》规定的启动稳定股价措施的
10 定公 人员各自按照不低于上一年度从公司取得
司股份的董事、高 具体条件，本人承诺将督促发行人履行稳定公司股价的各项义
司股 税 后 薪 酬 的 20% 自 有 资 金 （ 不 低 于
级管理人员 务，包括但不限于提议召开董事会审议关于稳定公司股价具体
价的 367,665.50 元）进行增持。
措施的议案。
承诺 截至本核查意见出具之日，公司控股股东兼
原董事长刘群先生、原副总经理李忠先生及
原副总经理孙进先生暂未完成增持计划的
原因如下：
1、刘群先生：因刘群目前所涉诉讼案件处
8
二审上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可
动用资金继续完成增持义务；
2、李忠先生：由于其本人绑定证券账户的
银行卡到期，导致证券账户不能正常使用，
因其涉及犯罪人身自由受限，不能办理相关
业务，未能完成增持；
3、孙进先生：由于其本人未曾开立证券账
户，孙进目前因涉嫌犯罪人身自由受限，不
能办理相关业务，未能完成增持。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 部分承诺主体未完全履行承诺
益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职 未履行原因：天圣制药因涉嫌单位行贿罪、
务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行 天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、
职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪酬委 挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分
关于 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 院于 2019 年 5 月提起诉讼。2020 年 3 月 20
被摊 5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判
薄即 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、 决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】，对天圣
公司董事、高级管 期回 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者 制药和被告人刘群下达了一审判决。其中：
11
理人员 报填 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 公司控股股东刘群利用担任公司董事长职
补措 偿责任；7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回 务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018 年 3
施的 报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资
承诺 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 金 9,182.4926 万元非法占为己有；在 2017
新规定出具补充承诺。8、作为填补回报措施相关责任主体之一， 年 7 月至 2018 年 2 月期间，以缴纳保证金、
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会 虚增款项等方式挪用公司资金 3,325 万元借
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证 贷给他人。以上金额合计 12,507.4926 万元
监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 （其中 360 万元已归还），责令退赔天圣制
9
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本 药。责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份
人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿 有限公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元；
责任。 被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共
同赔偿责任；被告人王海燕对其中人民币
6,145.3976 万元承担共同赔偿责任。责令被
告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司
被挪用的人民币 3,325 万元(其中 360 万元
已归还)；被告人李洪对其中人民币 260 万
元承担共同赔偿责任(其中 160 万元已归
还)。截至本核查意见出具日，天圣制药已
收到控股股东刘群偿还现金 2,920.4926 万
元。刘群占用资金本金已偿还完毕。经初步
测算控股股东刘群占用资金利息为
1,551.272 万元。因刘群目前所涉诉讼案件
处于上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可
动用资金偿还资金占用利息。
自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让
或委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本
关于
人所持有上述股份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
股份
20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价， 正在履行
公司董事、高级管 锁定
12 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发
理人员 和减 （承诺期限：长期有效）
行人股份的锁定期限自动延长 6 个月。股份锁定期限届满后两
持的
年内，本人如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、
承诺
大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股
票。减持数量不超过发行人上市时本人所持发行人股份总数的
10
40%（含本数），减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将
提前 3 个交易日予以公告。除前述股份锁定期外，在本人担任
发行人的董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺期届满
后，本人每年转让的发行人股份总额不超过所持有的发行人股
份总额的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的
公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过
百分之五十。承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务
发生变更、离职等原因而拒绝履行。
发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或
委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购本人
关于
所持有该等股份。在本人担任发行人的监事期间，在前述承诺
股份
期届满后，每年转让的发行人股份不超过所持有的发行人股份
锁定 正在履行
13 公司监事 的 25%；在离职后半年内不转让所持有的发行人股份；申报离
和减 （承诺期限：长期有效）
任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股
持的
份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过百分之
承诺
五十。承诺自作出之日起即生效，本人将来不会因职务发生变
更、离职等原因而拒绝履行。
关于 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
重庆渝垫国有资 股份 直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。根
履行完毕
产经营有限责任 锁定 据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
14 （承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
公司、全国社会保 和减 办法》的有关规定，公司股票上市后，渝垫国资转由全国社会
月 18 日）
障基金理事会 持的 保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会
承诺 将承继原股东的禁售期义务。
11
广州力鼎凯得创
自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理
业投资有限合伙
力鼎凯得、力鼎财富、力鼎明阳与上海宾州持有的发行人股份，
企业（有限合伙）、 关于
也不由发行人回购该等股份。股份锁定期限届满后 24 个月内减
北京力鼎财富成 股份
持完毕。减持价格不低于发行人经审计的最近一个会计年度期 履行完毕
长投资中心（有限 锁定
15 末每股净资产，若减持前发行人股票有派息、送股、资本公积 （承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
合伙）、上海力鼎 和减
金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整。若存在减持 月 18 日）
明阳创业投资管 持的
意向，将提前 3 个交易日予以公告。力鼎凯得、力鼎财富、力
理中心（有限合 承诺
鼎明阳、上海宾州自发行人上市后在二级市场公开买入的发行
伙）、上海宾州投
人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
资有限公司
重 庆 德 同 创 业投
资 中 心 （ 有 限合
伙）、中山市多美
之 家 商 贸 有 限公
司、苏州贝塔股权
关于
投资合伙企业（有
股份 自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
限合伙）、天津和 履行完毕
锁定 理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自
16 光 成 长 股 权 投资 （承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
和减 发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有
基金合伙企业（有 月 18 日）
持的 关股份锁定的限制。
限合伙）、宿迁华
承诺
元 兴 盛 投 资 合伙
企业（有限合伙）、
成 都 德 同 银 科创
业 投 资 合 伙 企业
（有限合伙）、昆
12
明 龙 兴 投 资 中心
（有限合伙）、宿
迁 人 合 安 康 投资
合伙企业（有限合
伙）、新疆盛世诚
金 股 权 投 资 合伙
企业（有限合伙）、
重 庆 泰 豪 渝 晟股
权 投 资 基 金 中心
（有限合伙）、天
津 和 光 远 见 股权
投 资 基 金 合 伙企
业（有限合伙）
关于
股份
履行完毕
公司 IPO 前 112 锁定 公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直
17 （承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5
名自然人股东 和减 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
月 18 日）
持的
承诺
13
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自天圣制药上市之日至本核查意见出具之日，
除上表中已明确“正常履行中”的承诺因未到期而仍需继续履行、部分承诺主体
作出的《关于上市后稳定公司股价的承诺》存在超期未履行、上市公司控股股东、
实际控制人刘群和公司原董事、原总经理李洪作出的《关于被摊薄即期回报填补
措施的承诺》存在未完全履行的情形之外，天圣制药及其控股股东及其他相关承
诺方不存在不规范承诺、其他承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监
会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保
等情形
1、控股股东刘群侵占挪用公司资金即关联方非经营性占用资金说的情况
天圣制药因涉嫌单位行贿罪、天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪
用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于 2019 年 5 月提起诉讼。2020 年 3 月
20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】，
对天圣制药和被告人刘群下达了一审判决。其中：公司控股股东刘群利用担任公
司董事长职务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018 年 3 月期间，以虚增款项及费用
等方式将公司资金 9,182.4926 万元非法占为己有；在 2017 年 7 月至 2018 年 2
月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资金 3,325 万元借贷给他人。
责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被侵占的人民币 9,182.4926 万
元；被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任；被告人王海燕对其中
人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任。责令被告人刘群退赔天圣制药集团股
份有限公司被挪用的人民币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)；被告人李洪对其
中人民币 260 万元承担共同赔偿责任(其中 160 万元已归还)。
14
上述职务侵占和挪用行为已构成关联交易和关联方非经营性资金占用。天圣
制药于 2020 年 4 月 20 日收到了中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关
于对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4 号），因
关联方非经营性资金占用事项存在的相关问题，责令公司进行整改，限期全部收
回被关联方占用的资金。
2、刘群侵占挪用公司资金即关联方非经营性占用资金偿还情况
（1）偿还方案
天圣制药于 2020 年 4 月 15 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关
联交易的议案》。同意刘群以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和
挪用的剩余未归还资金共计 12,147.4926 万元。偿还方式包括现金和非现金资产，
具体如下：
现金资产：以现金偿还 2,920.4926 万元。
非现金资产包括：重庆长龙实业（集团）有限公司（以下简称“长龙实业”）
持有的部分房屋建筑物及土地使用权，以及长龙实业持有的重庆新生活文化传媒
有限公司（以下简称“新生活”）、重庆速动商贸有限公司（以下简称“速动商贸”）
和重庆兴隆科技开发有限公司（以下简称“兴隆科技”）的 100%股权。
（2）偿还进展情况
①天圣制药于 2020 年 5 月 7 日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展
公告》（公告编号：2020-052）。公司与刘群、长龙实业已签署了《资产转让协议
暨债务重组协议》。新生活、速动商贸就本次股权转让已完成工商登记变更手续。
本次工商变更后，天圣制药持有新生活、速动商贸 100%的股权，新生活、速动
商贸成为天圣制药的全资子公司。
②天圣制药于 2020 年 5 月 26 日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展
公告》（公告编号：2020-061）。公司已收到刘群偿还部分占用资金 1,462 万元。
兴隆科技就本次股权转让已完成工商登记变更手续。本次工商变更后，天圣制药
持有兴隆科技 100%的股权，兴隆科技成为天圣制药的全资子公司。
15
③天圣制药于 2020 年 6 月 2 日披露了《关于控股股东偿还占用资金的进展
公告》（公告编号：2020-062）。公司收到刘群偿还占用资金 1,618.4926 万元（其
中 160 万元为法院判决已归还的在途资金）。
④长龙实业相关资产交割手续已办理完毕，长龙实业持有的位于重庆市长寿
区齐心东路 2 号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下。
根据公司于 2020 年 3 月 20 日收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判
决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】作出的判决，刘群侵占和挪用公司的资金共计
12,507.4926 万元（其中 360 万元已归还）。截至 2020 年 6 月 16 日，刘群占用资
金本金已偿还完毕。
经初步测算控股股东刘群占用资金利息为 15,512,720.35 元。因刘群目前所
涉诉讼案件处于上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利
息。
本独立财务顾问查阅了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年分别
出具的编号为[2018]京会兴专字第 03010002 号、[2019]京会兴专字第 11000023
号、[2020]京会兴专字第 65000002 号的《关于天圣制药集团股份有限公司控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、2017 年度《审计报告》（[2018]
京会兴审字第 03010004 号）、2018 年度《审计报告》（[2019]京会兴审字第
11000067 号）、2019 年度《审计报告》（[2020]京会兴审字第 65000029 号）；天
圣制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告与天圣制药提供的
资料及天圣制药的自查、说明；对天圣制药董事会秘书、财务负责人进行了访谈
确认；并登陆巨潮资讯网、深圳证券交易所官方网站查询了天圣制药公开披露的
文件。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，上市公司最近三年不存在其
他资金被违规占用或违规提供对外担保等情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
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根据天圣制药及其控股股东、实际控制人刘群先生、全体现任董事、监事、
高级管理人员出具的承诺，全体现任董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证
明，并经本独立财务顾问登录中国证监会官方网站（http://www.csrc.gov./）、中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国
法院被执行人信息查询平台（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）的核查，核查情况
如下：
1、是否存在受到行政处罚的情形
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到行政处罚。
2、是否存在受到刑事处罚的情形
2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）
渝 01 刑初 68 号】，对被告单位天圣制药集团股份有限公司和被告人刘群的判决
如下：
1、被告单位天圣制药集团股份有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币三
百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元，决定执行罚金人民币三百
八十万元。
2、被告人刘群犯单位行贿罪，判处有期徒刑四年，并处罚金人民币一百五
十万元。犯对单位行贿罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币三十万元。犯职
务侵占罪，判处有期徒刑十一年，并处没收财产人民币八百万元。犯挪用资金罪，
判处有期徒刑七年。犯虚假诉讼罪，判处有期徒刑一年，并处罚金人民币二十万
元。决定执行有期徒刑十九年，并处罚金人民币二百万元，没收财产人民币八百
万元。
(刑期从判决执行之日起计算，判决执行以前先行羁押的，羁押一日折抵刑
期一日，即自 2018 年 3 月 24 日起至 2037 年 3 月 23 日止。)
17
3 、 责 令 被告 人 刘 群退 赔 天 圣 制药 集 团 股份 有 限 公 司 被 侵 占 的人 民 币
9,182.4926 万元；被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿责任；被告人
王海燕对其中人民币 6,145.3976 万元承担共同赔偿责任。
4、责令被告人刘群退赔天圣制药集团股份有限公司被挪用的人民币 3,325
万元(其中 360 万元已归还)；被告人李洪对其中人民币 260 万元承担共同赔偿责
任(其中 160 万元已归还)。
截至本核查意见签署日，上市公司以及刘群已提起上诉，一审判决尚未生效，
最终判决结果尚存在不确定性。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未曾受到其他刑事处罚。
3、是否存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施的情形
（1）2018 年 5 月 7 日，上市公司被深交所出具监管函
2018 年 5 月 7 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2018]第 64 号），因 2018 年 4 月 3 日天圣制药披露
《关于董事长授权董事、总经理代行其职责的公告》，称公司于 4 月 1 日知悉董
事长因个人原因被相关机构要求协助调查。4 月 13 日，天圣制药披露《关于深
交所<中小板关注函[2018]第 94 号>的回复公告》，称截至公告日，公司及董事长
亲属未知悉董事长被要求协助调查的具体开始时间、具体原因及具体事项。4 月
27 日，天圣制药披露《关于公司董事长事项的公告》，称公司总经理李洪已于 3
月 24 日知悉董事长被相关机构要求协助调查。天圣制药的上述行为违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 2.7 条的规
定。
（2）2018 年 5 月 14 日，上市公司原董事兼总经理被深交所出具监管函
2018 年 5 月 14 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司董事兼总经理李洪的监管函》（中小板监管函[2018]第 69 号），称李洪作为公
司董事兼总经理，于 2018 年 3 月 24 日即知晓公司董事长刘群被留置，并在相关
机关有“留置”字样的资料上签字，但直到 4 月 1 日才通知董事长亲属，且未告
18
知董事长被留置事项，导致公司信息披露不及时、不准确。上述行为违反了深交
所《股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.2 条和《中小企业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.10 条的规定。
（3）2019 年 5 月 29 日，上市公司，上市公司董事长刘爽，上市公司原董
事长刘群，原董事兼总经理李洪，上市公司财务总监王开胜被深交所出具监管函
2019 年 5 月 29 日，深圳证券交易所出具《关于对天圣制药集团股份有限公
司的监管函》（中小板监管函[2019]第 79 号），因 2018 年 10 月 30 日，公司披露
2018 年第三季度报告，预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称
“净利润”）为 16,082.29 万元至 22,267.79 万元。2019 年 2 月 28 日，公司披露
业绩快报，预计 2018 年度净利润为 14,811.14 万元。2019 年 4 月 26 日，公司在
2018 年年度报告中披露 2018 年度经审计的净利润为 11,074.62 万元。公司在 2018
年业绩预告和业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际净利润差异较大，公司
未能及时、准确地履行相关信息披露义务。公司的上述行为违反了深圳证券交易
所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、第 11.3.7 条和
深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条、
第 11.3.7 条的规定。公司董事长刘爽、时任董事长刘群、时任董事兼总经理李洪
未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018
年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和深圳证券交易所《股票上市
规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对公司上
述违规行为负有重要责任。公司财务总监王开胜未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条和深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
（4）2019 年 5 月，上市公司控股股东、原董事长刘群，原董事兼总经理李
洪，原副总经理李忠，原副总经理孙进收到重庆证监局下发的责令改正措施的决
定
2019 年 5 月，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重
庆证监局”）下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》
（[2019]7 号），2018 年 10 月 11 日至 11 月 7 日，天圣制药股票收盘价连续二十
19
个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产，触发前述稳定股价预案。公
司于 2018 年 11 月 8 日披露《关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划的
公告》，公司原董事长、控股股东刘群应在公告增持意向后的六个月内增持公司
股份不少于 318 万股。公司原总经理、董事李洪应在公告增持意向后的六个月内
增持公司股份金额不少于 189,783.95 元。公司原副总经理李忠应在公告增持意向
后的六个月内增持公司股份金额不少于 37,019.65 元。公司原副总经理孙进应在
公告增持意向后的六个月内增持公司股份金额不少于 23,708.78 元。根据天圣制
药 2019 年 5 月 8 日披露的《天圣制药集团股份有限公司关于触发稳定股价措施
启动条件暨增持股份计划实施期限届满的公告》，截至 2019 年 5 月 7 日，因公司
控股股东、原董事长刘群涉嫌职务侵占罪，原董事、总经理李洪，原副总经理李
忠及原副总经理孙进涉嫌犯罪尚处于司法调查阶段，上述人员资金筹措存在困
难，暂未全部完成增持计划。刘群作为天圣制药控股股东、原董事长，李洪、李
忠、孙进作为天圣制药原董事或高级管理人员，存在超期未履行承诺的情况。根
据《上市公司监管指引第 4 号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)第六条的相关规定，现责
令刘群等四人限期改正，刘群等四人应在收到决定之日起 180 日内履行增持义
务。上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。
（5）2019 年 6 月 10 日，上市公司控股股东、原董事长刘群，原董事兼总
经理李洪，原副总经理李忠，原副总经理孙进被深交所出具监管函
2019 年 6 月 10 日，深圳证券交易所出具《关于对刘群、李洪、李忠、孙进
的监管函》（中小板监管函[2019]第 95 号），2018 年 10 月 11 日至 11 月 7 日期间，
公司股价触发前述稳定股价承诺，但根据公司 2019 年 5 月 8 日披露的《天圣制
药集团股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件暨增持股份计划实施期限
届满的公告》，截至 2019 年 5 月 7 日，因刘群、李洪、李忠、孙进涉嫌犯罪尚处
于司法调查阶段，资金筹措存在困难，暂未全部完成增持计划，存在超期未履行
承诺的情况。公司控股股东、时任董事长刘群，时任董事兼总经理李洪，时任副
总经理李忠、孙进未遵守承诺，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.3 条、第 3.1.5 条、第 11.11.1 条及《中小企业板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 3.1.1 条的规定。
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（6）2020 年 4 月，上市公司收到重庆证监局下发的责令改正措施的决定
2020 年 4 月，公司收到中国证券监督管理委员会重庆监管局下发的《关于
对天圣制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2020〕4 号）。根
据公司 2020 年 3 月 20 日公告的《刑事判决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号）显示，
公司控股股东刘群利用担任公司董事长职务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018
年 3 月期间，以虚增款项及费用等方式将公司资金 9,182.4926 万元非法占为己有；
在 2017 年 7 月至 2018 年 2 月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公司资
金 3,325 万元借贷给他人。以上金额合计 12,507.4926 万元（其中 360 万元已归
还）。上述职务侵占和挪用行为已构成关联交易和关联方非经营性资金占用，公
司未就相关情况履行信息披露义务。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 40 号）第二条、《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.3
条的相关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，重庆证
监局决定对公司采取责令改正的监管措施，责令公司立即进行整改，切实提高规
范运作意识，不断完善内部控制，提升信息披露水平。同时督促相关人员认真吸
取教训，进一步加强学习上市公司法律法规和规范性文件，切实提高规范运作意
识和信息披露质量，杜绝此类情况再次发生。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司及其控股
股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他被交易所采取监
管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形。
4、是否存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形
2019 年 5 月，上市公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检
察院第一分院提起公诉。2020 年 3 月，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判
决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），判决被告单位天圣制药集团股份有限公司犯单
位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万
元，决定执行罚金人民币三百八十万元。截至本报告书签署日，上市公司已提起
上诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性。
根据《起诉书》（渝检一分院刑诉【2019】52 号），上市公司、原董事长刘
群、原总经理李洪涉嫌生产、销售假药罪。重庆一分检在审理过程中发现，被告
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单位天圣制药、被告人刘群、李洪犯生产、销售假药罪的法律适用发生变化。根
据查明的事实和现行法律规定对渝检一分院刑诉【2019】52 号起诉书作如下变
更：“根据修订后的《中华人民共和国药品管理法》的规定，认定被告单位天圣
制药、被告人刘群、李洪实施的生产、销售假药行为性质的法律适用发生变化，
不再以生产、销售假药罪追究其刑事责任，根据《人民检察院刑事诉讼规则（试
行）》第四百五十八条的规定，变更起诉，请依法判处。渝检一分院刑诉【2019】
52 号起诉书未被变更部分仍然具有法律效力。”
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司及其控
股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除上述事项外，最近三年上市公司不存在其
他违规资金占用、违规对外担保等情形，最近三年上市公司及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在其他受到行政处罚、刑事处罚或
被交易所采取监管措施等情形，目前天圣制药及刘群所涉诉讼案件处于二审上诉
阶段。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形
独立财务顾问查阅了北京兴华会计师事务所（简称“兴华会计师”）出具的
[2018]京会兴审字第 03010004 号无保留意见的《审计报告》、[2019]京会兴审字
第 11000067 号无法表示意见的《审计报告》、[2020]京会兴审字第 65000029 号
保留意见的《审计报告》。
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1、2018 年度审计报告无法表示意见以及 2019 年度审计报告保留意见的基
础
（1）2018 年度审计报告中形成无法表示意见的基础
天圣制药原董事长刘群于 2018 年 9 月 23 日因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安
局执行指定居所监视居住。天圣制药原总经理李洪于 2018 年 5 月 5 日被有关部
门留置。天圣制药原副总经理李忠于 2018 年 5 月 10 日因涉嫌犯罪被公安机关刑
事拘留。天圣制药原副总经理王永红于 2018 年 5 月 31 日因涉嫌犯罪被公安机关
刑事拘留。兴华会计师未能获取前述案件的详细资料，因此导致兴华会计师无法
确定上述职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额。兴华会计师认为：
①天圣制药上述原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，兴华会计师也无法实
施满意的审计程序作出进一步判断；②由于兴华会计师未能取得涉嫌犯罪的详细
资料，兴华会计师无法设计并执行满意的审计程序以判断是否需要对财务报表做
出调整以及如何调整。由于以上问题影响重大且具有广泛性，兴华会计师对天圣
制药编制的 2018 年度财务报告无法获取充分、适当的审计证据以作为财务报表
发表审计意见的基础。
（2）2019 年度审计报告中形成保留意见的基础
天圣制药因涉嫌单位行贿罪、天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪
用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于 2019 年 5 月提起诉讼。依据起诉书，
天圣制药已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调整。
2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01
刑初 68 号】，对天圣制药和被告人刘群下达了一审判决。天圣制药及刘群对判决
不服，已提起上诉。由于案件最终审理结果尚存在不确定性，兴华会计师未能就
涉案及追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定天圣制药所做调整以
及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性，同时也无法确定天圣制药关联
方非经营性占用资金的完整性及可收回性。
2、非标意见对报告期财务状况和经营成果的影响
2018 年度以及 2019 年度出具非标意见审计报告的原因主要在于天圣制药以
及其实际控制人刘群涉案事件的影响，2018 年度由于案件尚在侦查阶段，兴华
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会计师未能取得涉嫌犯罪的详细资料，以判断是否需要对财务报表做出调整以及
如何调整。2019 年 5 月案件由重庆市人民检察院第一分院提起诉讼。依据起诉
书，天圣制药已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了追溯调
整。2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》【（2019）
渝 01 刑初 68 号】，对天圣制药和被告人刘群下达了一审判决。天圣制药及刘群
对判决不服，已提起上诉。但由于二审上诉尚未判决，兴华会计师无法合理保证
天圣制药所做调整以及涉案方关联关系及交易披露的准确性和完整性。但根据起
诉书以及一审判决书兴华会计师认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要
素、账户或项目，不具有广泛性，不会导致天圣制药相应年度盈亏性质发生变化，
因此，兴华会计师发表了保留意见。
天圣制药最近三年收入、成本和利润情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度更正后 2018 年度更正前 2017 年度
营业收入 1,678,052,466.53 2,171,439,923.46 2,171,439,923.46 2,261,414,376.96
营业成本 1,206,047,030.69 1,548,583,694.27 1,548,583,694.27 1,578,522,538.90
利润总额 -229,636,909.36 33,245,104.48 139,853,851.98 305,250,636.34
净利润 -218,939,077.46 15,621,187.88 117,506,873.25 255,810,993.27
归属于母公
司股东的净 -222,852,634.62 8,860,537.59 110,746,222.96 248,575,376.84
利润
经核查，本独立财务顾问认为：除 2019 年度审计报告中形成保留意见的基
础所描述的事项可能产生的影响外，上市公司不存在其他虚假交易、虚构利润、
关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形。
1、会计政策变更情况
（1）2017 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——待有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。上市公
司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
24
(2017)30 号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按
经营待续性进行分类列报。
2017 年 5 月 10 日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第 16 号一政府
补助》，该准则修订自 2017 年 6 月 12 日起施行，同时要求企业对 2017 年 1 月 1
日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之
间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。上市公司自 2017 年 6 月 12 日开
始采用该修订后的准则。
上述会计政策变更对上市公司 2017 和 2016 年度净利润的影响如下：
单位：元
项目 2017年度 2016年度
其他收益 42,877,408.57 -
营业外收入 -42,877,408.57 -
资产处置收益 76,158.74 -939,370.13
营业外收入 -78,027.40 -8,872.87
营业外支出 1,868.66 948,243.00
（2）2018 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
上市公司按财政部于 2018 年颁布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的规定修订公司的财务格式。因上
市公司尚未执行新金融工具准则和新收入准则，应采用通知 1 的要求编制财务报
表，并对比较报表的列报进行相应调整。此次会计政策变更，仅对财务报表项目
列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
单位：元
受重要影响的报表项目
会计政策变更的内容和原因 影响金额
名称
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 应收票据及应收账款 786,136,412.24
报表格式的通知》（财会[2018]15号），在资产负债
应收票据 -2,083,054.00
表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目，将其整
合为新增的“应收票据及应收账款”项目，反映资产
负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提 应收账款 -784,053,358.24
供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业
汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 应付票据及应付账款 402,949,477.36
报表格式的通知》（财会[2018]15号），在资产负债 应付票据 -38,265,772.80
25
表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目，将其整
合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映资产
负债表日因购买材料商品和接受服务等经营活动应 应付账款 -364,683,704.56
支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银
行承兑汇票和商业承兑汇票。
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 其他应付款 1,272,694.70
报表格式的通知》（财会[2018]15号），在资产负债
应付利息 -1,272,694.70
表中删除原“应付利息”及“应付股利”项目，归并至
“其他应付款”项目。 应付股利
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 管理费用 -33,857,937.24
报表格式的通知》（财会[2018]15号），在利润表中
新增“研发费用”项目，反映进行研究与开发过程中 研发费用 33,857,937.24
发生的费用化支出。
根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务 利息费用 28,774,438.11
报表格式的通知》（财会[2018]15号），在利润表“财
务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目，分别
利息收入 2,161,807.76
反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用
化的利息支出和确认的利息收入。
（3）2019 年度主要会计政策变更情况及其对报表的影响
财政部于 2019 年 5 月 16 日颁布修订的《企业会计准则第 12 号——债务重
组》（财会[2019]9 号），自 2019 年 6 月 17 日起施行。对于 2019 年 1 月 1 日至施
行日之间发生的债务重组，应根据修订后的准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日
之前发生的债务重组，不需要追溯调整。
财政部于 2019 年 5 月 9 日颁布修订的《企业会计准则第 7 号——非货币性
资产交换》（财会[2019]8 号），自 2019 年 6 月 10 日起施行。对于 2019 年 1 月 1
日至施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据修订后的准则进行调整。对
2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要追溯调整。
财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号），财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《财政部
关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）同时
废止。因上市公司已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则，结
合通知附件 1 和附件 2 的要求对财务报表项目进行相应调整。除因执行新金融工
具准则相应调整的报表项目不调整可比期间信息，仅调整首次执行日及当期报表
项目外，变更的其他列报项目和内容，应当对可比期间的比较数据按照变更当期
的列报要求进行调整。
26
上市公司自 2019 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2017 年 3 月至 5 月期间颁
布修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准
则第 24 号——套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号——金
融工具列报》（财会 2017〕14 号）（统称“新金融工具准则”）。根据衔接规定，本
公司追溯应用新金融工具准则，但对可比期间信息不予调整。金融工具原账面价
值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入 2019 年 1 月 1 日
的留存收益或其他综合收益。
上述会计政策变更对 2018、2019 年报表数据影响如下：
①执行《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2019]6 号）的影响
2018 年 12 月 31 日原合并报表项目采用新报表格式列示如下：
单位：元
原合并报表列示项目 金额 现合并报表列示项目 金额
应收票据及应收账款 854,645,861.47
其中：应收票据 2,448,097.41 应收票据 2,448,097.41
应收账款 852,197,764.06 应收账款 852,197,764.06
②2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初合并财务报表相关项目
情况
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 327,281,963.20 327,281,963.20
结算备付金*
拆出资金*
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,448,097.41 2,448,097.41
应收账款 852,197,764.06 852,197,764.06
27
应收款项融资
预付款项 49,424,947.54 49,424,947.54
应收保费*
应收分保账款*
应收分保合同准备金*
其他应收款 138,342,613.42 138,342,613.42
其中：应收利息
应收股利
买入返售金融资产*
存货 469,971,728.94 469,971,728.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 36,665,648.24 36,665,648.24
流动资产合计 1,876,332,762.81 1,876,332,762.81
非流动资产：
发放贷款和垫款*
债权投资
可供出售金融资产 8,958,024.00 -8,958,024.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资 6,750,000.00 6,750,000.00
其他非流动金融资产 8,958,024.00 2,208,024.00
投资性房地产 2,931,875.81 2,931,875.81
固定资产 1,311,010,864.81 1,311,010,864.81
在建工程 811,650,915.37 811,650,915.37
生产性生物资产 12,685,251.60 12,685,251.60
油气资产
无形资产 435,487,695.92 435,487,695.92
开发支出
商誉 18,458,027.74 18,458,027.74
长期待摊费用 25,082,795.37 25,082,795.37
递延所得税资产 40,524,936.84 40,524,936.84
28
其他非流动资产 130,691,816.64 130,691,816.64
非流动资产合计 2,797,482,204.10 2,797,482,204.10
资产总计 4,673,814,966.91 4,673,814,966.91
流动负债：
短期借款 674,700,000.00 674,700,000.00
向中央银行借款*
拆入资金*
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 39,828,672.30 39,828,672.30
应付账款 291,906,463.63 291,906,463.63
预收款项 23,467,201.77 23,467,201.77
卖出回购金融资产款*
吸收存款及同业存放*
代理买卖证券款*
代理承销证券款*
应付职工薪酬 10,198,684.84 10,198,684.84
应交税费 31,734,279.89 31,734,279.89
其他应付款 164,094,109.03 164,094,109.03
其中：应付利息 1,052,905.97 1,052,905.97
应付股利
应付手续费及佣金*
应付分保账款*
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,235,929,411.46 1,235,929,411.46
非流动负债：
保险合同准备金*
长期借款 14,000,000.00 14,000,000.00
应付债券
其中：优先股
29
永续债
长期应付款 54,280,000.00 54,280,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 186,787,559.40 186,787,559.40
递延所得税负债 999,207.32 999,207.32
其他非流动负债
非流动负债合计 256,066,766.72 256,066,766.72
负债合计 1,491,996,178.18 1,491,996,178.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 318,000,000.00 318,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,460,876,164.90 1,460,876,164.90
减：库存股
其他综合收益 1,060,820.40 -1,060,820.40
专项储备 760,329.34 760,329.34
盈余公积 99,289,995.53 99,289,995.53
一般风险准备*
未分配利润 1,234,291,791.08 1,234,291,791.08 1,060,820.40
归属于母公司所有者权益（或
3,114,279,101.25 3,114,279,101.25
股东权益）合计
少数股东权益 67,539,687.48 67,539,687.48
所有者权益（或股东权益）合
3,181,818,788.73 3,181,818,788.73
计
负债和所有者权益（或股东权
4,673,814,966.91 4,673,814,966.91
益）总计
③各项目调整情况的说明：
于 2019 年 1 月 1 日，公司合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和
新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：
单位：元
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项
计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
目
30
原金融工具准则 新金融工具准则
列报项
计量类别 账面价值 列报项目 计量类别 账面价值
目
货币资 摊余成本（贷款和
327,281,963.20 货币资金 摊余成本 327,281,963.20
金 应收款项类）
应收票据 摊余成本 2,448,097.41
以公允价
应收票 摊余成本（贷款和 值计量且
2,448,097.41
据 应收款项类） 应收款项融资 其变动计
入其他综
合收益
应收账款 摊余成本 852,197,764.06
以公允价
应收账 摊余成本（贷款和 值计量且
852,197,764.06
款 应收款项类） 应收款项融资 其变动计
入其他综
合收益
其他应 摊余成本（贷款和
138,342,613.42 其他应收款 摊余成本 138,342,613.42
收款 应收款项类）
以 公允价
值 计量且
其他非流动金
其 变动计 2,208,024.00
融资产
入 当期损
以公允价值计量
益
且其变动计入其
2,208,024.00 以公允价
他综合收益（权益
值计量且
工具）
其他权益工具 其变动计
可供出 投资 入其他综
售金融 合收益（指
资 产 定）
（含其 以 公允价
他流动 值 计量且
其他非流动金
资产） 其 变动计
融资产
入 当期损
益
以成本计量（权益
6,750,000.00 以公允价
工具）
值计量且
其他权益工具 其变动计
6,750,000.00
投资 入其他综
合收益（指
定）
2019 年 1 月 1 日，公司合并财务报表中信用损失调节表：
31
单位：元
按原金融工具准 按新金融工具准
金融资产项目 则确认的减值准 重分类 重新计量 则确认的信用损
备 失准备
以摊余成本计量的金融资产：
应收票据 - -
应收账款 55,231,737.96 55,231,737.96
其他应收款 19,182,359.57 19,182,359.57
合计 74,414,097.53 74,414,097.53
2、会计差错更正情况
（1）2019 年会计差错更正事项
根据重庆市人民检察院第一分院渝检一分院刑诉【2019】52 号起诉书，公
司于 2019 年对所涉及事项的相关交易记录进行了自查核对，该等涉诉事项的最
终裁定结果将对天圣制药 2018 年度会计报表产生重大影响，而天圣制药 2018
年度财务报表并未对该等事项可能产生的影响进行处理，因此形成前期重大会计
差错。这些会计差错包括：
①公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用公司资金，形成对公司欠款，追溯调整
增加 2018 年 12 月 31 日对刘群的其他应收款 123,074,950.00 元，调减预付账款
92,950,325.27 元，调减在建工程 4,209,674.73 元，调减固定资产 20,000.00 元，
调增资本公积 25,894,950.00 元；补提前述其他应收款坏账准备 6,153,747.50 元，
调整增加递延所得税资产 923,062.13 元，调整增加 2018 年度资产减值损失
6,153,747.50 元，调整增加 2018 年度递延所得税费用 923,062.13 元。
②少计销售费用，追溯调整增加 2018 年度销售费用 96,655,000.00 元，调减
预付账款 96,655,000.00 元。
③相应调减 2018 年度提取盈余公积金 10,188,568.54 元。
（2）更正事项对天圣制药 2018 年度财务报表的影响
①对 2018 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
单位：元
项目 调整前 调整金额 调整后
其他应收款 21,421,410.92 116,921,202.50 138,342,613.42
32
固定资产 1,311,030,864.81 -20,000.00 1,311,010,864.81
在建工程 815,860,590.10 -4,209,674.73 811,650,915.37
递延所得税资产 39,601,874.71 923,062.13 40,524,936.84
其他非流动资产 320,297,141.91 -189,605,325.27 130,691,816.64
资产总计 4,749,805,702.28 -75,990,735.37 4,673,814,966.91
对 2018 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响（续）
单位：元
项目 调整前 调整金额 调整后
资本公积 1,434,981,214.90 25,894,950.00 1,460,876,164.90
盈余公积 109,478,564.07 -10,188,568.54 99,289,995.53
未分配利润 1,325,988,907.91 -91,697,116.83 1,234,291,791.08
负债和所有者权益总计 4,749,805,702.28 -75,990,735.37 4,673,814,966.91
②对 2018 年度合并利润表的影响
单位：元
项目 调整前 调整金额 调整后
销售费用 273,599,135.64 96,655,000.00 370,254,135.64
资产减值损失（损失以“－”号填列） -13,247,166.16 -6,153,747.50 -19,400,913.66
所得税费用 22,346,978.73 -923,062.13 21,423,916.60
净利润 117,506,873.25 -101,885,685.37 15,621,187.88
（3）关于前期重大会计差错更正的专项说明
天圣制药因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪，公司原董事长刘群因涉嫌职务
侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院于 2019 年 5 月提起诉讼。
依据起诉书，天圣制药已经对自查发现的相关问题作为前期重大会计差错进行了
追溯调整。针对上述差错更正，公司履行了董事会、监事会审议决策程序，独立
董事发表了同意的独立董事意见，不存在滥用会计差错变更的情形。
兴华会计师对天圣制药 2019 年度前期重大会计差错更正进行了审核，并出
具了（2020）京会兴专字第 65000003 号《关于天圣制药集团股份有限公司前期
重大会计差错更正的专项说明》。2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院
出具《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68 号】，对天圣制药和被告人刘群下达
了一审判决。天圣制药及刘群对判决不服，已提起上诉。由于案件最终审理结果
33
尚存在不确定性，兴华会计师无法就天圣制药所做调整的准确性和完整性提供合
理保证。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述会计政策变更情况和前期差错更正情
况外，上市公司未发生其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正，
不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
的情形。
（三）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
天圣制药按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2017 年至 2019 年度
计提的减值准备情况如下：
单位：元
2018 年度更正
项目 2019 年度 2018 年度更正前 2017 年度
后
坏账准备 34,226,085.95 9,895,948.85 3,742,201.35 24,519,168.85
存货跌价准备 50,423,328.31 4,898,377.34 4,898,377.34 11,898,143.40
固定资产减值准
- - - -
备
商誉减值准备 9,295,452.58 4,606,587.47 4,606,587.47 -
1、坏账准备
天圣制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度计提的应收款项坏账损失分别为
24,519,168.85 元、3,742,201.35 元（更正后 9,895,948.85 元）、34,226,085.95 元，
其中单项计提坏账准备的应收款项系公司长期挂账催款未能收回的款项，公司预
计无法收回，故对其全额计提了坏账或扣除保证金后按余额计提了坏账，其他应
收款项按照账龄分析法（2017 年度、2018 年度）及预期信用损失率（2019 年度）
进行了计提。
2、存货跌价损失
天圣制药期末存货余额主要为原材料、在产品、库存商品、消耗性生物资产、
发出商品以及低值易耗品，期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现
净值孰低提取或调整存货跌价准备。2017 年度、2018 年度、2019 年度计提存货
跌价损失 11,898,143.40 元、4,898,377.34 元、50,423,328.31 元。
3、固定资产减值损失
34
近三年上市公司固定资产无减值损失。
4、商誉减值准备
天圣制药商誉减值损失的确认方法如下：①由于商誉相关资产组不存在销售
协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，无
法通过市场法来确定资产组的公允价值。②.对于有明确经营发展计划，企业管
理层能够对资产组预计未来现金流进行合理预测，收益预测与评估假设合理的，
按未来现金流的现值来测算资产组的可收回金额。同时，按照各项资产的最佳使
用前提，对资产组中每项资产的公允价值进行计量，并将按此方法确定的公允价
值减去处置费用后的净额来确定资产组的可收回金额。资产组的可回收金额，最
终根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产组预计未来现金流的现值两者
之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费
用的净额其中任何一项数值已超过所对应的账面价值的情况下，可以不必计算另
一项数值。③对于尚处于停产阶段，无明确经营发展计划，或因内外部因素导致
资产组业绩下滑，经营亏损，企业管理层无法对资产组未来盈利情况进行合理预
测的，考虑按照各项资产的最佳使用前提，对资产组中每项资产的公允价值进行
计量，并将按此方法确定的公允价值减去处置费用后的净额来确定资产组的可收
回金额。
经减值测试，2018 年重庆世昌医药有限公司、重庆华友制药有限公司、重
庆新美药业有限公司的商誉存在减值，计提商誉减值准备为 4,606,587.47 元；2019
年重庆华友制药有限公司、湖北仙明医疗器械有限公司、重庆通和药业有限公司、
重庆万利康药业有限公司、重庆世昌医药有限公司和广东天圣药业有限公司的商
誉发生减值，减值金额为 9,295,452.58 元。
天圣制药近三年应收账款、存货、商誉等均按照公司会计政策进行减值测试
和计提，近三年的会计政策保持一致，减值测试和计提符合企业会计准则。如前
述 2019 年前期重大会计差错更正事项所述，公司原董事长刘群涉嫌侵占及挪用
公司资金，形成对公司欠款，追溯调整增加 2018 年 12 月 31 日对刘群的其他应
收款 123,074,950.00 元，补提前述其他应收款坏账准备 6,153,747.50 元，由于天
圣制药及刘群涉诉案件尚在二审上诉过程中，案件最终审理结果尚存在不确定
性，兴华会计师无法就天圣制药所做调整的准确性和完整性提供合理保证。
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（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：除 2019 年度审计报告中形成保留意见的基
础所描述的事项可能产生的影响外，上市公司不存在其他虚假交易、虚构利润、
关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计
差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况（如有），相关评估方法、评估假设、评估
参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次拟置出资产为天圣制药下属 9 家商业公司的股东全部权益，涉及重庆长
圣医药有限公司重庆天圣药业有限公司、重庆长圣药业集团有限公司、重庆天泰
医药有限公司、重庆天通医药有限公司、重庆国中医药有限公司、重庆威普药业
有限公司、天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司、重庆世昌医药有限公司，
根据本次专项审计出具的模拟财务报表。具体评评估情况如下：
根据重康评报字（2020）第 126 号《天圣制药集团股份有限公司拟公开转让
股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评
估报告》，截至 2020 年 4 月 30 日，拟置出资产天圣制药集团股份有限公司下属
9 家商业公司股东全部权益评估价值为 11,706.16 万元，较母公司账面净资产
6,600.36 万元增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%；较合并口径归母股东权益账
面价值 7,588.98 万元增值 4,117.18 万元，增值率为 54.25%。
（二）评估方法的合理性
1、基本方法
资产评估的方法主要有市场法、收益法和成本法。资产评估师执行评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
（1）市场法
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市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比
较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法。市场法应用
的前提条件：
①评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
②有关交易的必要信息可以获得。
（2）收益法
收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的评
估方法。收益法应用的前提条件：
①评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
（3）成本法
成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为
确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法的
总称。成本法包括多种具体方法。例如，复原重置成本法、更新重置成本法、成
本加和法（也称资产基础法）等。
成本法的应用的前提条件：
①评估对象能正常使用或者在用；
②评估对象能够通过重置途径获得；
③评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
2、评估方法选择
本次委评的是长圣医药股东全部权益的市场价值，由于无法取得足够的、可
参照的、与被评估公司类似的股权交易案例资料，不具备市场法评估条件，故未
采用市场法进行评估。
纳入本次评估范围的商业公司共 9 家。该商业板块采用集中管理，对外采购
权由长圣医药拥有，各下属流通商业公司申报采购计划，长圣医药统一按各公司
采购计划销售给各公司，下属公司只有零星的自主采购权。天圣药业、天通医药
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虽然近年处于盈利状态，但经营情况波动较大，且采购由母公司长圣医药统一采
购转配，被评估单位未来经营且盈利能力具有不确定性，未来收益及风险无法合
理预测，无法采用收益法进行评估。对于其他企业，因医药流通行业政策和市场
原因，近两年经营情况为亏损或微利，波动较大，未来收益及风险无法合理预测，
无法采用收益法进行评估。
由于长圣医药及其子公司有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资
产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价存
在着内在联系和替代性，故本次适宜采用资产基础法进行评估。
根据本报告的评估目的，被评估单位自身的特点，分析评估方法适用性后，
评估人员对长圣医药及其子公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。
3、评估结论的确定方法
评估人员根据确定的评估方法，实施必要的评估程序后形成初步评估结论，
在综合分析初步评估结论的合理性及其所用数据的质量和数量的基础上，确定最
终的评估结论。
（三）评估假设的合理性
评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：
1、一般假设
（1）报告评估结论所依据、由长圣医药所提供的信息资料为可信的和准确
的。
（2）长圣医药持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利
不受侵犯；除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
（1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境相对于评估基准日无重大
变动；
（2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基
准日无重大变动；
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（3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变
动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的
相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
主、独立地决定其交易行为。
（1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的
购买方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
（2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关
系人及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
无不可抗力或其他不可预见因素对评估值的实现造成重大影响。资产评估假
设与评估结论密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状
况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出等都会不尽相同，并因此
得出不同的评估结论。评估师认为，上述评估假设在评估基准日是合理的和必要
的，并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能成立或日后
发生重大改变，将可能导致评估结论无法实现。
（四）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表
了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决
策程序。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：评估人员在评估中履行了必要的评估程序，
评估方法选择适当、评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，评估结论合
理，符合资产实际经营情况，本次评估履行了必要的决策程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈国星 李宇鲲
华西证券股份有限公司
2020年11月3日
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