附件 2：


                 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
                                第 2 号——重大资产重组



           天圣制药集团股份有限公司         独立财         华西证券股份有限公司
上 市 公
                                            务顾问
司名称
                                            名称
证 券 简   ST 天圣                          证券代         002872
称                                          码
交 易 类   购买 □    出售 √      其他方式 □
型
           重庆医药（集团）股份有限公司     是否构         是 □    否 √
交 易 对
                                            成关联
方
                                            交易
           本次交易上市公司拟向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售重庆长圣
本 次 重
           医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
组概况
           214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），重庆医药以现金方式支付全部对价。
判 断 构   本次交易的标的资产为长圣医药 51%股权，长圣医药 2019 年度营业收入占上市公司同期经审计
成 重 大   的合并财务报表营业收入超过 50%，本次交易构成重大资产重组。
资 产 重
组 的 依
据
           本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药 51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区
方 案 简
           天子路 214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼），重庆医药以现金方式支付全部对价。交易对价以评估
介
           值为基础，双方协商确定标的资产的交易价格为 5,955 万元。
                                            核查意
  序号
                      核查事项                   见                         备注与说明
                                            是        否
一、交易对方的情况
1.1
           交易对方的基本情况

1.1.1
           交易对方的名称、企业性质、注册   是
        地、主要办公地点、法定代表人、

        税务登记证号码与实际情况是否

        相符

1.1.2
        交易对方是否无影响其存续的因     是

        素

1.1.3
        交易对方为自然人的，是否未取得        不适用

        其他国家或者地区的永久居留权

        或者护照

1.1.4
        交易对方阐述的历史沿革是否真     是

        实、准确、完整，不存在任何虚假

        披露

1.2
        交易对方的控制权结构

1.2.1
        交易对方披露的产权及控制关系     是

        是否全面、完整、真实

1.2.2
        如交易对方成立不足一年或没有          不适用

        开展实际业务，是否已核查交易对

        方的控股股东或者实际控制人的

        情况

1.2.3
        是否已核查交易对方的主要股东     是

        及其他管理人的基本情况

1.3
        交易对方的实力

1.3.1
        是否已核查交易对方从事的主要     是
        业务、行业经验、经营成果及在行

        业中的地位

1.3.2
        是否已核查交易对方的主要业务     是

        发展状况

1.3.3
        是否已核查交易对方的财务状况， 是

        包括资产负债情况、经营成果和现

        金流量情况等

1.4
        交易对方的资信情况

1.4.1
        交易对方及其高级管理人员、交易   是

        对方的实际控制人及其高级管理

        人员最近 5 年内是否未受到过行

        政处罚（不包括证券市场以外的处

        罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠

        纷有关的重大民事诉讼或者仲裁


        交易对方及其高级管理人员最近 5   是

        年是否未受到与证券市场无关的

        行政处罚

1.4.2
        交易对方是否未控制其他上市公     是

        司


        如控制其他上市公司的，该上市公        不适用

        司的合规运作情况，是否不存在控

        股股东占用上市公司资金、利用上
        市公司违规提供担保等问题

1.4.3
        交易对方是否不存在其他不良记     是

        录

1.5
        交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1
        交易对方与上市公司之间是否不     是

        存在关联关系

1.5.2
        交易对方是否未向上市公司推荐     是

        董事或者高级管理人员的情况

1.6
        交易对方是否承诺在限定期限内          不适用，本次交易不涉及发行股份

        不以任何形式转让其所持股份

1.7
        交易对方是否不存在为他人代为          不适用，本次交易不涉及发行股份

        持有股份的情形

二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资
产等情况）
2.1
        购买资产所属行业是否符合国家          不适用，本次交易不涉及购买资产

        产业政策鼓励范围


        若不属于，是否不存在影响行业发        不适用，本次交易不涉及购买资产

        展的重大政策因素

2.2
        购买资产的经营状况                    不适用，本次交易不涉及购买资产

2.2.1
        购买的资产及业务在最近 3 年内         不适用，本次交易不涉及购买资产

        是否有确定的持续经营记录

2.2.2
        交易对方披露的取得并经营该项          不适用，本次交易不涉及购买资产
          资产或业务的时间是否真实

2.2.3
          购买资产最近 3 年是否不存在重    不适用，本次交易不涉及购买资产

          大违法违规行为

2.3
          购买资产的财务状况               不适用，本次交易不涉及购买资产

2.3.1
          该项资产是否具有持续盈利能力     不适用，本次交易不涉及购买资产

2.3.2
          收入和利润中是否不包含较大比     不适用，本次交易不涉及购买资产

          例（如 30%以上）的非经常性损益

2.3.3
          是否不涉及将导致上市公司财务     不适用，本次交易不涉及购买资产

          风险增加且数额较大的异常应收

          或应付帐款

2.3.4
          交易完成后是否未导致上市公司     不适用，本次交易不涉及购买资产

          的负债比例过大（如超过 70%），

          属于特殊行业的应在备注中说明

2.3.5
          交易完成后上市公司是否不存在     不适用，本次交易不涉及购买资产

          将承担重大担保或其他连带责任，

          以及其他或有风险问题

2.3.6
          相关资产或业务是否不存在财务     不适用，本次交易不涉及购买资产

          会计文件虚假记载；或者其他重大

          违法行为

2.4
          购买资产的权属状况               不适用，本次交易不涉及购买资产

2.4.1
          权属是否清晰                     不适用，本次交易不涉及购买资产

2.4.1.1
          是否已经办理了相应的权属证明，   不适用，本次交易不涉及购买资产
          包括相关资产的所有权、土地使用

          权、特许经营权、知识产权或其他

          权益的权属证明

2.4.1.2
          交易对方向上市公司转让前述资     不适用，本次交易不涉及购买资产

          产是否不存在政策障碍、抵押或冻

          结等权利限制


          是否不会产生诉讼、人员安置纠纷   不适用，本次交易不涉及购买资产

          或其他方面的重大风险

2.4.1.3
          该资产正常运营所需要的人员、     不适用，本次交易不涉及购买资产

          技术以及采购、营销体系等是否

          一并购入

2.4.2
          如为完整经营性资产（包括股权或   不适用，本次交易不涉及购买资产

          其他可独立核算会计主体的经营

          性资产）

2.4.2.1
          交易对方是否合法拥有该项权益     不适用，本次交易不涉及购买资产

          类资产的全部权利

2.4.2.2
          该项权益类资产对应的实物资产     不适用，本次交易不涉及购买资产

          和无形资产的权属是否清晰

2.4.2.3
          与该项权益类资产相关的公司发     不适用，本次交易不涉及购买资产

          起人是否不存在出资不实或其他

          影响公司合法存续的情况

2.4.2.4
          属于有限责任公司的，相关股权注   不适用，本次交易不涉及购买资产
          入上市公司是否已取得其他股东

          的同意或者是有证据表明，该股东

          已经放弃优先购买权

2.4.2.5
          股权对应的资产权属是否清晰       不适用，本次交易不涉及购买资产

          是否已办理相应的产权证书         不适用，本次交易不涉及购买资产

2.4.3
          该项资产（包括该股权所对应的资   不适用，本次交易不涉及购买资产

          产）是否无权利负担，如抵押、质

          押等担保物权


          是否无禁止转让、限制转让或者被   不适用，本次交易不涉及购买资产

          采取强制保全措施的情形

2.4.4
          是否不存在导致该资产受到第三     不适用，本次交易不涉及购买资产

          方请求或政府主管部门处罚的事

          实


          是否不存在诉讼、仲裁或其他形式   不适用，本次交易不涉及购买资产

          的纠纷

2.4.5
          相关公司章程中是否不存在可能     不适用，本次交易不涉及购买资产

          对本次交易产生影响的主要内容

          或相关投资协议

2.4.6
          相关资产是否在最近 3 年曾进行    不适用，本次交易不涉及购买资产

          资产评估或者交易


          相关资产的评估或者交易价格与     不适用，本次交易不涉及购买资产

          本次评估价格相比是否存在差异
        如有差异是否已进行合理性分析     不适用，本次交易不涉及购买资产


        相关资产在最近 3 年曾进行资产    不适用，本次交易不涉及购买资产

        评估或者交易的，是否在报告书中

        如实披露

2.5
        资产的独立性                     不适用，本次交易不涉及购买资产

2.5.1
        进入上市公司的资产或业务的经     不适用，本次交易不涉及购买资产

        营独立性，是否未因受到合同、协

        议或相关安排约束，如特许经营

        权、特种行业经营许可等而具有不

        确定性

2.5.2
        注入上市公司后，上市公司是否直   不适用，本次交易不涉及购买资产

        接参与其经营管理，或做出适当安

        排以保证其正常经营

2.6
        是否不存在控股股东及其关联人     不适用，本次交易不涉及购买资产

        以与主业无关资产或低效资产偿

        还其占用上市公司的资金的情况

2.7
        涉及购买境外资产的，是否对相关   不适用，本次交易不涉及购买资产

        资产进行核查，如委托境外中介机

        构协助核查，则在备注中予以说明

        （在境外中介机构同意的情况下，

        有关上述内容的核查，可援引境外

        中介机构尽职调查意见）
2.8
        交易合同约定的资产交付安排是     不适用，本次交易不涉及购买资产

        否不存在可能导致上市公司交付

        现金或其他资产后不能及时获得

        对价的风险


        相关的违约责任是否切实有效       不适用，本次交易不涉及购买资产

2.9
        拟在重组后发行新股或债券时连     不适用，本次交易不涉及购买资产

        续计算业绩的

2.9.1
        购买资产的资产和业务是否独立     不适用，本次交易不涉及购买资产

        完整，且在最近两年未发生重大变

        化

2.9.2
        购买资产是否在进入上市公司前     不适用，本次交易不涉及购买资产

        已在同一实际控制人之下持续经

        营两年以上

2.9.3
        购买资产在进入上市公司之前是     不适用，本次交易不涉及购买资产

        否实行独立核算，或者虽未独立核

        算，但与其经营业务相关的收入、

        费用在会计核算上是否能够清晰

        划分

2.9.4
        上市公司与该经营实体的主要高     不适用，本次交易不涉及购买资产

        级管理人员是否签订聘用合同或

        者采取其他方式确定聘用关系

        是否就该经营实体在交易完成后     不适用，本次交易不涉及购买资产
       的持续经营和管理作出恰当安排

2.10
       交易标的的重大会计政策或者会               不适用，本次交易不涉及购买资产

       计估计是否与上市公司不存在较

       大差异

       存在较大差异按规定须进行变更               不适用，本次交易不涉及购买资产

       的，是否未对交易标的的利润产生

       影响

2.11
       购买资产的主要产品工艺与技术               不适用，本次交易不涉及购买资产

       是否不属于政策明确限制或者淘

       汰的落后产能与工艺技术

2.12
       购买资产是否符合我国现行环保               不适用，本次交易不涉及购买资产

       政策的相关要求

三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营
性资产委托他人经营等情况）
3.1
       出售资产是否不存在权属不清、限   是

       制或禁止转让的情形

3.2
       出售资产是否为上市公司的非主          否

       要资产，未对上市公司收入和盈利

       构成重大影响，未导致上市公司收

       入和盈利下降

3.3
       出售的资产是否为难以维持经营     是        受医药行业政策以及原董事长、原高管、上市公

       的低效或无效资产                           司涉案事件影响，标的资产经营难以维持
3.4
        交易合同约定的资产交付安排是     是

        否不存在可能导致上市公司交付

        现金或其他资产后不能及时获得

        对价的风险


        相关的违约责任是否切实有效       是

四、交易定价的公允性
4.1
        如交易价格以评估值为基准确定

4.1.1
        对整体资产评估时，是否对不同资        否   本次交易采用资产基础法，未采取不同评估方法

        产采取了不同评估方法                       原因系：1、本次委评的是长圣医药股东全部权益

                                                   的市场价值，由于无法取得足够的、可参照的、

                                                   与标的公司类似的资产负债交易案例资料，不具

                                                   备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估；2、

                                                   标的资产其他子公司因医药流通行业政策和市场

                                                   原因，近两年经营情况为微利或亏损，波动较大，

                                                   未来收益及风险无法合理预测。无法采用收益法

                                                   进行评估。

        评估方法的选用是否适当           是

4.1.2
        评估方法是否与评估目的相适应     是

4.1.3
        是否充分考虑了相关资产的盈利     是

        能力

4.1.4
        是否采用两种以上的评估方法得          否   本次交易采用资产基础法，未采取不同评估方法

        出的评估结果                               原因系：1、本次委评的是长圣医药股东全部权益
                                              的市场价值，由于无法取得足够的、可参照的、

                                              与标的公司类似的资产负债交易案例资料，不具

                                              备市场法评估条件，故未采用市场法进行评估；2、

                                              标的资产其他子公司因医药流通行业政策和市场

                                              原因，近两年经营情况为微利或亏损，波动较大，

                                              未来收益及风险无法合理预测。无法采用收益法

                                              进行评估。

4.1.5
        评估的假设前提是否合理           是

        预期未来收入增长率、折现率、产        不适用，本次交易采用资产基础法

        品价格、销售量等重要评估参数取

        值是否合理，特别是交易标的为无

        形资产时

4.1.6
        被评估的资产权属是否明确，包括   是

        权益类资产对应的实物资产和无

        形资产的权属

4.1.7
        是否不存在因评估增值导致商誉     是

        减值而对公司利润产生较大影响

        的情况

4.1.8
        是否不存在评估增值幅度较大，可   是

        能导致上市公司 每年承担巨额减

        值测试造成的费用

4.2
        与市场同类资产相比，本次资产交   是
        易定价是否公允、合理

4.3
        是否对购买资产本次交易的定价     不适用，本次交易不涉及购买资产

        与最近 3 年的评估及交易定价进

        行了比较性分析

五、债权债务纠纷的风险
5.1
        债务转移

5.1.1
        上市公司向第三方转移债务，是否   不适用

        已获得债权人书面同意并履行了

        法定程序

5.1.2
        如债务转移仅获得部分债权人同     不适用

        意，其余未获得债权人同意的债务

        的转移是否作出适当安排保证债

        务风险的实际转移


        转移安排是否存在法律障碍和重     不适用

        大风险

5.2
        上市公司向第三方转让债权，是否   不适用

        履行了通知债务人等法定程序

5.3
        上市公司承担他人债务，被承担债   不适用

        务人是否已取得其债权人同意并

        履行了法定程序

5.4
        上述债权债务转移是否未对上市     不适用

        公司财务状况和经营成果有负面
        影响

5.5
        资产出售方是否就资产的处置取               不适用

        得了债权人的同意

六、重组须获得的相关批准
6.1
        程序的合法性

6.1.1
        上市公司与交易对方是否已就本     是

        次重大资产交易事项履行了必要

        的内部决策和报备、审批、披露程

        序

6.1.2
        履行各项程序的过程是否符合有     是

        关法律、法规、规则和政府主管部

        门的政策要求

6.1.3
        重组方案是否已经上市公司股东          否   尚未召开股东大会

        大会非关联股东表决通过

6.2
        重组后，是否不会导致公司涉及特   是

        许领域或其他限制经营类领域


        如存在前述问题，是否符合现阶段             不适用

        国家产业发展政策或者取得相关

        主管部门的批准，应特别关注国家

        对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响
7.1
        重组的目的与公司战略发展目标     是
        是否一致


        是否增强了上市公司的核心竞争     是

        力

7.2
        对上市公司持续经营能力和盈利

        能力的影响

7.2.1
        上市公司购买资产后是否增强其          不适用，本次交易不涉及购买资产

        持续经营能力和盈利能力

7.2.2
        交易完成后上市公司（除文化传媒   是

        等特殊服务行业外）的主要资产是

        否不是现金或流动资产；如为

        “否”，在备注中简要说明


        主要资产的经营是否具有确定性     是


        主要资产不存在导致上市公司持     是

        续经营具有重大不确定性的、上市

        公司不能控制的股权投资、债权投

        资等情形

7.2.3
        实施重组后，上市公司是否具有确   是

        定的资产及业务，且该等资产或业

        务未因受到合同、协议或相关安排

        约束而具有不确定性

7.2.4
        实施重组后，上市公司是否不需要   是

        取得相应领域的特许或其他许可
        资格


        上市公司获取新的许可资格是否          不适用

        不存在重大不确定性

7.2.5
        本次交易设置的条件（包括支付资        不适用，本次交易不涉及购买资产

        金、交付资产、交易方式）是否未

        导致拟进入上市公司的资产带有

        重大不确定性（如约定公司不能保

        留上市地位时交易将中止执行并

        返还原状等），对上市公司持续经

        营有负面影响或具有重大不确定

        性

7.2.6
        盈利预测的编制基础和各种假设          不适用，本次交易不涉及盈利预测

        是否具有现实性

        盈利预测是否可实现                    不适用，本次交易不涉及盈利预测

7.2.7
        如未提供盈利预测，管理层讨论与   是

        分析是否充分反映本次重组后公

        司未来发展的前景、持续经营能力

        和存在的问题

7.2.8
        交易对方与上市公司就相关资产          不适用，本次交易不涉及盈利预测

        实际盈利数不足利润预测数的情

        况签订补偿协议的，相关补偿安排

        是否可行、合理；相关补偿的提供
        方是否具备履行补偿的能力

7.3
        对上市公司经营独立性的影响

7.3.1
        相关资产是否整体进入上市公司               不适用，本次交易不涉及购买资产


        上市公司是否有控制权，在采购、             不适用，本次交易不涉及购买资产

        生产、销售和知识产权等方面是否

        保持独立

7.3.2
        关联交易收入及相应利润在上市     是

        公司收入和利润中所占比重是否

        不超过 30%

7.3.3
        进入上市公司的资产是否包括生               不适用，本次交易不涉及购买资产

        产经营所必需的商标使用权、专利

        使用权、安全生产许可证、排污许

        可证等无形资产（如药品生产许可

        证等）

7.3.4
        是否不需要向第三方缴纳无形资     是

        产使用费

7.3.5
        是否不存在控股股东及实际控制          否   2019 年 5 月，刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金

        人及其关联方或交易对方及其关               罪等由重庆市人民检察院第一分院提起诉讼；

        联方通过交易占用上市公司资金               2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人民法院出具

        或增加上市公司风险的情形                   《刑事判决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），对刘群

                                                   下达了初审判决。根据《刑事判决书》，一审判决

                                                   责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币
                                            9,182.4926 万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用

                                            的人民币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)。刘群

                                            侵占和挪用公司的资金共计 12,507.4926 万元（其

                                            中 360 万元已归还）。截至 2020 年 6 月 16 日，长

                                            龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的

                                            100%股权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区

                                            齐心东路 2 号的房屋建筑物及土地使用权已过户

                                            至天圣制药名下，作价抵偿占用资金 9,227 万元；

                                            天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金

                                            2,920.4926 万元。刘群占用资金本金已偿还完毕。

                                            经初步测算控股股东刘群占用资金利息为

                                            15,512,720.35 元。因刘群目前所涉诉讼案件处于

                                            上诉阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金

                                            偿还资金占用利息。

                                            截至目前，刘群已提起上诉，一审判决尚未生效，

                                            最终判决结果尚存在不确定性。

7.4
        对上市公司治理结构的影响

7.4.1
        上市公司控股股东或潜在控股股   是

        东是否与上市公司保持独立


        是否不存在通过控制权转移而对   是

        上市公司现有资产的安全构成威

        胁的情形
7.4.2
        重组后，是否能够做到上市公司人   是

        员、财务、资产完整，拥有独立的

        银行账户依法独立纳税独立做出

        财务决策

7.4.3
        生产经营和管理是否能够做到与     是

        控股股东分开

7.4.4
        重组后，上市公司与控股股东及其   是

        关联企业之间是否不存在同业竞

        争


        如有，是否提出切实可行的解决方             不适用

        案

7.4.5
        重组后，是否未有因环境保护、知   是

        识产权、产品质量、劳动安全、人

        身权等原因发生的侵权之债；如存

        在，在备注中说明对上市公司的影

        响

八、相关事宜
8.1
        资产重组是否涉及职工安置              否

8.1.1
        职工安置是否符合国家政策

8.1.2
        职工是否已妥善安置

8.1.3
        职工安置费用是否由上市公司承

        担
8.1.4
        安置方案是否经职工代表大会表

        决

8.2
        各专业机构与上市公司之间是否     是

        不存在关联关系

        涉及的独立财务顾问、评估机构、 是

        审计机构、法律顾问是否由上市公

        司聘请；如否，具体情况在备注栏

        中列明

8.3
        二级市场股票交易核查情况

8.3.1
        上市公司二级市场的股票价格是     是

        否未出现异常波动

8.3.2
        是否不存在上市公司及其董事、监   是

        事、高级管理人员及上述人员的直

        系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.3.3
        是否不存在重组方及其董事、监     是

        事、高级管理人员及上述人员的直

        系亲属参与内幕交易的嫌疑

8.3.4
        是否不存在参与本次重组的各专     是

        业机构（包括律师事务所、会计师

        事务所、财务顾问、资产评估事务

        所）及相关人员及其直系亲属参与

        内幕交易的嫌疑
8.4
      相关当事人是否已经及时、真实、 是

      准确、完整地履行了报告和公告义

      务

      相关信息是否未出现提前泄露的     是

      情形

      相关当事人是否不存在正在被证     是

      券监管部门或者证券交易所调查

      的情形

8.5
      上市公司控股股东或者实际控制     是

      人是否出具过相关承诺


      是否不存在相关承诺未履行的情          否   一、承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月

      形                                         18 日

                                                 承诺期限延长：鉴于公司控股股东刘群尚未完成

                                                 稳定股价预案的相关承诺，刘群持有的发行人股

                                                 份的锁定期限自动延长 6 个月。即锁定期限延长

                                                 至 2020 年 11 月 18 日。二、部分承诺主体未完全

                                                 履行承诺（承诺期限：2017 年 5 月 19 日至 2020

                                                 年 5 月 18 日）

                                                 未履行原因：因公司股价触发稳定股价措施的启

                                                 动条件，自 2018 年 11 月 8 日起 6 个月内，公司

                                                 控股股东运用自有资金增持股份不少于当期公司

                                                 股份总额的 1%（即 318 万股）；公司董事（独立
董事除外）、高级管理人员各自按照不低于上一年

度从公司取得税后薪酬的 20%自有资金（不低于

367,665.50 元）进行增持。

公司控股股东兼原董事长刘群先生暂未完成增持

计划的原因如下：

因刘群目前所涉诉讼案件处二审上诉阶段，名下

资产已被冻结，暂无可动用资金继续完成增持义

务；

三、承诺主体未完全履行承诺

未履行原因：天圣制药因涉嫌单位行贿罪、天圣

制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金

罪等由重庆市人民检察院第一分院于 2019 年 5 月

提起诉讼。2020 年 3 月 20 日，重庆市第一中级人

民法院出具《刑事判决书》【（2019）渝 01 刑初 68

号】，对天圣制药和被告人刘群下达了一审判决。

其中：公司控股股东刘群利用担任公司董事长职

务上的便利，在 2016 年 5 月至 2018 年 3 月期间，

以虚增款项及费用等方式将公司资金 9,182.4926

万元非法占为己有；在 2017 年 7 月至 2018 年 2

月期间，以缴纳保证金、虚增款项等方式挪用公

司资金 3,325 万元借贷给他人。以上金额合计

12,507.4926 万元（其中 360 万元已归还），责令退
                                            赔天圣制药。责令被告人刘群退赔天圣制药集团

                                            股份有限公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元；

                                            被告人李洪对其中人民币 435 万元承担共同赔偿

                                            责任；被告人王海燕对其中人民币 6,145.3976 万

                                            元承担共同赔偿责任。责令被告人刘群退赔天圣

                                            制药集团股份有限公司被挪用的人民币 3,325 万

                                            元(其中 360 万元已归还)；被告人李洪对其中人民

                                            币 260 万元承担共同赔偿责任(其中 160 万元已归

                                            还)。



      如该等承诺未履行是否不会对本     是

      次收购构成影响

8.6
      上市公司董事、监事、高级管理人   是

      员所作的承诺或声明是否涵盖其

      应当作出承诺的范围


      是否表明其已经履行了其应负的     是

      诚信义务

      是否不需要其对承诺的内容和范     是

      围进行补充

8.7
      重组报告书是否充分披露了重组     是

      后的经营风险、财务风险、管理风

      险、技术风险、政策风险及其他风
          险


          风险对策和措施是否具有可操作      是

          性

8.8
          上市公司是否存在连续 12 个月对         否

          同一或者相关资产进行购买、出售

          的情形

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
在尽职调查中，本次交易的独立财务顾问华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）关注了交易标的
资产权属、历史沿革、主营业务情况、评估增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财
务状况、资信情况以及对承诺的履行能力等；关注了上市公司的股权控制关系、主营业务情况、财务状况和
盈利能力、同业竞争、关联交易情况等，以及本次交易对前述事项的影响。独立财务顾问按照中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的规定完成了尽职调查中的各项工作。
一、重点关注的问题
1、本次交易标的资产的定价依据。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响。
3、上市公司、控股股东涉案事件进展。
二、结论性意见
1、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方基于
市场化原则协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
所选取的评估方法、评估假设前提、重要评估参数适当、合理。
2、通过本次交易，一方面上市公司可以获得一定数量的现金（标的公司支付的股利和标的资产转让价款），
改善上市公司的财务状况，缓解经营压力，增强持续经营能力；有利于上市公司集中资源聚焦医药制造业，
逐步调整发展战略和业务结构，加强工业自产品种全国销售工作，有利于上市公司的持续经营；另一方面，
交易完成后，长圣医药将成为上市公司重要联营公司，有利于上市公司与联营方重庆医药建立长期良好的合
作关系，稳定长圣医药在重庆地区的业务市场份额，有利于交易双方业务领域的优势互补和协同发展，有利
于维护上市公司全体股东的利益。
3、2019 年 5 月，上市公司因涉嫌单位行贿罪、对单位行贿罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。2020
年 3 月，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），判决被告单位天圣制药集
团股份有限公司犯单位行贿罪，判处罚金人民币三百万元，犯对单位行贿罪，判处罚金人民币八十万元，决
定执行罚金人民币三百八十万元。
2019 年 5 月，刘群因涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪等由重庆市人民检察院第一分院提起诉讼；2020 年 3 月
20 日，重庆市第一中级人民法院出具《刑事判决书》（[2019]渝 01 刑初 68 号），对刘群下达了初审判决。根
据《刑事判决书》，一审判决责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币 9,182.4926 万元，责令被告人刘群退
赔公司被挪用的人民币 3,325 万元(其中 360 万元已归还)。刘群侵占和挪用公司的资金共计 12,507.4926 万元
（其中 360 万元已归还）。截至 2020 年 6 月 16 日，长龙实业持有的新生活、速动商贸、兴隆科技的 100%股
权以及长龙实业持有的位于重庆市长寿区齐心东路 2 号的房屋建筑物及土地使用权已过户至天圣制药名下，
作价抵偿占用资金 9,227 万元；天圣制药已收到控股股东刘群偿还现金 2,920.4926 万元。刘群占用资金本金
已偿还完毕。经初步测算控股股东刘群占用资金利息为 15,512,720.35 元。因刘群目前所涉诉讼案件处于上诉
阶段，名下资产已被冻结，暂无可动用资金偿还资金占用利息。
截至目前，上市公司、刘群已提起上诉，一审判决尚未生效，最终判决结果尚存在不确定性，提请投资者关
注相关风险。
本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和相关规定，并
通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易各方基于
市场化原则协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理；
5、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响；
8、上市公司与交易对方签署了《股份转让合同》，合同约定的资产交付安排导致上市公司不能及时获得对价
的风险较低，合同约定的相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
9、本次交易不构成关联交易；
10、本次交易完成后，上市公司存在因本次交易而导致 2020 年 1-4 月每股收益被摊薄的情况，上市公司制
定了一系列的填补回报措施来填补本次资产出售对即期回报被摊薄的影响。
    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产
重组>》之签字盖章页）




财务顾问主办人：   _____________         ____________
                      陈国星                李宇鲲




                                                 华西证券股份有限公司
                                                        2020 年 11 月 3 日